清华大学企业并购与重组概述图文

2019/9/22
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导言
吉利控股聘请了德国咨询业巨头罗兰贝格对收 购沃尔沃项目展开100天的内部审查，还聘请 了德勤会计师事务所进行收购完成后的企业整 合工作，包括国内市场营销、网点分布、物流 及全球联合运营等方面。
德勤认为，吉利控股收购成功后，2019年沃尔 沃项目就可能实现盈利。而实现盈利的方法， 便是增加汽车销量，尤其是在中国市场。
2019/9/22
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导言
企业并购重组已有一百多年历史，并已成为经济 全球化的一个最明显的特点。当今世界的跨国公司 都有过并购重组的成功经历。从这个意义上讲，并 购重组是企业发展的必由之路。
2019/9/22
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导言
资产重组和并购是短期内快速提升企业盈利能力的一种途径， 而重组并购后的赢利预期将给市场无限的想象空间。
吉利将100%拥有沃尔沃品牌，收购内容包括沃尔沃轿车的 9个系列产品、3个最新平台、2000多个全球网络以及相关 的人才和重要的供应商体系。沃尔沃净资产超过15亿美元， 品牌价值接近百亿美元。
知识产权：收购包括沃尔沃自有知识产权，同时原来沃尔沃 与福特间的技术合作协议继续履行，吉利收购沃尔沃后，相 关技术只能用在沃尔沃品牌，而不能用在吉利品牌上。
ห้องสมุดไป่ตู้
2019/9/22
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导言
中策现象是指香港中策公司董事长黄鸿年从1992年5月起，在短 短的两年时间内斥资33亿人民币把国内百余家不同地区国有企业 成批地改建成为35家全部由中策公司控股51％以上的中外合资公 司，造就了一个庞大的“中策企业王国”的事件。
中策公司是1991年12月12日在香港一家上市公司的基础上易名成 立的，全称为“香港中国策略投资公司”，其董事长是印尼籍华裔 企业家黄鸿年先生，印尼第二大财团金光集团董事长黄奕聪的次子. 早在1984年即萌生了兼并、收购与重组中国国有企业的念头，然 而当时的政治气氛并不合适，黄乃退而结网。

2008年12月9日，银监会出台了《商业银行并购贷款风险管理 指引》，为保增长、扩内需、调结构，新增了又一金融引擎。 目前，不少企业在全球金融海啸中惨淡经营甚至濒临倒闭，同 时，很多拟并购扩张的企业也因资金问题而焦虑，并购贷款的 推出正好为其提供了融资渠道。
世界并购史表明，大型并购浪潮往往先于经济复苏而兴起，而 各国货币政策正无限接近零利率，资产和资源价格也为并购提 供了绝佳的历史机遇。
结果/特点
使用最广泛
股票并购
向目标企业发行股票交换 不用大额现金支出，目标企 目标企业的股票或资产 业的股东不会失去股份
支付价格不确定，取决于目
承担债权债务 式并购
承担目标企业的全部债权 债务而不用支付对价
标企业债务和产权之比，通 过目标企业偿还债务的方式
完成支付。
2019-10-29
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第一章 企业并ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ概述
类型 横向并购 纵向并购 混合并购
概念
特点
生产相同或相似产品的企 业间的并购
实现产业规模集中
同一产品不同生产阶段的 生产企业间并购
加强产业链上下游的 协调，节约成本，提
高效率
生产或职能上无任何联系 分散化经营；共享销
的企业间的并购
售渠道和资源
2019-10-29
2019-10-29
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导言
中策在大陆的投资活动是从嫁接改造国有企业开始的，即投入 资金购买原有企业的部分股权，将原有老企业改造为合资企业。 中策的投资有三个特点：一是以现金方式投入；二是成片（如 泉州）、成行业（如大连）收购大陆的国有企业，并获取 51%~55%的控股权；三是投资覆盖面广泛，地域跨度大， 行业分布广，涉及机械电子、化工、橡胶、饮料食品、医药、 金融业、基础设施等数十个行业。

普华永道《企业并购与重组》清华大 学经管学院讲座2
2.3.3 并购实施的重要阶段 执行篇--价值估算与交易定价（续）
3. 收益途径 – 现金流量折现法
▪ 自由现金流量定义
FCF＝NI ＋ DEPR ＋ INT － CAPEX －NWC
其中: FCF ＝ 预期的归属于所有投资者（包括权益投资 者和债权人)的自由现金流量
普华永道《企业并购与重组》清华大 学经管学院讲座2
2.3.3 并购实施的重要阶段 执行篇--价值估算与交易定价（续）
3. 收益途径 – 现金流量折现法（续） ▪ 风险因素累加法考虑因素：
❖ 无风险利率 ❖ 市场权益风险升水 ❖ 公司规模风险调整 ❖ 行业和市场经营风险调整 ❖ 财务风险调整 ❖ 管理风险调整等
普华永道《企业并购与重组》清华大 学经管学院讲座2
2.3.3 并购实施的重要阶段 执行篇--价值估算与交易定价（续）
3. 收益途径 – 现金流量折现法（续）
加权平均资本成本的计算
其中，WACC＝加权平均资本成本 Ke ＝ 权益资本成本 t ＝ 企业所得税率 E ＝ 权益市场价值 D/(D+E) ＝目标资本结构
▪ 对控制权溢价的考虑 ▪ 对缺乏流动性的考虑 ▪ 无形资产作价投入问题
普华永道《企业并购与重组》清华大 学经管学院讲座2
❖ 现金流量在评估工作中的重要作用
❖ 报告的正确理解和运用
普华永道《企业并购与重组》清华大 学经管学院讲座2
2.3.3 并购实施的重要阶段 执行篇--价值估算与交易定价（续）
普华永道《企业并购与重组》清华大 学经管学院讲座2
2.3.3 并购实施的重要阶段 执行篇--价值估算与交易定价（续）
交易定价中需要考虑的关键问题：

• 收购涵盖的内容较广，其结果可能是拥 有目标企业几乎全部的股份或资产从而 将其吞并；也可能是获得企业较大一部 分股份和资产，从而控制该企业；还有 可能拥有一部分股份或资产，而成为该 企业股东之一。
05.03.2020
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• 从狭义角度看兼并与收购区别在于：前 者指一个企业与其他企业合为一体，而 后者则并非合为一体，仅仅是一方对另 一方居于控制地位而已。
• 但从兼并的广义角度考察，收购也可以 被看成是广义兼并行为的一种，并且学 术界和实业界都习惯于将兼并与收购合 在一起使用，英文缩写为M＆A，中文 简译为“并购”。
05.03.2020
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• 当兼并与收购同时使用时，泛指在市场机 制下，企业为了获得其他企业的控制权而 进行的产权交易活动。
• 兼并收购主体与客体，是以现代企业制度 为组织形式的，一般是指有限责任公司和 股份有限公司。在国外，有时也称为私人 公司和公共公司，当然也包括上市公司。
原有企业也有一定了解，可以大幅度减少发展 过程中的不确定性，降低风险和成本。
• (3)企业通过兼并发展时，不但获得了原有企
业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业 的经验。
• 由于经验的固有特点，企业无法通过复制、聘 请对方企业雇员、购置新技术或新设备等手段
来取得，而通过兼并，企业却能获得这些原有 企业的经验。
05.03.2020
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4.市场份额效应
• 市场份额指的是企业的产品在市场上所占的 比例，也就是企业对市场的控制能力。
• 企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得 某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利 润，又能保持一定的竞争优势。
• 因此这方面的原因对兼并活动有很强的吸引 力。
05.03.2020

值如土地、无形资产等）
相关程序
股东大会绝对多数 债权人公告 现金选择权
2020/3/22
吸收合并
需明确的问题
1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受 10名的限制。 2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税 费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。 3、程序相对复杂，如债权人公告等。
劣势 1、不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发 行融资手段，该劣势不再明显） 2、重组方在并购重组过程中需要承担一定的成本
2020/3/22
▼ 管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的
经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具 有控制力的股份比例。
押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。
杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债 主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中 引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营 效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投 资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30% 左右。
目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重 新包装或剥离后，再将公司卖出。
2020/3/22
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
2020/3/22
吸收合并 表达式：A公司+B公司A公司
TCL集团吸收合并TCL通讯
TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
★ 收购 一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司
（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该 公司的控制权的经济活动。

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1.2.3 并购价值的实现途径
并购价值的体现：收益和魅力
跨越式发展，尽快获得垄断利润； 取得优势地位、市场地位和价格控制； 资源对接和延伸； 政策和优势地位的取得； 秃鹫战略； 企业扩张和市场整合； 成本优势和物流整合； 价值发现和资源嫁接；
边际收益和边际成本； 经营战略、财务战略调整政策和环境； 扩大经营规模，提高市场占有率； 降低经营成本，提高盈利能力； 调整资产负债结构，提高资源配置效率； 优化股权结构，充分利用股东资源； 培育新的业务增长点，增加利润来源； 以企业为载体的缺失资产获得。
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1.3.1 并购成本和风险
并购价值的实现：成本和风险
收购成本； 收购后的衍生成本和风险； 整合成本和整合风险； 现金流缺失和引致现金流风险； 并购战略风险； 资产缺失和负债不完整； 来自双边的价值缺失和文化冲突； 利润和价值付出；
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1.4.1 中国并购环境
经济减速； 投资、出口、消费增长：中国的特点：创新缺乏； 汽车房地产两业调整；以工程机械为例。 人口红利； 行业结构和经济结构调整； PE的发展和金融创新环境的成立； 跨境并购
在全流通的大背景下，国内企业的并购行为正在发生的转变：
1、从政府行为向市场化转变
5、从境内并购到并购
2、监管环境进一步开放
正在发生的转变 6、并购资金来源更广（并购贷款、PE等） 并购投、融资业务机会增多
3、从买卖“壳”资源及政府撮合 到为战略和价值收购
7、金融工具的运用更多： （LBO、MBO、ABS 等）
第一章 并购基ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ问题：价值、成本和风险
1.1 并购价值实现 1.2 并购的成功与失败 1.3 并购的成本与风险 1.4 中国并购环境及其变化

司需要与债权人协商并达成一致意见，以确保重组计划的顺利实施。
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并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件

2019-7-5
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并购重组的二大基本思路
A,金融性并购 B.战略性并购
2019-7-5
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22
金融性并购：
宗旨：以捕捉投资机会为宗旨 核心命题是：估值 追求：物有所值，物超所值，价格预期
2019-7-5
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战略性并购：
宗旨：以优化经营资源的配置结构为宗旨 核心命题是：配置
概念
特点
生产相同或相似产品的企 业间的并购
实现产业规模集中
同一产品不同生产阶段的 生产企业间并购
加强产业链上下游的 协调，节约成本，提
高效率
生产或职能上无任何联系 分散化经营；共享销
的企业间的并购
售渠道和资源
2019-7-5
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第一章 企业并购概述
中国的并购状况：1.1图
中国的资本运营肇始于1992年的“中策风暴”，20世纪90年代， 中策公司在国内的一系列并购活动引发了资本运营的大潮。中策 公司全新的收购方式、支作理念给了当时的国内企业以前所未有 的震撼，而中策公司将收购的企业进行重组包装后在海外上市， 转让股权更是赚得盆满钵满，令国内企业看到了资本运营的巨大 魅力。从此国内的企业在发展实业的同时，开始探索资本的运营。
吉利将100%拥有沃尔沃品牌，收购内容包括沃尔沃轿车的 9个系列产品、3个最新平台、2000多个全球网络以及相关 的人才和重要的供应商体系。沃尔沃净资产超过15亿美元， 品牌价值接近百亿美元。
知识产权：收购包括沃尔沃自有知识产权，同时原来沃尔沃 与福特间的技术合作协议继续履行，吉利收购沃尔沃后，相 关技术只能用在沃尔沃品牌，而不能用在吉利品牌上。
2008年12月9日，银监会出台了《商业银行并购贷款风险管理 指引》，为保增长、扩内需、调结构，新增了又一金融引擎。 目前，不少企业在全球金融海啸中惨淡经营甚至濒临倒闭，同 时，很多拟并购扩张的企业也因资金问题而焦虑，并购贷款的 推出正好为其提供了融资渠道。