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上海市浦东南路528号证券大厦北塔1901室电话：+86 21 68815499 传真：+86 21 68817393E-mail：l awyers@网址： Suite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building,528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P.R.CTel: +86 21 68815499 Fax: +86 21 68817393E-mail : lawyers@ website:致：沪士电子股份有限公司关于沪士电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书瑛明法字(2009)第SHE2009003-2号根据上海市瑛明律师事务所与沪士电子股份有限公司(下称“发行人”或“股份公司”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、陈婕、陆蕾(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市(下称“本次发行上市”)工作，并先后出具了瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告、瑛明法字(2009)第SHE2009003-1号补充法律意见书。
原申报材料经审计的财务报表截止日为2008年12月31日。
发行人聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司(下称“普华永道会计师事务所”)对发行人财务会计报表加审至2009年6月30日(以下对两次审计截止日相距的这一段时间称为“加审期间”)。
现本所律师对发行人自瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告签署日至本补充法律意见书签署日(以下对两次法律意见书签署日相距的这一段时间称为“补充核查期间”)是否存在影响本次发行上市申请的情况进行了审慎核查，特出具本补充法律意见书。
关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告大成律师事务所 4-3-1关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告大成证字(2009)第006-2 号北京碧水源科技股份有限公司:北京市大成律师事务所(以下称“本所”)根据与北京碧水源科技股份有限公司(“发行人”)之间的《法律服务合同》,以特聘专项法律顾问身份,就发行人首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜(“本次发行股票并上市”)出具《法律意见书》及本律师工作报告。
本所依据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(“《创业板首发办法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告。
为出具法律意见书,本所根据相关法律、法规和中国证监会的规定,对发行人本次发行股票并上市所涉以下方面的事实与法律问题进行了调查:1、本次发行上市的批准和授权2、发行人发行股票的主体资格3、本次发行上市的实质条件4、发行人设立5、发行人的独立性6、发起人和股东7、发行人的股本及演变8、发行人的业务9、关联交易及同业竞争10、发行人的主要财产关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告大成律师事务所 4-3-211、发行人的重大债权债务关系12、发行人的重大资产变化及收购兼并13、发行人章程的制定及修改14、发行人股东大会、董事会与监事会议事规则及规范运作15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化16、发行人的税务17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准18、发行人缴纳“五险一金”的情况19、发行人募股资金的运用20、发行人业务发展目标21、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚发行人已向我们出具书面文件,确认其提供的所有文件的原件均是真实的,所有复印件均与各该原件相一致;所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效;并且,所有相关的自然人均具有完全民事行为能力,发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝公告编号：2020-015浙江明牌珠宝股份有限公司董事会关于公司2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）对浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝公司”或“公司”）2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》等相关规定，公司董事会对保留意见涉及的事项专项说明如下：一、审计报告中保留意见的内容如财务报表附注五(一)10所述，明牌珠宝公司持有苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称苏州好屋公司）25%的股权，采用权益法核算，2019年度确认投资收益1,699.39万元，计提股权投资减值准备17,845.93万元，截至2019年12月31日，该项股权投资账面价值为49,875.00万元。
苏州好屋公司因2019年度营业成本较2018年度大幅增加，导致2019年度净利润大幅下滑，明牌珠宝公司对上述股权投资计提的减值准备系基于苏州好屋公司2019年10月之股权转让交易对价所作出的判断，天健所未能就上述股权转让交易的商业合理性及对价公允性获取充分、适当的审计证据，无法判断明牌珠宝公司2019年度对苏州好屋公司股权投资所计提的减值准备是否准确及对长期股权投资账面价值的影响。
二、出具保留审计意见的理由和依据根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计及意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。
北京市君致（济南）律师事务所BEIJING JUNZHI LAW FIRM JINAN OFFICE业务介绍中国·济南·历城区二环东3690六层电话（Tel）：(0531) 传真（Fax）：(0531)网址：目录第一部分君致律师事务所及分所基本情况第二部分君致律师事务所业务范围第三部分君致律师事务所的独特优势第四部分本所律师从事证券法律事务主要业绩第五部分君致律师事务所的承诺第一部分律师事务所基本情况北京市君致律师事务所总部位于北京，在济南、西安均设有分支机构，执业人数百多人，是一家专长于证券、金融、投资（PE）、并购、企业治理以及国际商事等领域的综合型合伙制律师事务所，业务领域包括证券与资本市场、银行与金融、并购与重组、私募股权投资与风险投资、外商投资与境外投资、反垄断与反不正当竞争、知识产权、房地产与建筑工程、国际贸易救济、诉讼与仲裁。
多年来，君致承办了数百宗境内外股票发行与上市、债券发行与上市及投资、资产重组、收购兼并业务。
在IPO业务方面，君致先后承办了山东鲁阳股份有限公司、河南恒星科技股份有限公司、中钢集团安徽天源科技股份有限公司、辽宁荣信电力电子股份有限公司、家润多商业股份有限公司、晋城蓝焰煤业股份有限公司、吉林永大电气股份有限公司、河南森源电气股份有限公司、江西三川水表股份有限公司、北京利尔高温材料股份有限公司、上海东富龙科技股份有限公司、深圳雷曼光电科技股份有限公司、河南通达电缆股份有限公司、浙江明牌珠宝股份有限公司等数十家公司的股票发行上市工作。
君致律师团队均受过良好的法学教育，他们绝大多数毕业于北京大学、中国人民大学、武汉大学、中国政法大学、对外经济贸易大学等著名学府，半数以上律师取得了硕士、博士学位或具备海外留学经历，熟通中国及境外法律, 谙悉资本市场运作规则, 秉持客户至上的理念，致力于为客户提供一流的法律解决方案，以卓越的专业服务使君致成为客户值得信赖的伙伴。
公开发行证券公司信息披露编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 公开发行证券公司信息披露的编报规则（第１２号）－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（２００１年３月１日中国证券监督管理委员会发布）第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。
第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。
本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。
第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。
第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。
本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。
致：沪士电子股份有限公司关于沪士电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书瑛明法字（2009）第SHE2009003-1号根据上海市瑛明律师事务所与沪士电子股份有限公司（下称“发行人”或“股份公司”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、陈婕、陆蕾（下称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市（下称“本次发行上市”）工作，并于2009年3月16日出具了瑛明法字（2009）第SHE2009003号法律意见书和律师工作报告，现按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于2009年5月19日出具的第090268号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）的要求，特出具本补充法律意见书。
本所律师依据我国现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，就发行人于本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用本补充法律意见书的上海办公室中国上海浦东南路528号证券大厦北塔1901室 邮编: 200120 Shanghai OfficeSuite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building, 528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P. R. C电话/Tel: +86 21 6881 5499 传真/Fax: +86 21 6881 7393 / 6069内容。
北京市君泽君律师事务所关于利达光电股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3层邮编: 1000073/F,Ping An Development Mansion, No.68 Dongsi Shitiao,Dongcheng District, Beijing 100007, P.R.China电话(Tel): （86-10）8408 5858 传真(Fax): （86-10）8408 5338 网址(Website): 电子信箱(E-mail)：jzj@北京市君泽君律师事务所关于利达光电股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书君泽君[2007]证券字115号 致：利达光电股份有限公司根据利达光电股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）签订的《委托合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
发行人首次公开发行股票的申请已于2007年11月2日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2007]394号文核准，发行人现拟申请其股票在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则(2006 年修订)》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所律师声明如下：1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我 国现行法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京市君致律师事务所关于浙江明牌珠宝股份有限公司2020年度股东大会的法律意见书致：浙江明牌珠宝股份有限公司北京市君致律师事务所（以下简称本所）接受浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席了公司召开的2020年度股东大会（以下简称本次股东大会）。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《浙江明牌珠宝股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会是根据公司2021年4月26日召开的公司第四届董事会第十六次会议决议，由公司董事会召集召开。
（二）公司董事会已于2021年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上刊登了《浙江明牌珠宝股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》，“会议通知”中载明了本次股东大会召开的时间（包括现场会议召开时间和网络投票时间）、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法，以及股东参与网络投票的具体操作流程等内容。
湖南启元律师事务所关于湖南永清环保股份有限公司首次公开发行Ａ股并在创业板上市的补充法律意见书（二）Q I Y U A N启元开泰 共创未来湖南启元律师事务所湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A 座17层410007电话：（0731）82953-777传真：（0731）82953-779网站：二零一零年十一月湖南启元律师事务所HUNAN QIYUAN LAW FIRM410007湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层Tel：86-731-82953777Fax：86-731-82953779 致：湖南永清环保股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）作为湖南永清环保股份有限公司（以下简称“公司”、“永清股份”或“发行人”）首次公开发行A股并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行出具了《关于湖南永清环保股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于湖南永清环保股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》以下简称“《律师工作报告》”），并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）[101327号]《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求出具了《湖南启元律师事务所关于湖南永清环保股份有限公司首次公开发行Ａ股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《湖南启元律师事务所关于湖南永清环保股份有限公司首次公开发行Ａ股并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》（以下简称“《补充律师工作报告（一）》”）。
根据天职国际会计师事务所有限公司2010年10月28日出具的天职湘审字[2010]428号《审计报告》和中国证监会创业板发行审核办公室2010年11月2日对发行人本次发行提出的反馈意见（以下简称“反馈意见”），本所律师就《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间发行人生产经营活动的所涉及的相关法律事项以及反馈意见的要求，出具《湖南启元律师事务所关于湖南永清环保股份有限公司首次公开发行Ａ股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）”》）。
关于广东江粉磁材股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市之补充法律意见书（五）中国·广州二〇一一年四月关于广东江粉磁材股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之补充法律意见书（五）任高扬法意字[2010]第007号 致：广东江粉磁材股份有限公司广东任高扬律师事务所接受广东江粉磁材股份有限公司的委托，担任该公司首次公开发行A股股票并上市的专项法律顾问。
本所律师已经于2010年8月31日向发行人出具了【任高扬法意字（2010）第002号】《关于广东江粉磁材股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之法律意见书》（下称法律意见书），及【任高扬律报字(2010)第002号】《关于广东江粉磁材股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之律师工作报告》（下称律师工作报告），并于2010年11月5日根据【中国证监会（101499）号】《行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求出具了【任高扬法意字（2010）第003号】《关于广东江粉磁材股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之补充法律意见书(一)》【下称补充法律意见书（一）】。
2010年12月1日本所律师出具了【任高扬法意字[2010]第004号】《关于广东江粉磁材股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之补充法律意见书(二)》【下称补充法律意见书（二）】。
2011年1月16日本所律师根据中国证监会的反馈意见出具了【任高扬法意字[2010]第005号】《关于广东江粉磁材股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市之补充法律意见书(三)》【下称补充法律意见书（三）】。
2011年2月23日本所律师出具了【任高扬法意字[2010]第006号】《关于广东江粉磁材股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之补充法律意见书(四)》【下称补充法律意见书（四）】。
根据中国证监会的反馈意见，本所律师现出具《关于广东江粉磁材股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之补充法律意见书(五)》（下称《本补充法律意见书》）。
北京市君致律师事务所关于浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）君致法字[2011]第003号致：浙江明牌珠宝股份有限公司根据浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“发行人”，或“股份公司”，或“公司”）与北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行股票的专项法律顾问，本所已经出具了君致法字[2010]第100号《关于浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和君致报告字[2010]第101号《关于浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并根据申报材料的有关法律事项出具了《关于浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）、《关于浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
现根据中国证监会发行监管部的要求，本所律师对《法律意见书（二）》出具日之后中国证监会发行监管部提请本所律师核查的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书（三）。
除本补充法律意见书（三）的内容之外，本所律师对发行人本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》中的相关表述。
为出具本补充法律意见书（三），本所律师特作如下声明：1．本所律师依据本补充法律意见书（三）出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本补充法律意见书（三）。
2．发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书（三）所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均真实有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。
3．本所律师已对出具补充法律意见书（三）有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本补充法律意见书（三）。
4．对于本补充法律意见书（三）至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言发表法律意见。
5．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6．本所律师同意将补充法律意见书（三）作为发行人申请首次公开发行股票所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7．本补充法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作其他任何目的。
8．除非文义另有所指，本补充法律意见书（三）中所使用的简称与《法律意见书》中的，具有相同含义。
9．本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书（三）的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
一、明牌首饰自成立以来是否依法纳税根据浙江省绍兴县地方税务局、浙江省绍兴县国家税务局和中华人民共和国绍兴海关出具的证明，以及《中华人民共和国税收征收管理法》第八十六条“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚”的规定，本所律师经核查认为，明牌实业（包括其前身明牌首饰）自成立以来进行了纳税申报并缴清了相关税款；截止本补充法律意见书出具之日，明牌实业不存在欠税、重大的税收补缴或者重大的税收违规情况及其重大的税务风险，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
二、上海老凤祥有限公司在退出时是否依法履行了有关法律程序1、上海老凤祥有限公司从浙江老凤祥首饰厂的退出情况（请参见《律师工作报告》、《补充法律意见书》）1998年7月5日，上海老凤祥有限公司与绍兴县福全经济实业总公司、绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社、浙江日月首饰集团有限公司共同签订《股权转让合同》并约定，上海老凤祥有限公司将其持有的绍兴县老凤祥首饰有限公司的25.69%的股权（即2010万股）全部转让给绍兴县老凤祥首饰有限公司的其他股东，其中，转让给绍兴县福全经济实业总公司4.4407%的股权、转让给绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社4.4407%的股权、转让给浙江日月首饰集团有限公司16.8086%的股权。
1998年7月6日，上海老凤祥有限公司与浙江日月首饰集团有限公司等签订《关于联营终止协议》，约定终止联营企业浙江老凤祥首饰厂；上海老凤祥有限公司获得退出资金25,053,421.50元（包括投入资本金）。
上述股权转让对价是各方根据联营情况，考虑了联营期间联营企业的地方扶持、联营各方的实际情况及其他相关因素，按照对上海老凤祥有限公司实行利润包干分配办法（即总额包干）协商确定的。
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会于2009年8月31日出具黄国资委函[2009]3号《关于上海老凤祥有限公司与联营企业浙江老凤祥首饰厂相关股权事宜的复函》，同意上海老凤祥与联营各方签署《关于联营终止协议》，同意终止该联营关系，同意上海老凤祥有限公司退出浙江老凤祥首饰厂（即绍兴县老凤祥首饰有限公司），并确认上海老凤祥有限公司已收到退出价款25,053,421.50元。
2010年11月11日，绍兴县福全镇人民政府出具《福全镇人民政府关于请求对浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行股票并上市相关主体股权或权益演变等事项予以确认的请示》（福镇【2010】85号），对上述资产处置进行了确认和认可。
2010年11月12日，绍兴县人民政府出具《绍兴县人民政府关于要求确认浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行股票并上市相关主体股权或权益演变等事项的请示》（绍县政【2010】46号），对上述资产处置进行了确认和认可。
2010年11月25日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关于浙江明牌珠宝股份有限公司相关主体股权演变等事项确认的函》（浙政办发函【2010】121号），对上述资产处置进行了确认和认可。
2、律师的核查意见本所律师核查中注意到，1998年上海老凤祥有限公司从联营企业浙江老凤祥首饰厂退出（也即转让绍兴县老凤祥首饰有限公司股权）时（当时上海老凤祥有限公司为国有控股企业），未对浙江老凤祥首饰厂（也即绍兴县老凤祥首饰有限公司）进行资产评估，不符合1991年11月16日国务院发布的《国有资产评估管理办法》（国务院令91号）的规定。
本所律师经核查认为，1998年上海老凤祥有限公司从联营企业浙江老凤祥首饰厂退出（也即转让绍兴县老凤祥首饰有限公司股权），签署了相关协议。
该次资产处置是上海老凤祥有限公司当时主要领导集体决策的。
上述国有产权处置当时虽未进行资产评估，但该处置行为已完成12年之久，事后也得到有权机构即其目前的国有资产管理机构上海市黄浦区国有资产监督管理委员会及浙江省人民政府办公厅等相关机构的确认和认可，因此上述瑕疵对发行人本次发行上市不构成重大法律障碍。
本所律师认为，上海老凤祥有限公司从浙江老凤祥首饰厂退出已履行了相关程序，对发行人本次发行上市不构成重大法律障碍。
三、明牌实业及其前身集体资产的退出以及日月集团集体资产的退出是否依法履行了有关法律程序（一）明牌实业及其前身集体资产的退出以及日月集团集体资产的退出的情况（请参见《律师工作报告》、《补充法律意见书》）1、明牌实业及其前身集体资产的退出的情况（1）明牌实业及其前身1999年集体资产的部分退出1999年3月9日，绍兴县福全经济实业总公司、绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社与虞阿五、虞兔良签订《股权转让合同》，绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社和绍兴县福全经济实业总公司分别将其持有的绍兴县老凤祥首饰有限公司5.29%的股权转让给虞阿五和虞兔良，其中虞阿五受让5.57%的股权，虞兔良受让5%的股权，转让价款分别为435.91万元和391.204万元。
1999年3月9日，绍兴县老凤祥首饰有限公司股东会通过上述股权转让事宜。
上述股权转让价款均已支付完毕。
（2）明牌实业及其前身2003年集体资产的全部退出2003年明牌首饰集体资产全部退出前，明牌首饰总股本为11,500万元，其中日月集团持有55%的股权，绍兴县福全经济实业总公司持有12%的股权，绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社持有12%的股权，虞阿五持有16%的股权，虞兔良持有5%的股权。
2003年9月28日，绍兴县福全经济实业总公司与日月集团，绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社与尹阿素和尹美娟分别签订《股权转让合同》，绍兴县福全经济实业总公司将明牌首饰12%的股权以2,267万元人民币转让给日月集团；绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社将明牌首饰12%的股权分别转让给尹阿素、尹美娟各6%的股权，转让价格均为1,133.5万元。
2003年9月28日，明牌首饰临时股东大会决议同意上述股权转让事宜。
该等股权转让价款均已支付完毕。
至此，明牌实业的前身明牌首饰集体资产全部退出明牌首饰。
并且自此明牌首饰（包括后来由明牌首饰更名而来的明牌实业）的股权结构未再发生变化。
本所律师在核查中注意到，明牌实业及其前身集体资产通过上述股权转让而退出的过程中，未对标的资产进行评估，不符合国务院1995年12月31日发布的《国务院关于加强农村集体资产管理工作的通知》（国发（1995）第35号）的相关规定。
但是根据国务院1990年6月3日发布的《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》(国务院令第59号)规定“企业财产属于举办该企业的乡或者村范围内的全体农民集体所有，由乡或者村的农民大会（农民代表会议）或者代表全体农民的集体经济组织行使企业财产的所有权”，根据当时有效的法律、法规和规范性文件以及绍兴县福全经济实业总公司和绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社的章程，绍兴县福全经济实业总公司和绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社当时分别作为上述股权资产的所有权行使主体，有权转让该等股权。
（3）相关部门、人员的确认意见2010年3月31日，尹家坂村委会村民代表大会通过相关决议，对上述股权转让无异议；确认不存在侵害该村民委员会和该村村民合法权益的行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
2010年5月15日、5月31日，绍兴县福全镇人民政府、绍兴县人民政府分别出具了确认文件，确认上述股权转让合法有效；确认不存在侵害集体资产的行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
2010年10月17日，绍兴县福全镇尹家坂村又召开村民代表会议作出决议，对上述股权转让进行了确认和认可，同意绍兴县福全镇尹家坂村民委员会及其下属经济组织对其持有的明牌实业及其前身的股权的处置；确认明牌实业及其前身股权演变过程（包括设立、增资、产权重新界定、改制、历次股权转让等）合法合规、真实有效，不存在纠纷与潜在纠纷，不存在集体资产流失的情形，不存在损害该村民委员会及村民的权益的情形；明牌实业目前的股本结构合法、有效。
