- 1 - 发行股份购买资产 案例
发行股份购买资产是指公司通过发行股份的方式购买他人的资产，以达到资产整合和扩大经营规模的目的。该方式具有市场反应迅速，资金利用率高等优点，但风险也相对较高，需要谨慎控制。
以下是一则发行股份购买资产案例：
某公司拟通过发行股份的方式购买一家新能源汽车企业的股权，以扩大自己在新能源汽车领域的经营规模。该企业成立于2015年，是一家专注于新能源汽车电池研发、生产和销售的公司，拥有较强的技术研发能力和市场营销能力。
根据交易协议，某公司将以发行股份的方式，以每股10元的价格购买该企业20%的股权，发行新股2000万股，用于支付股权转让价款和新能源汽车生产线的扩建。
该交易得到了监管机构的批准，并于2021年成功完成。购买后，某公司通过整合双方资源，提高了自己在新能源汽车领域的竞争力，实现了业务的多元化发展和市场份额的扩大。
总之，发行股份购买资产是一种有效的资产整合方式，但需要注意控制风险和合规经营。
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XXXXXX有限公司
发行股份购买资产协议
本协议由以下双方于xxxx年xx月xx日共同签署：
甲 方：
住 所：
法定代表人：
乙 方：
住 所：
法定代表人：
在本协议中，甲、乙方单独称“一方”，合并称“双方”。
鉴于：
1、xxxx成立于xxxx年xx月xx日， 经中国证监会“证监发行字[xxxx]xxx号文”批准首次公开发行股票并于xxxx年xx月xx日在xx证券交所上市，股票代码：xxxxxx。xxxx目前的注册资本及实收资本均为xxxx万元，股份总数为xxxx万股；xxxx现持有xxxx万股，占xxxx总股本的xx.xx%。
2、xxxx拟实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，其中发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）包括拟向xxxx发行新增股份以购买其合法拥有的股权资产（以下简称“标的资产”）。
据此，为了明确在本次重大资产重组过程中双方的权利、义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，双方本着公平、公正的原则，经友好协商，就本次重大资产重组事宜达成协议如下：
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第一条 标的资产
本次xxxx拟购买的标的资产为xxxx持有的xxxx有限公司（以下简称“金星钛白”）xx.xx%股权。
第二条 交易价格及定价依据
本次xxxx拟购买标的资产的作价以xxxx年xx月xx日为基准日（以下简称“定价基准日”），经xxxx资产评估有限公司出具的xxx资评报字【xxxx】第xxxxxx号《企业价值评估报告书》确认的评估资产净值为依据。根据该评估报告，xxxx的评估资产净值为xxxx.xx万元，本次xxxx拟投资购买的xx.xx%股权的评估净值为xxxx万元。
第 1 页 共 11 页 定向发行股票购买资产协议书
本协议由以下双方于[****]年[ ** ]月[**]日在山东省淄博市签署：
甲方：山东AA矿业股份有限公司
法定代表人：
地址：
联系电话：
乙方：山东AA铁矿
法定代表人：
地址：
联系电话：
鉴于：
1、甲方系在深圳证券交易所上市交易的上市公司，股票简称：AA矿业，股票代码：******。甲方主要从事铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售、机械加工；货物进出口（国家禁止或限制进出口的商品除外）。
2、乙方系一家国有独资企业，主要从事铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。
3、甲方拟购买乙方所持有标的资产。乙方亦同意甲方通过定向发行股票的方式购买乙方持有的标的资产。
4、甲乙双方就上述事项已经于****年**月**日在山东省淄博市签订了《非公开发行股票购买资产协议书》。由于证券市场情况发生较大变化，经甲乙双方协商同意该《非公开发行股票购买资产协议书》不再履行，并重新签署本协议。
现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述定向发行股票购买资产事宜，达成本协议如下：
第 2 页 共 11 页 第一条 定义
在本协议中，除非根据上下文义另有含义，下列用语具有以下所规定之含义：
在本协议中，除非根据上下文义另有含义，下列用语具有以下所规定之含义：
1.1 本协议 指甲、乙双方于****年**月**日在山东淄博市签订的本协议书。
1.2 原协议 指甲乙双方于****年**月**日在山东省淄博市签订的《非公开发行股票暨购买资产协议书》。
1.3 本次交易 指根据本协议甲方拟采用向乙方定向发行AA矿业股票的方式购买乙方持有的召口矿区、AA铁矿电厂、少量土地厂房等辅助性资产。
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议
本合同由以下各方于 年 月 日在 省 市 区签订：
甲方：
统一社会信用代码：
法定代表人：
住址：
乙方：
统一社会信用代码：
法定代表人：
住址：
鉴于：
1. 各方于 年 月 日签署了《 发行股份及支付现金购买资产协议》，就甲方向乙方以非公开发行A股股份及支付现金方式购买乙方所持的 有限公司（以下简称“目标公司”） %股权（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交易”）作出约定。
2. 出具的编号为 的《 评估报告》，采用 法评估结果作为目标公司 %股权的最终评估结论。
3. 各方同意，以 出具的本次交易之《 评估报告》确认的目标公司 %股权评估值人民币 万元为依据，协商确定标的资产的交易价格为人民币 万元。
4. 为保证本次交易不损害甲方广大股东的利益，转让方同意本次交易做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
5. 本协议为各方签署的《
发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如无特别说明，《 发行股份及支付现金购买资产协议》第 条中的定义与解释亦适用于本协议。依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，各方在平等协商的基础上就本次交易涉及的盈利预测补偿事项达成协议如下： 第1条 盈利预测补偿期间
1.1 各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为 年度、 年度和 年度。
第2条 转让方对标的资产价值的承诺
2.1 鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司 %股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于本次交易中转让方在补偿期间内当年截至当期期末累计承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）。
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原创不易，侵权必究 第1页
第四单元 上市公司收购
考点06：协议收购（★）（P280）
1.过渡期安排
以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内：
（1）收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。
（2）被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。
（3）被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
2.出让股份之控股股东的义务
（1）上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格.诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。
（2）控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。
3.股权过户
收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。
考点07：间接收购（★★）（P281）
1.收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％，未超过30％的，应当按照规定进行权益披露。
【相关链接】通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议.其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会.证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
2.收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30％或者30％以下。
