关于规范公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见

吉林省工商行政管理局关于贯彻工商企字[2011]226号文件做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的通知【法规类别】公司综合规定【发布部门】吉林省工商行政管理局【发布日期】2012.01.12【实施日期】2012.01.12【时效性】现行有效【效力级别】地方规范性文件吉林省工商行政管理局关于贯彻工商企字[2011]226号文件做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的通知各市、州、长白山工商局，各县（市）工商局、城区工商分局：日前，国家工商总局下发了《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字[2011]226号）（以下简称《意见》）。

这是新形势下工商行政管理机关服务经济发展、促进经济发展方式加快转变的重大举措。

为贯彻落实好总局文件精神，进一步做好公司合并分立的登记服务和支持企业兼并重组工作，结合我省实际，提出以下贯彻意见：一、把握重点，用足用好总局的政策措施各级局要高度重视企业合并分立登记服务工作，组织企业登记管理人员逐条学习国家总局的《意见》，深刻领会《意见》精神和内涵，用足、用好支持政策。

对以下一些政策，予以重点把握：1、关于公司合并分立的登记协调问题。

如企业合并分立登记涉及外省登记机关和我省不同市、州的登记机关，各登记机关应提前与省局沟通，由省局进行统一协调；如登记涉及我省同一市、州局管辖内不同登记机关，由该市、州局进行统一协调，尽可能优化工商内部办事流程，缩短办事时间，提高服务效率，确保为公司合并分立、兼并重组登记提供一站式服务。

原则上由先收到有关咨询、申请的登记机关主动协调。

2、关于合并后公司注册资本数额计算的问题。

合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。

合并各方之间的投资关系，限于直接投资关系（间接投资关系除外）。

第1篇随着我国经济社会的快速发展，企业重组、并购等市场行为日益频繁。

两个单位合并作为企业重组的重要方式之一，不仅能够优化资源配置，提高市场竞争力，还能够促进产业结构的调整。

为了规范两个单位合并行为，保障各方合法权益，我国制定了一系列法律法规。

本文将从法律规定和实务操作两个方面对两个单位合并进行详细阐述。

一、法律规定1. 《公司法》《公司法》是我国规范公司设立、运营、解散等方面的基本法律。

根据《公司法》的规定，两个单位合并应当遵循以下原则：（1）平等自愿原则：合并各方应当基于自愿原则，经充分协商达成一致意见。

（2）等价有偿原则：合并各方应当按照等价有偿的原则，对合并事宜进行协商。

（3）合法合规原则：合并各方应当遵守国家法律法规，不得损害国家利益、社会公共利益和其他合法权益。

2. 《企业国有资产法》《企业国有资产法》主要规范企业国有资产的监督管理，其中对两个单位合并的法律规定包括：（1）企业国有资产转让应当遵循公开、公平、公正的原则。

（2）企业国有资产的转让价格应当以市场价格为基础，经评估确认。

（3）企业国有资产的转让应当依法进行，不得损害国家利益、社会公共利益和其他合法权益。

3. 《反垄断法》《反垄断法》旨在预防和制止垄断行为，保护市场竞争，维护消费者利益。

对于两个单位合并，以下规定值得关注：（1）两个单位合并可能产生垄断行为，应当依法进行申报。

（2）合并后的企业市场份额达到法定标准的，应当依法进行反垄断审查。

（3）合并各方应当遵循公平竞争原则，不得实施垄断行为。

4. 《税收征收管理法》《税收征收管理法》对两个单位合并的税收处理进行了规定：（1）合并前后的企业应当按照税收法律法规的规定，依法缴纳各项税费。

（2）合并后的企业应当及时办理税务登记、变更登记等手续。

（3）合并各方在合并过程中产生的税费，应当依法承担。

二、实务操作指南1. 前期准备（1）明确合并目的和原则：在合并前，各方应当明确合并的目的和原则，确保合并行为符合法律法规的要求。

江苏省人民政府关于促进企业兼并重组的意见正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 江苏省人民政府关于促进企业兼并重组的意见（苏政发〔2011〕188号）各市、县（市、区）人民政府，省各委办厅局，省各直属单位：为认真贯彻《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），深入落实省第十二次党代会精神，切实加快经济发展方式转变，促进企业创新发展和产业转型升级，结合我省实际，现就促进企业兼并重组提出如下意见：一、明确促进企业兼并重组的总体要求和基本原则（一）总体要求。

深入贯彻省第十二次党代会精神，全面落实国家和省“十二五”发展规划，以做优做强骨干企业为目标，突出重点领域和重点行业，鼓励支持优势企业通过兼并、收购、联合、参股等多种形式开展跨地区、跨行业、跨所有制和跨国（境）兼并重组及投资合作，促进规模化、集约化经营，加快培育一批主业突出、拥有自主知识产权和知名品牌、具有国际竞争力的优强骨干企业，促进产业结构优化升级。

（二）基本原则1．坚持市场导向与行政推动相结合。

以企业为主体、以资产为纽带，充分尊重企业意愿，注重发挥市场机制的基础性作用。

政府通过完善相关行业规划和政策措施，创造有利于企业兼并重组的良好环境，引导和激励企业自主参与兼并重组。

2．坚持规模扩张与做优做强相结合。

引导各行各业有条件的企业通过兼并重组有效整合存量资源，实现低成本超常发展。

加大增量投入，注重以兼并重组方式强化企业的研发创新能力，积极培育新的增长点。

避免盲目兼并扩张，防止落后产能转移。

3．坚持突出重点与分类指导相结合。

贯彻国家和省有关产业政策，重点围绕汽车、船舶、钢铁、水泥、机械制造、电子信息、石化、纺织等行业，鼓励支持优势骨干企业开展兼并重组。

国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见（国发〔2014〕14号）各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。

近年来，我国企业兼并重组步伐加快，但仍面临审批多、融资难、负担重、服务体系不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制兼并重组困难等问题。

为深入贯彻党的十八大和十八届二中、三中全会精神，认真落实党中央和国务院的决策部署，营造良好的市场环境，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，现提出以下意见：一、主要目标和基本原则（一）主要目标。

1.体制机制进一步完善。

企业兼并重组相关行政审批事项逐步减少，审批效率不断提高，有利于企业兼并重组的市场体系进一步完善，市场壁垒逐步消除。

2.政策环境更加优化。

有利于企业兼并重组的金融、财税、土地、职工安置等政策进一步完善，企业兼并重组融资难、负担重等问题逐步得到解决，兼并重组服务体系不断健全。

3.企业兼并重组取得新成效。

兼并重组活动日趋活跃，一批企业通过兼并重组焕发活力，有的成长为具有国际竞争力的大企业大集团，产业竞争力进一步增强，资源配置效率显著提高，过剩产能得到化解，产业结构持续优化。

（二）基本原则。

1.尊重企业主体地位。

有效调动企业积极性，由企业自主决策、自愿参与兼并重组，坚持市场化运作，避免违背企业意愿的“拉郎配”。

2.发挥市场机制作用。

发挥市场在资源配置中的决定性作用，加快建立公平开放透明的市场规则，消除企业兼并重组的体制机制障碍，完善统一开放、竞争有序的市场体系。

福建省人民政府关于进一步推动企业兼并重组若干措施的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------福建省人民政府关于进一步推动企业兼并重组若干措施的通知闽政〔2015〕60号各市、县(区)人民政府，平潭综合实验区管委会，省人民政府各部门、各直属机构，各大企业，各高等院校：为进一步推动企业兼并重组，促进我省企业做大做强，提出如下措施：一、加强产业政策引导支持传统产业、重点行业企业围绕提高产业集中度、延伸产业链开展兼并重组，整合品牌资源和创新资源，建立完善境内外生产、研发、资源和服务体系，积极参与全球资源整合配置。

被兼并重组企业原享受的高新技术企业、省级重点企业研究院、资源综合利用、驰名商标、著名品牌等优惠政策，兼并重组后仍符合相关条件的，经行政主管部门审核确认后，可由实施兼并重组的企业按规定继续享受;被兼并重组企业承担的各级科研项目，兼并重组后仍符合相关条件的，经本级科技行政主管部门审核确认后，可继续承担。

兼并重组后企业实施的技术改造、技术创新、两化融合、节能减排、淘汰落后产能等符合产业政策的项目，优先列入各级政府部门年度重点项目计划，享受相关领域的扶持政策。

同一设区市范围内兼并重组行为，经批准，允许实施兼并重组企业直接继承使用被兼并重组企业的排污权指标，也可用作交易。

产能严重过剩行业的企业兼并重组，须制订产能等量或减量置换方案，实施排污总量、产能总量等量或减量置换。

在省工业和信息化发展资金中安排资金，用于支持企业兼并重组，对重大企业兼并重组项目发生的评估、审计、法律顾问等前期费用及并购贷款利息予以补助，单个项目最高不超过300万元；对并购境外或省外科技型企业，分别按照并购金额的10%和5%给予补助，单项最高不超过1000万元。

常州市人民政府关于鼓励和引导企业兼并重组的实施意见文章属性•【制定机关】常州市人民政府•【公布日期】2017.01.10•【字号】常政发〔2017〕10号•【施行日期】2017.01.10•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业经营机制转换正文市政府关于鼓励和引导企业兼并重组的实施意见各辖市、区人民政府，市各委办局，市各公司、直属单位：为贯彻落实国务院和省有关促进企业兼并重组的文件精神，鼓励和引导我市企业积极开展兼并重组，优化资源配置，加快转型升级，现提出如下实施意见：一、指导思想坚持以市场需求和产业政策为导向，按照“整合资源、提升产业、平等互利、优化配置”的原则，以企业为主体，充分发挥资本市场和产权市场功能，积极鼓励和引导上市公司和有条件的企业围绕企业发展战略，通过吸收、控股、分立、置换等方式实施重组，加快资源要素向优势产业、优势企业集聚，更好地推动新兴产业扩张、传统产业转型和产业经济升级。

二、重点方向（一）鼓励我市大企业（集团）兼并重组。

以国内市场对接先进技术，以市内企业承接并购项目，重点支持有条件的优质企业实施境内和跨国并购，加快提升企业技术、研发、品牌国际化水平，提升企业（集团）的国际竞争力。

（二）引导上市公司实施兼并重组。

鼓励我市上市企业利用自身技术、管理、品牌优势，借助资本市场进行产业整合，推动产业转型升级，不断做大做强做优；支持上市企业通过定向增发、吸收合并等方式重组关联资产或兼并同行业及海外优良资产。

（三）推动重点行业重大兼并重组。

支持企业运用信息化手段提升研发、生产、管理、营销等集成创新能力，通过兼并重组有效整合存量资源，淘汰落后产能，推动重点行业兼并重组；鼓励企业通过兼并重组组成战略联盟，参与市场资源优化配置。

（四）支持中小企业参与兼并重组。

充分发挥中小企业自身优势，引导中小企业积极参与兼并重组，促进大中小企业优势互补、协调发展，努力打造一批在国内外细分行业、功能产品和特色市场中的企业小巨人。

上海市人民政府贯彻《国务院关于促进企业兼并重组的意见》的实施意见文章属性•【制定机关】上海市人民政府•【公布日期】2011.09.10•【字号】沪府发[2011]55号•【施行日期】2011.09.10•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】正文上海市人民政府贯彻《国务院关于促进企业兼并重组的意见》的实施意见（沪府发〔2011〕55号）各区、县人民政府，市政府各委、办、局：本市企业兼并重组，对提高产业集中度、推进产业结构调整、优化资源配置、深化体制机制改革发挥了重要作用。

在资源环境约束日益加剧、产业竞争日趋激烈的形势下，大力促进企业兼并重组，具有重要的现实意义。

为贯彻《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），结合本市实际，现提出如下实施意见：一、企业兼并重组的总体要求（一）指导思想。

深入贯彻落实科学发展观，把促进企业兼并重组作为率先转变经济发展方式和实现创新驱动、转型发展的重要举措，坚持开放性、市场化导向，抓住新一轮全球产业结构调整机遇，以企业为主体，切实发挥资本市场和产权市场功能，以优化资源配置为核心，与调整产业结构、优化空间布局和培育新的经济增长点相结合，处理好局部与整体、当前与长远的关系，增强抵御市场风险的能力，提升企业核心竞争力、产业集中度和城市运行安全水平，提高经济发展质量和效益。

（二）基本原则。

坚持市场主导，发挥企业主体作用。

遵循市场经济规则，发挥市场的基础性作用，尊重企业意愿，充分调动企业的积极性、主动性，引导企业通过平等协商自主开展兼并重组。

坚持开放推进，提高资源整合能力。

鼓励企业跨国界、跨区域、跨行业、跨所有制兼并重组，实现企业在技术、管理、人才、资金和市场等方面的协同效应，利用资本市场和产权市场，促进资源有效配置，形成大中小企业优势互补、各类所有制企业协调发展的产业组织结构。

坚持依法合规，维护社会和谐稳定。

严格执行相关法律法规和规章制度，规范企业兼并重组行为。

国家促进企业发展政策文件选编目录1、中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定（节选）（中发[2013]12号）2.国务院关于进一步实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见（国发[2009]33号）3.国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见（国发（2009）36号）4.国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见（国发（2010）9号）5.国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见（国发（2010）13号）6.国务院关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见（国发（2010）22号）7.国务院关于促进企业兼并重组的意见（国发（2010）27号）8.国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定（国发（2010）32号）9.国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发（2011）4号）10、国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见（国发（2012）10号）11、国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见（国发（2012）14号）12、国务院关于加强进口促进对外贸易平衡发展的指导意见（国发（2012）15号）13.国务院关于促进民航业发展的若干意见（国发（2012）24号）14.国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见（国发（2012）39号）15.国务院关于促进企业技术改造的指导意见（国发（2012）44号）16.国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见（国发（2013）7号）17、国务院关于加快棚产区改造工作的意见（国发（2013） 25号）18.国务院关于加快发展节能环保产业的意见（国发（2013）30号）19.国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知（国发（2013）31号）20.国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见（国发（2013）32号）21.国务院关于开展优先股试点的指导意见（国发（2013）46号）22.国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发（2013）49号）23.国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知（国发（2014）7号）24.国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见（国发（2014）10号）25，国务院关于进二步优化企业兼并重组市场环境的意见（国发（2014）14号）26、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发（2014）17号）27.国务院办公厅关于印发促进生物产业加快发展若干政策的通知（国办发（2009） 45号）28.国务院办公厅转发财政部关于加强农业综合开发工作若干意见的通知（国办发（2009）63号）29.国务院办公厅转发发展改革委等部门关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展意见的通知（国办发（2010）25号）30.国务院办公厅关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见（国办发（2010）34号）31.国务院办公厅关于发展家庭服务业的指导意见（国办发（2010）43号）32.国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知（国办发（2010）46号）33.国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见（国办发（2011）18号）34.国务院办公厅转发银监会、发展改革委等部门关于促进融资性担保行业规范发展意见的通知（国办发（2011）30号）35.国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见（国办发（2011）38号）36.国务院办公厅关于进一步支持企业技术创新的通知（国办发（2011）51号）37.国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见（国办发（2011）58号）38.国务院办公厅关于加强鲜活农产品流通体系建设的意见（国办发（2011）59号）39.国务院办公厅关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知（国办发（2011）63号）40、国务院办公厅关于加快发展海水淡化产业的意见（国办发（2012）13号）41.国务院办公厅转发人力资源社会保障部、财政部、国资委关于加强企业技能人才队伍建设意见的通知（国办发（2012）34号）42.国务院办公厅关于加快林下经济发展的意见（国办发（2012）42号）43.国务院办公厅关于促进外贸稳定增长的若干意见（国办发（2012）49号）44.国务院办公厅关于深化电煤市场化改革的指导意见（国办发（2012）57号）45.国务院办公厅关于加强林木种苗工作的意见（国办发（2012）58号）46.国务院办公厅关于印发降低流通费用提高流通效率综合工作方案的通知（国办发（2013）5号）47.国务院办公厅关于强化企业技术创新主体地位全面提升企业创新能力的意见（国办发（2013）8号）48.国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见（国办发（2013）67号）49.国务院办公厅关于促进进出口稳增长、调结构的若干意见（国办发（2013） 83号）50.国务院办公厅关于金融支持小微企业发展的实施意见（国办发（2013） 87号）51.国务院办公厅转发商务部等部门关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知（国办发（2013）89号）52.国务院办公厅关于进一步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见（国办发（2013） 93号）53.国务院办公厅关于促进煤炭行业平稳运行的意见（国办发（2013）104号）54.国务院办公厅关于加快飞机租赁业发展的意见（国办发（2013）108号）55.国务院办公厅关于深化种业体制改革提高创新能力的意见（国办发（2013）109号）56.国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发（2013）110号）57.国务院办公厅关于促进地理信息产业发展的意见（国办发（2014）2号）58.国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知（国办发（2014）15号）59.国务院办公厅关于金融服务“三农”发展的若干意见（国办发（2014）17号）60.国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的若干意见（国办发（2014）19号）61.国家发展改革委关于鼓励和引导工程咨询机构服务民间投资的实施意见（发改投资（2012）1546号）62.国家发展改革委、财政部关于安排政府性资金对民间投资主体同等对待的通知（发改投资（2012）1580号）63.国家发展改革委关于加强小微企业融资服务支持小微企业发展的指导意见（发改财金（2013） 1410号）64.国家发展改革委、中国进出口银行关于金融支持高技术服务业发展的指导意见（发改高技（2013）1587号）65.国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知（发改价格（2011）534号）66.国家发展改革委、财政部关于降低部分行政事业性收费标准的通知（发改价格（2012）3882号）67.国家发展改革委、财政部关于降低部分行政事业处收费标准的通知（发改价格（2013）1494号）68.工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、人力资源和社会保障部、环境保护部、国家质量监督检验检疫总局关于促进中小企业公共服务平台建设的指导意见（工信部联企业（2010）175号）69.工业和信息化部、教育部、科学技术部、财政部、人力资源和社会保障部、商务部、国家税务总局、国家统计局、国家知识产权局、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于促进工业设计发展的若干指导意见（工信部联产业（2010）390号）70.工业和信息化部、科学技术部、财政部、商务部、国有资产监督管理委员会关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见（工信部联信（2011）160号）71.工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部、商务部、中国人民银行、国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局关于加快我国工业企业品牌建设的指导意见（工信部联科（2011）347号）72.工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见（工信部联产业（2013）16号）73.科学技术部关于进一步促进科技型中小企业创新发展的若干意见（国科发政（2011）178号）74. 科技部、财政部、中国人民银行、国务院国资委、国家税务总局、中国银监会、中国证监会、中国保监会关于促进科技和金融结合加快实施自主创新战略的若干意见（国科发财（2011）540号）75.科技部关于印发进一步鼓励和引导民间资本进入科技创新领域意见的通知（国科发财（2012）739号）76.财政部、国家税务总局关于支持和促进就业有关税收政策的通知（财税（2010）84号）77.财政部、国家发展改革委关于免征小型微型企业部分行政事业性收费的通知（财综（2011）104号）78.财政部、国家税务总局关于暂免征收部分小微企业增值税和营业税的通知（财税（2013）52号）79.财政部、国家税务总局关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知（财税（2013）70号）80.财政部、国家税务总局关于对部分营业税纳税人免征文化事业建设费的通知（财综（2013） 102号）81.财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知（财税（2014）34号）82.财政部、国家税务总局、人力资源社会保障部关于继续实施支持和促进重点群体创业就业有关税收政策的通知（财税（2014）39号）83.环境保护部、商务部、科学技术部关于加强国家生态工业示范园区建设的指导意见（环发（2011）143号）84.环境保护部关于发展环保服务业的指导意见（环发（2013）8号）85.商务部、中国银行关于为重点进出口企业提供金融服务支持的通知（商贸函（2009）27号）86.商务部、国家发展改革委、工业和信息化部、人力资源社会保障部、海关总署、国家税务总局关于促进加工贸易转型升级的指导意见（商产发（2011）448号）87.商务部关于加快国际货运代理物流业健康发展的指导意见（商服贸发（2013）2号）88.商务部关于“十二五”电子商务发展的指导意见（商电发（2011）375号）89.商务部关于加强中小商贸流通企业服务体系建设的指导意见（商流通发（2011）399号）90.商务部、中国进出口银行关于“十二五”期间金融支持服务贸易发展的指导意见（商服贸发（2012）86号）91. 商务部、国家税务总局、国家发展和改革委员会、公安部、财政部、交通运输部、中国人民银行、国家工商行政管理总局、国务院法制办公室、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会关于印发《消除地区封锁打破行业垄断工作方案》的通知（商秩发（2013）446号）92.商务部关于进一步促进国内贸易流通改革与发展的指导意见（商政发（2014）120号）93.国务院国有资产监督管理委员会关于印发《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》的通知（国资发产权（2012）80号）94.国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告（国家税务总局公告2011年第48号）95.国家税务总局关于暂免征收部分小微企业增值税和营业税政策有关问题的公告（国家税务总局公告2013年第49号）96.国家税务总局关于扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告（国家税务总局公告2014年第23号）97.工业和信息化部、国家税务总局关于中小企业信用担保机构免征营业税有关问题的通知（工信部联企业（2009）114号）98. 国家税务总局、财政部、人力资源和社会保障部、教育部关于支持和促进就业有关税收政策具体实施问题的公告（国家税务总局公告2010年第25号）99.国家税务总局关于环境保护节能节水安全生产等专用设备投资抵免企业所得税有关问题的通知（国税函（2010）256号）100.国家税务总局、国家发展改革委关于落实节能服务企业合同能源管理项目企业所得税优惠政策有关征收管理问题的公告（国家税务总局、国家发展改革委公告2013年第77号）101.国家税务总局关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告（国家税务总局公告2013年第43号）102.国家税务总局关于下放城镇土地使用税困难减免税审批权限有关事项的公告（国家税务总局公告2014年第1号）103.国家税务总局、财政部、人力资源社会保障部、教育部、民政部关于支持和促进重点群体创业就业有关税收政策具体实施问题的公告（2014年第34号）104.国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见（工商企字（2011）226号）105.国家工商行政管理总局关于充分发挥工商行政管理职能作用鼓励和引导民间投资健康发展的意见（工商个字（2012）107号）106.国家质检总局关于鼓励引导民营企业提升质量水平增强国际竞争力的实施意见（国质检通（2012）291号）107.海关总署关于落实促进经济增长十项措施提供通关便利的通知（署监发（2009）51号）108.海关总署关于印发《海关服务和支持企业创新发展的若干措施》的通知（署研发（2012）390号）109.海关总署关于印发海关支持企业“走出去”若干措施的通知（署研发（2012）393号）110.中华人民共和国海关总署公告（2013年第58号）111.中华人民共和国海关总署公告（2014年第28号）112.海关总署关于印发支持外贸稳定增长的若干措施的通知（署研发字（2014）40号）113.中国人民银行、商务部、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、国家外汇管理局关于金融支持服务外包产业发展的若干意见（银发（2009）284号）114.中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会关于进一步做好中小企业金融服务工作的若干意见（银发（2010）193号）115.中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于进一步做好支持节能减排和淘汰落后产能金融服务工作的意见（银发（2010）170号）116.中国银监会办公厅关于加大农产品生产加工流通信贷资金支持力度的紧急通知（银监办发（2010）350号）117，中国银监会关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见（银监发（2012）27号）118.中国银监会关于进一步做好小微企业金融服务工作的指导意见（银监发（2013）37号）119.中国保监会、科技部关于进一步做好科技保险有关工作的通知（保监发（2010）31号）辽宁省促进企业发展政策文件选编目录1.中共辽宁省委、辽宁省人民政府关于加快城区经济发展的若干意见（辽委发[2009]13号）2.中共辽宁省委、辽宁省人民政府关于加快民营经济发展的决定（辽委发（2010）14号）3.中共辽宁省委、辽宁省人民政府关于加快推进科技创新的若干意见（辽委发（2012）16号）4.中共辽宁省委关于贯彻落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》的实施意见（节选）（辽委发（2014）5号）5.中共辽宁省委办公厅、辽宁省人民政府办公厅印发《关于进一步完善辽宁沿海经济带管理体制若干问题的意见》的通知（辽委办发[2010]22号）6.中共辽宁省委办公厅、辽宁省人民政府办公厅印发《关于进一步完善沈阳经济区管理体制若干问题的意见》的通知（辽委办发（2010）23号）7.辽宁省人民政府关于进一步搞活流通扩大消费的意见（辽政发（2009）10号）8.辽宁省人民政府关于加快全省建筑业发展的若干意见（辽政发（2009）16号）9.辽宁省人民政府关于全省银行业进一步加大支持县域经济发展力度的指导意见（辽政发（2009）22号）10、辽宁省人民政府关于加快发展新兴产业的意见（辽政发（2010）3号）11.辽宁省人民政府关于加快推进商标战略促进经济又好又快发展的意见（辽政发（2010）7号）12.辽宁省人民政府关于印发辽宁省物流业调整和振兴实施方案的通知（辽政发（2010）16号）13.辽宁省人民政府关于进一步促进中小企业发展的若干意见（辽政发（2010）32号）14.辽宁省人民政府关于加快发展温泉旅游的意见（辽政发（2011）2号）15.辽宁省人民政府关于推进全省城镇化建设工作的意见（辽政发（2011）3号）16.辽宁省人民政府关于进一步促进工业产业集群发展的若干意见（辽政发（2011）17号）17.辽宁省人民政府关于鼓励沿海重点园区加快发展的意见（辽政发（2011）20号）18.辽宁省人民政府关于促进服务外包产业发展的若干意见（辽政发（2011）22号）19.辽宁省人民政府关于鼓励和引导民间投资健康发展的实施意见（辽政发（2011）39号）20.辽宁省人民政府关于全面推进县城建设的实施意见（辽政发（2012）8号）21.辽宁省人民政府关于加快对外贸易发展的意见（辽政发（2012）16号）22.辽宁省人民政府关于支持小微型企业发展的若干意见（辽政发（2012）19号）23.辽宁省人民政府关于进一步深化对台经济合作的意见（辽政发（2012）24号）24.辽宁省人民政府关于加快发展服务业的若干意见（辽政发（2012）28号）25.辽宁省人民政府关于继续深化集体林权制度改革的意见（辽政发（2012）41号）26.辽宁省人民政府关于推进工业地产工作的指导意见（辽政发（2013）17号）27.辽宁省人民政府关于促进海洋渔业持续健康发展的实施意见（辽政发（2013）19号）28.辽宁省人民政府关于加快高新技术产业开发区发展的意见（辽政发（2013）24号）29.辽宁省人民政府关于促进海关特殊监管区域健康发展的指导意见（辽政发（2013）29号）30、辽宁省人民政府关于实施标准化发展战略的意见（辽政发（2013）30号）31.辽宁省人民政府关于工商登记制度改革的若干意见（试行）（辽政发（2013）42号）32.辽宁省人民政府关于实施质量强省战略的意见（辽政发（2014）3号）33.辽宁省人民政府办公厅转发省农委关于加快转变农业发展方式建设现代农业实施意见的通知（辽政办发（2011）14号）34.辽宁省人民政府办公厅转发省工商局关于支持民营经济发展政策措施的通知（辽政办发（2011）37号）35.辽宁省人民政府办公厅关于鼓励和支持企业债券融资问题的通知（辽政办发（2011）54号）36.辽宁省人民政府办公厅转发省林业厅关于加快林木种苗发展意见的通知（辽政办发（2011）67号）37.辽宁省人民政府办公厅转发省煤管局关于加快推进煤矿企业兼并重组工作方案的通知（辽政办发（2012）29号）38.辽宁省人民政府办公厅关于转发省服务业发展领导小组加快服务业发展重点工作方案的通知（辽政办发（2012）42号）39.辽宁省人民政府办公厅转发省服务业委关于发展夜经济指导意见的通知（辽政办发（2012）58号）40.辽宁省人民政府办公厅关于转发省人力资源社会保障厅辽宁省全民创业援助行动三年计划实施方案的通知（辽政办发（2012）62号）41.辽宁省人民政府办公厅印发关于推进股权交易市场建设意见的通知（辽政办发（2013） 3号）42.辽宁省人民政府办公厅转发省黄金管理局关于促进全省黄金工业持续健康发展意见的通知（辽政办发（2013）9号）43.辽宁省人民政府办公厅转发省服务业委关于深化流通体制改革加快流通产业发展实施意见的通知（辽政办发（2013）15号）44、辽宁省人民政府办公厅转发省人力资源社会保障厅、省财政厅、省国资委关于加强企业技能人才队伍建设实施意见的通知（辽政办发（2013）36号）45.辽宁省人民政府办公厅转发省政府金融办关于加快发展科技金融推进科技创新实施意见的通知（辽政办发（2013）38号）46.辽宁省人民政府办公厅印发关于加快推进沈阳经济区金融同城化指导意见的通知（辽政办发（2013）39号）47.辽宁省人民政府办公厅关于进一步加强金融业为地方经济发展服务的若干意见（辽政办发（2013）40号）48.辽宁省人民政府办公厅印发关于加快沈阳经济区旅游一体化发展意见的通知（辽政办发（2013）43号）49.辽宁省人民政府办公厅关于进一步规范和提升全省招商引资工作的意见（辽政办发（2014）7号）50.辽宁省人民政府办公厅转发省服务业委关于努力扩大消费需求促进经济稳定增长指导意见的通知（辽政办发（2014）17号）51.辽宁省人民政府办公厅关于支持个体工商户转型升级为企业的意见（辽政办发（2014）22号）52.辽宁省人民政府办公厅关于支持外贸稳定增长的实施意见（辽政办发（2014）30号）。

公司合并、分立登记操作规程为规范公司合并与分立登记行为,根据新修订的中华人民共和国公司法、公司登记管理条例等有关法律法规规定,现就公司合并、分立登记提出如下操作意见,供各地参考.一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式.公司合并采取吸收合并方式,且存续公司登记事项发生变更的,应当申请变更登记.公司合并采取新设合并方式的,新设公司应当申请设立登记.因合并而解散的公司,应当申请注销登记.公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式.公司分立采取派生分立方式,且存续公司登记事项发生变更的,应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记.公司分立采取新设分立方式的,原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记.二、公司合并、分立应当履行以下程序：一合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议.二编制资产负债表及财产清单.三签订相关协议.四自决议作出之日起10日内通知债权人.五自决议作出之日起30日内在报纸上公告.六办理财产合并或分割手续.七验证注册资本.八办理法律、行政法规规定的报批手续.九自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记.十法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序.三、公司合并的,存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和.公司分立的,分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本.除法律法规另有规定的外,公司合并、分立是否需经评估、审计,以及股东各方的折股比例,可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定.四、吸收合并的存续公司办理变更登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司变更登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三合并各方的股东会股东大会决议.四合并协议.合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.五在报纸上登载公司合并公告的证明.六债务清偿或者债务担保的说明.七合并后新公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项.八修改后的公司章程或者章程修正案.九验资报告.十新增加股东发起人的法人资格证明或者身份证明；十一因合并而解散公司已办理注销登记的证明.十二公司营业执照复印件.公司合并同时变更其他登记事项的,还应当按照公司登记管理条例、企业登记申请材料及格式规范规定提交相应的文件、证件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.五、新设合并的新设公司申请设立登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司设立登记申请书.二全体股东签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司章程.四股东发起人资格证明或者自然人身份证明.五验资报告.六法定代表人、董事、监事、经理的任职文件.七公司董事、监事、经理的身份证复印件.八公司住所证明.九企业名称预先核准通知书.十合并各方股东会股东大会决议.十一合并协议.合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.十二在报纸上登载公司合并公告的证明.十三债务清偿或者债务担保的说明.十四合并后新公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过章程等决议事项.十五因合并而解散的公司已办理注销登记的证明.公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目,应当提交有关部门的批准文件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.六、因合并而解散的公司申请注销登记时,应当提交下列文件：一公司注销登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会公司合并和解散的决议.四合并协议.五在报纸上登载公司合并公告的证明.六存续新设公司股东会股东大会出具的债务清偿或者债务担保的说明.七企业法人营业执照.八法律、行政法规规定应当提交的其他文件.七、派生分立的存续公司申请变更登记时,应当提交下文件：一公司法定代表人签署的公司变更登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会决议.内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人,分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例,分立方式,公司财产分割方案,分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人,分立后各公司的注册资本和股东持股比例,原公司债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.四在报纸上登载公司分立公告的证明.五债务清偿或者债务担保的说明.六分立后各公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项.七修改后的公司章程或者章程修正案.八验资报告.九公司营业执照复印件.公司合并同时变更其他登记事项的,还应当按公司登记管理条例、企业登记申请材料及格式规范规定提交相应的文件、证件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.八、派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司设立登记申请书.二全体股东签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司章程.四股东发起人资格证明或者自然人身份证明.五验资报告.六法定代表人、董事、监事、经理的任职文件.七公司董事、监事、经理的身份证复印件.八公司住所证明.九企业名称预先核准通知书.十原公司股东会股东大会决议.内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人,分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例,分立方式,公司财产分割方案,分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人,分立后各公司的注册资本和股东持股比例,原公司债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.十一在报纸上登载公司合并公告的证明.十二债务清偿或者债务担保的说明.十三新设公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过公司章程等决议事项.十四原公司已办理变更或注销登记的证明.公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目,提交有关部门的批准文件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.九、因新设分立而解散的原公司申请注销登记时,应当提交下列文件：一公司注销登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会公司分立和解散的决议.四在报纸上登载公司分立公告的证明.五存续新设公司股东会股东大会出具的债务清偿或者债务担保的说明.六企业法人营业执照.七法律、行政法规规定应当提交的其他文件.十、本操作意见主要适用于内资有限责任公司、股份有限公司的合并、分立登记事宜.外商投资企业的合并、分立登记按照外商投资企业合并与分立的规定对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局第8号令修订办理.。

北京市工商行政管理局转发国家工商总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的通知文章属性•【制定机关】北京市工商行政管理局•【公布日期】2012.01.21•【字号】京工商发[2012]9号•【施行日期】2012.01.21•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】正文北京市工商行政管理局转发国家工商总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的通知（京工商发〔2012〕9号）各区县分局、专业分局，市局机关各处室、执法大队，各事业单位，各协会、学会：现将国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字〔2011〕226号，以下简称《意见》，见附件1）转发给你们，并结合本市公司合并分立登记的有关问题提出以下贯彻实施意见，请一并遵照执行。

一、支持合并、分立后的公司自行选择公司类型合并、分立后存续或者新设的公司，符合《公司法》规定条件的，可以选择有限责任公司或者股份有限公司类型。

存续公司变更公司类型的，除提交合并、分立登记文件外，还应当提交变更公司类型的相关文件；新设公司除提交合并、分立登记文件外，还应当根据公司法规定的设立条件，提交相关文件。

二、允许公司自主约定注册资本数额和股东出资份额允许因合并、分立而存续或者新设的公司根据合并协议、分立决议或者决定约定注册资本、实收资本和股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额。

但合并后公司注册资本、实收资本不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。

分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。

法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的，应当办理批准手续。

三、允许分公司变更隶属关系合并协议、分立决议或者决定中载明因合并而解散或者分立的公司的分公司归属于存续或者新设公司的，因合并或分立而解散的公司办理注销登记时，其分公司不办理注销登记，登记机关可以先行履行公司注销程序。