吸收合并与清算的程序及对比

母⼦公司吸收合并流程根据公司法规定，符合条件时可以按程序进⾏公司的吸收合并，那么母⼦公司吸收合并流程是什么，关于吸收合并提交的材料的法律规定有哪些呢?下⾯，为店铺⼩编整理了关于吸收合并提交的材料的法律知识，供⼤家学习参考。

⼀、吸收合并提交的材料1、合并各⽅公司的股东会或股东⼤会关于公司合并的决议; (本案中在吸收合并前，母公司召开股东⼤会作出“吸收合并的股东会决议”、⼦公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股东会决定”;2、合并公司各⽅签署合并协议(加盖合并各⽅公章及法定代表⼈签字); 合并协议应当包括下列内容：(1) 合并协议各⽅的名称;(2) 合并形式;(3) 合并后公司的名称;(4) 合并后公司的注册资本;(5) 合并协议各⽅债权、债务的承继⽅案;(6) 签约⽇期、地点;(7) 合并协议各⽅认为需要规定的其他事项;3、合并各⽅的营业执照复印件;4、依法刊登公告的报纸报样; (两个公司⼀起公告，公告内容⼀样，署名是两个公司⼀起署) 注释：A.合并涉及注销登记的，根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继⽅案，可以不进⾏清算，注销登记可以不提交清算报告;但是如果合并协议中载明需注销合并⽅须先⾏办理清算事宜的除外。

(出⾃⼯商局材料上的说明);B.因合并申请设⽴登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45⽇之后;(出⾃⼯商局材料上的说明); (吸收合并公告45⽇后就可以去⼯商局办理⼦公司注销登记⼿续)⼆、关于吸收合并⽅“母公司”的⼯商变更经咨询⼯作⼈员，并跟他们负责⼯商变更的科长确认，吸收合并，母公司不涉及⼯商⽅⾯的变更(如注册资本、经营范围、法定代表⼈、名称、住址等等)，不需要做变更登记。

三、关于被吸收合并⽅“⼦公司”的注销我们只需要办理“⼦公司的⼯商注销登记”⼿续，提交的材料如下：1、上述“步骤⼀、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料;2、被吸收合并公司的法定代表⼈签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章);3、公司签署的《指定代表或共同委托代理⼈的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理⼈的⾝份证复印件;应标明指定代表或者共同委托代理⼈的办理事项、权限、授权期限。

国有企业吸收合并程序因为企业的发展需要，可能会通过吸收合并的方式来改变企业现有的状态，无论是国有企业还是私人企业，吸收合并都不是小事，都需要经过一定的程序才可以完成的，下面为您介绍的是国有企业吸收合并程序，希望对您有所帮助。

国有企业吸收合并程序一、国有企业吸收合并程序1、参与合并的国有企业在合并前各自按规定向政府主管部门提出书面报告，并报主管财政机关备案，其中涉及有关财务事项的，需报主管财政机关审批。

2、合并的报告经批准后，通过产权交易市场或直接谈判，寻找潜在的合作伙伴，商谈合并的有关事宜。

3、经批准被合并的国有企业，应对其固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，对各项资产损失以及债权债务进行全面核对、查实。

在此基础上，被合并国有企业应编制资产负债表、利润表和利润分配表，连同财产清册一并报主管财政机关审批。

4、被合并国有企业应在财产清查的基础上，按国家有关规定，由法定资产评估机构对其财产进行估价，报国有资产管理部门审批、确认。

5、被合并国有企业应以评估确认的净资产为依据，综合考虑国有企业职工、资产及债权债务状况等因素，合理核定国有企业产权转让底价。

6、被合并国有企业的产权转让成交价，由主管财政机关会同国有资产管理部门确认。

产权转让的成交价低于底价的，必须报主管财政机关和国有资产管理部门审核、批准。

7、合并成交后，合并国有企业和被合并国有企业的所有者代表，签署产权转让协议，包括价款的支付方、付款日期等。

合并国有企业的应付价款一般应在合并程序终结日一次付清。

如数额较大，一次付清确有困难的，在取得担保资格人担保的前提下，可以分期付款，但付款期限不得超过三年，在合并终结日支付的价款不得低于被合并国有企业产权转让成交价款的50%.8、办理产权转让的清算及法律手续。

被合并国有企业的产权转让成交后，应编制合并成交日的财务报表，报其主管财政机关备案。

合并国有企业接收被合并的企业的各项资产和债权债务后，应及时组织入账，并编制合并成交日的财务报表，报送主管财政机关审批。

一、吸收合并的法律问题—公司法第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的。

第一百九十一条公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。

人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。

二、吸收合并的税务问题企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定为适应企业合并、兼并、分立、股权重组、资产转让等改组、改造的需要，推进企业改革，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》(以下简称《条例》) 及其实施细则的有关规定，现对企业改组、改制有关所得税纳税人认定、资产计价、税收优惠和亏损弥补等问题，明确如下；一、企业合并、兼并的税务处理合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规定或合同约定，合并为一个企业的法律行为。

公司合并、分立、减资、增资、解散和清算一、公司的合并与分立公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

1.公司合并——应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

2.公司分立——应当编制资产负债表及财产清单。

二、公司的减资和增资1.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

2.有限公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限公司缴纳出资的有关规定执行。

3.股份公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照公司法设立股份公司缴纳股款的有关规定执行。

三、公司的解散和清算公司解散的法定原因包括：①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；②股东会或者股东大会决议解散；③因公司合并或者分立需要解散；④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑤人民法院根据公司股东的请求裁决解散公司。

公司因上述第①项、第②项、第④项、第⑤项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起l5日内成立清算组，开始清算。

1.有限公司的清算组由股东组成；2.股份公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

清算组(1)清算组在清算期间依法行使职权、履行职责，清理公司的债权债务。

(2)清算组应当自成立之日起l0日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

(3)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

(4)公司财产在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限公司按照股东的出资比例分配，股份公司按照股东持有的股份比例分配。

吸收合并的会计处理根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，同一控制下的企业吸收合并，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按其在被合并方的原账面价值确认。

吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后,其中一个公司吸收其他公司而继续存在,而剩余公司主体资格同时消灭的公司合并。

本文为大家整理带来吸收合并的会计处理的相关内容，请阅读下面的文章进行了解。

▲被合并企业会计处理的一般原则：▲(一)非持续经营原则持续经营，是指在可以预见的将来，企业将会按当前的规范和状态持续经营下去，不会停止或大规模削减业务。

在企业被撤并时，这一基本前提已不复存在，因此必须改变持续经营核算原则，对于预提、待摊的之类跨期摊配费用，应立即予以核销，其他以企业持续经营为前提的项目处理规范，也必须随之变更处理原则。

▲(二)尽可能与企业所得税处理规范相衔接的原则1.《企业所得税法》规定：企业在年度中间终止经营活动，应当以实际经营期为一个纳税年度申报纳税;企业依法清算时，应当以清算期间作为一个纳税年度申报纳税。

会计上应与上述规范相衔接的，一是不论被合并企业终止经营、进入清算程序的时间是否已届月底年终，均应该以当年初至清算开始日为一个会计年度，按正常年度决算和年报编制规范编制年度财务报表，作为企业清算前年度纳税申报表的附件，报税务部门和其他相关部门(如母公司)，对于应在日常会计业务中处理的事项，均应纳入最后一期年报中反映;另一方面，最后经营期“年报”报出后，企业还应以全部清算过程中的会计业务编制一套清算财务报表，凡是与合并清算相关的业务事项，如审计、评估等的清算费用、因合并而应付职工补偿金、清算所得税等，均应在清算财务报表中反映。

2.税务上清算申报表主要设主表(内容为清算损益)和附表一《资产处置损益明细表》、附表二《负债清偿损益明细表》，会计上清算财务报表的格式，也应尽可能与税务上清算申报表相衔接。

因为：(1)由于清算结果资产负债都转销为0，资产负债表的“期末余额”都应以0填报，“年初余额”在清算时又应以清算开始日余额填报，实际不填“年初余额”，因此清算结果的资产负债表以不报为宜;(2)原来以持续经营假定为前提设置的利润表，已无法适应以非持续经营为前提的清算内容，比如利润表上“营业收入”、“营业成本”是主要项目，但清算时已不再“营业”，其他项目与清算内容也难于对口衔接。

同一控制下集团100%控股的两家子公司吸收合并流程财源滚滚什么是吸收合并：企业合并是指将两个或者两个以上独立的公司合并成为一个公司。

按会计处理类型分类，企业合并可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

按合并方式分类，企业合并可分为吸收合并和新设合并。

吸收合并，是指两家或两家以上的公司合并成一家公司。

合并方继续保留其法人地位，被合并方在合并后进行解散。

新设合并，是指两个或两个以上的独立公司合并后，成立一个新的公司，合并方各原有公司解散，均被新的公司所代替。

无论是新设合并还是吸收合并，合并后均只有一个独立的法人主体。

而同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，一般情况下均保留了两个或两个以上法律主体，合并方和被合并方形成母子公司关系。

在实际工作中，尤其是集团内部经常因为资产整合、业务重组等原因，更多采用吸收合并方式，针对这种特殊情况，本文重点探讨吸收合并的会计处理与涉税规定。

背景：A集团下属的两家100%控股子公司B和C因业务重叠和提升效率等，A集团决定将B和C合并，合并方式为吸收合并，具体形式为B吸收C。

吸收合并流程（以注销C为例）1.A集团发布同意两家子公司吸收合并的决议；文书《股东会决议》股东会决议根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有bai关规定，xx 有限公司临时股东会会议于2011年x月x日，在x召开。

本次会议由x提议召开，执行董事于会议召开15日以前以x方式通知全体股东，应到会股东x人，实际到会股东x，代表x表决权。

会议由执行董事主持，形成决议如下：一、变更股东为：xxxx二、修改公司章程第第x章第x条内容为：xxxx三、公司于本决议作出后30日内向公司登记机关申请公司经营范围变更登记。

如涉及法律、法规和有关规定应先报经审批的项目的，公司将于有关部门批准之日起30日内向公司登记机关申请公司变更登记。

股东（签字、盖章）xx有限公司二0一一年x月x日2.合并双方将根据法律、法规等要求，签订吸收合并协议，并编制资产负债表及财产清单，协议内容至少包括：(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;(3)合并后公司的注册资本;(4)合并形式;(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;(6)违约责任;(7)解决争议的方式;(8)签约日期、地点;(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项；3. 由C领导班子及公司各部门负责人组成清算组；4. 停止C公司经营业务；5. 登报声明注销事宜，明确债权债务继承关系，并变更未履行完毕的合同至B；（公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

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【税会实务】公司吸收合并账务处理浅探
随着市场竞争的加剧，一些企业经常采用吸收合并的方式进行资源整合，以提高核心竞争力、增强企业整体实力。

本文仅对吸收合并的操作程序、税务、账务等相关问题进行探讨。

一、吸收合并的操作程序
我国公司法对吸收合并规定的法律操作程序是：合并各方共同签订合并协议后，合并方、被合并方均召开股东大会，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议并公告债权人。

公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

被合并公司应编制资产负债表和财产清算表，聘请会计师事务所进行审计，且向税务部门申请税务清洁。

同时，合并方、被合并方的账务合并后，会计师事务所须进行审计并出具验资报告。

此外，合并方、被合并方应分别向工商部门办理变更登记和注销登记。

二、吸收合并的税务处理
企业所得税方面，《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税法[2000]119号)做了明确规定。

通常情况下，被合并企业应按公允价值转让处置全部资产并计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。

被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。

但在合并时，经税务机关审核确认，被合并企业以前年度亏损如果未超过法定弥补期限，可以由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补，即被合并企业可弥补的亏损额：合并企业当年的应纳税所得额×被合并企业的公允价值/合并后企业的公允价值。

如被合并企业的资产与负债基本相等，合并企业以承担被合并企业全部债。