资产评估师 cpv 评估相关知识-公司财务会计、合并、分立、增减资、解散和清算

第02讲资产评估法的主要内容（一）第二节资产评估法的主要内容知识点：一、关于法律调整范围二、关于评估业务类型三、关于评估专业人员四、关于评估机构五、关于评估程序六、关于评估行业协会七、关于评估行政管理部门的监督管理一、关于法律调整范围评估机构及其评估专业人员根据委托对不动产、动产、无形资产、企业价值、资产损失或者其他经济权益进行评定、估算，并出具评估报告的评估专业行为。

（一）评估对象（二）资产评估与一般价格咨询服务的区别（三）从事评估活动的主体是评估机构及其评估专业人员（一）评估对象资产评估的对象包括不动产、动产、无形资产、企业价值、资产损失或者其他经济权益。

不仅包括了财政部门管理的资产评估，而且涵盖了其他政府部门管理的房地产估价、土地估价、矿业权评估、旧机动车鉴定估价和保险公估在内的评估专业领域，属于大评估的概念。

房地产估价、土地估价属于不动产评估，旧机动车评估属于动产评估。

1.关于无形资产评估。

无形资产是指特定主体所拥有或者控制的、没有实物形态，能持续发挥作用且能带来经济利益的非货币性资产，包括专利权、商标权、著作权、商誉等。

无形资产评估就是根据特定目的，遵循公允、法定程序，运用适当方法，对这些无形资产进行评定、估算，并出具评估报告的专业服务行为。

2.关于企业价值评估。

企业价值评估是指评估专业人员对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行评定、估算并出具评估报告的专业服务行为。

企业价值评估是建立在企业整体价值分析和价值管理的基础上，把企业作为一个经营整体来评估企业价值的评估活动。

企业价值评估是将一个企业作为一个有机整体，依据其拥有或占有的全部资产状况和整体获利能力，充分考虑影响企业获利能力的各种因素，结合企业所处的宏观经济环境及行业背景，对企业的整体或股东权益公允价值进行的综合性评估。

企业价值评估适用于设立公司、企业改制、股票发行上市、股权转让、企业兼并、收购或者分立、联营、组建集团、中外合作、合资、企业租赁、承包、融资、抵押贷款、法律诉讼、破产清算等目的的整体资产评估。

资产评估基础第一章资产评估概述（5分）一、资产评估的主体和客体1、主体：资产评估机构及其评估专业人员。

2、客体：资产评估的对象，包括不动产、动产、无形资产、企业价值、资产损失和其他经济权益等。

二、资产1、依法获得财产权利是特定主体能够拥有或控制相关资产的前提条件，对资产的拥有或者控制主要体现在对资产产权的界定和保护上，关键为控制权，不是完整产权或所有权。

2、资产是经济资源：经济资源具备有用性和稀缺性、资产的价值能够用货币计量和反映。

三、资产评估的特点1、公正性：依照法定准则进行（技术保证）、无利害关系独立的第三方（组织保证）2、鉴证性：价值鉴证，不是权属鉴证3、咨询性：意见无强制执行效力，不对定价决策负责4、专业性：专业化分工，建立在一定专业知识和经验基础上四、资产评估的原则：工作原则和经济技术原则（一）工作原则：独立、客观、公正（二）经济技术原则1、供求原则2、替代原则：公正性的保证3、预期收益原则：最基本的依据4、贡献原则5、最高最佳使用原则：法律上许可、技术上可能、财务上可行6、评估时点原则五、我国资产评估的行业发展历史、特点、地位、作用（一）历史1、1988年，大连炼铁厂与香港企荣贸易诞生首例资产评估业务2、1991年，《国有资产评估管理办法》第一部规范国有资产评估和行业的行政法规3、1993年，资产评估协议成立4、2017年，财政部发布《资产评估基本准则》（二）特点：改革开放催生、服务国有企业发展壮大、产权市场促进、金融市场加快、政府主导推动（三）地位：不可或缺的专业服务、专业服务业重要组成部分、体制改革的重要支撑力量（四）作用：资源优化配置引导、服务资本市场发展保障、规范经济秩序促进、维护资产权利主体的合法权益积极、维护公共利益和对外开放环境下的国家利益重要第二章资产评估的基础理论（10分）一、劳动价值论（供给端角度）1、商品的两因素：使用价值和价值商品是用来交换的劳动产品，包含使用价值和价值。

第 01 讲 公司法律制度（10 分左右） 【本章主要内容】 第一节 公司法律制度（★★★） 第二节 合伙企业法律制度（★★）第一节 公司法律制度一、概述 （一）股东出资股东应当以自己的名义出资。

股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资。

股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

（二）变更登记 变更登记事项及要求：名称、法定代表人、经营范围变更（30 日）；住所变更；注册资本变更（增加注 册资本的 30 日内申请变更登记；公司减少注册资本的，45 日后申请变更登记）；股东变更（30 日内申请 变更登记）；公司合并、分立（45 日后申请登记）。

（三）营业执照使用与管理 电子营业执照管理：与纸质专业执照具有同等法律效力。

（2019 新增）二、有限责任公司（★★★） （一）有限责任公司的设立条件 1.股东符合法定人数：50 个以下股东。

2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规另有规定的，从其规定。

3.股东共同制定公司章程。

4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

5.有公司住所。

公司章程规定： 股东应当在公司章程上签名、盖章。

公司章程对公司、股东、董事、监事、髙级管理人员（财务负责人、 上市公司董秘等）具有约束力。

应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓 名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规 则；（7）公司法定代表人；（8）股东会会议认为的其他事项。

（二）对股东出资的特别规定出资情形处理以划拨土地使用权或设定权利负担 的土地使用权出资责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者 解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，认定出资人未 依法全面履行出资义务。

以非货币财产出资未依法评估作价 应当对该财产评估作价，评估价显著低于公司章程所定价额的，认定出资人未依法全面履行出资义务。

第一节证券法律制度一、股票发行交易 （一） 证券发行概述证券发行分为公开发行与非公开发行，有下列情形之一的，为公开发行： 的；二是向特定对象发行证券 累计超过200人的。

非公开发行证券 开方式。

（二） 股票公开发行 1. 首次公开发行的一般条件（1） （2） （3） （4）上述基本条件应当是在主板、中小板和创业板上市的企业都应遵守的 【记忆提示】丈母娘三问选女婿：家庭、财产、人品 2. 在主板和中小板上市的公司的首次公开发行条件 （1 ）主体资格① 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司； ② 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，③ 发行人的注册资本 已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的 行人的主要资产不存在重大权属纠纷 ； ④ 发行人 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；⑤ 发行人的 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份 不存在重大权属纠纷。

【记忆提示】丈母娘追问一：身份合法、年龄 3岁、家庭和睦（2 ）规范运行① 发行人的 董事、监事和高级管理人员 符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情 形： 一是被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 的；二是 最近36个月内受到中国证监会 行政处罚，或者 最近12个月内受到证券交易所 公开谴责； 三是因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法、违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

② 发行人不得有下列情形:一是 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然 发生在36个月前，但目前 仍处于持续状态；第01讲金融法律制度【本章主要内容】 第一节证券法律制度 第二节银行法律制度 第三节信托法律制度 第四节融资租赁法律制度具备健全且运行良好的组织机构； 具有持续 盈利能力，财务状况良好； 最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为; 其他条件。

第01讲概述、投资性房地产公允价值评估导言：本章介绍以财务报告为目的的评估，涉及投资性房地产、金融工具、企业合并对价分摊、资产减值多项会计核算业务。

考查客观题和主观题，预计分值在15分左右。

教材变化情况：18年第三节在19年移到第五节；18年第五节在19年移到第三节；细节表述变动。

第一节概述一、以财务报告为目的的评估及其作用（一）以财务报告为目的的评估的定义以财务报告为目的的评估，是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守相关法律法规、资产评估准则及企业会计准则或相关会计核算、披露要求，根据委托对以财务报告为目的所涉及各类资产和负债的公允价值或特定价值进行评定、估算，并出具评估报告的专业服务行为。

以财务报告为目的的评估是为会计的计量、核算及披露提供意见的一种专业服务。

根据编制报告的需求不同，评估对象也不同，但是这些评估对象通常来看是构成财务报告信息所需要的资产、负债和或有负债。

如资产减值测试的评估对象可能是具体的单项资产，也可能是资产组或者资产组组合。

投资性房地产公允价值评估对象是在投资性房地产科目核算的房地产资产，金融工具公允价值评估涉及的评估对象包括基础金融工具，如股票、债券等基础资产，也包括金融衍生工具，如互换、掉期等衍生品。

非同一主体控制下的企业合并行为，编制合并会计报表时，需要对被购买方的可辨认资产、负债及或有负债等进行公允价值评估，这时的评估对象是被购买方资产负债表内的资产、负债，以及可以量化的表外无形资产和或有负债。

（二）以财务报告为目的的评估的作用财务报告的目标是向财务报表的使用者提供最有意义的信息以支持其投资决策。

财务报告的主要当事方包括企业财务报表的编制人、审计师和财务报告使用者。

企业财务报表的编制人需要评估专家作为其工作人员或者聘请外部顾问进行评估；审计师可能依靠其公司的评估专家作为技术资源和审计过程的复核人。

因此财务报告强调以公允价值计量，为评估提供了机会。

具体作用体现在三方面：1.评估技术能够满足会计计量专业上的需求。

资产评估师《经济法》知识点：公司的合并分立和解散清算知识点：公司的合并、分立、解散和清算一、公司的合并、分立（一）合并与分立的概念1.合并：吸收合并（A＋B＝A）和新设合并（A＋B＝C）。

2.分立：派生分立（A＝A＋B）和新设分立（A＝B＋C）。

（二）合并与分立的程序1.公司合并时，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2.公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

（三）公司合并、分立后债权、债务的承担1.公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

2.公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

二、公司的解散和清算（一）公司的解散的原因1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。

2.股东会或者股东大会决议解散。

3.因公司合并或者分立需要解散。

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

5.人民法院依法予以解散。

（二）公司的清算1.清算人：（1）有限责任公司：股东。

（2）股份有限公司：董事或者股东大会确定的人员。

（3）逾期不成立清算组：债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

2.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

3.清算期间不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产未按规定清偿前，不得分配给股东。

第一章总论一、资产评估要素基础：1.评估假设 2.评估原则 3.评估依据 4.评估程序具体评估： 5.评估主体 6.评估客体 7.评估基准日具体评估业务内容：8.评估目的--直接或间接地决定和制约资产评估的条件、价值类型和方法的选择9.评估的价值类型--对资产评估参数的选择具有约束性；10.资产评估方法二、资产评估假设资产评估的假设中最重要的基本假设有：交易假设、公开市场假设、持续使用假设和清算假设。

（一）交易假设1.含义：交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.意义：（1）为资产评估得以进行创造了条件；（2）限定了资产评估的外部环境：资产是被置于市场交易之中，不能够脱离市场条件而孤立的进行资产评估。

（二）公开市场假设1.含义：（1）公开市场假设就是假定比较完善的公开市场存在，被评估资产将要在这样的市场中进行交易。

（2）公开市场的含义：指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和买者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双发的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制，或不受限制者的条件下进行的。

（3）公开市场是有范围的，可以根据实际评估业务确定其范围。

（4）资产的交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。

2.使用条件:凡是能够在公开市场上交易，用途较为广泛或者通用性较强的资产，都可以考虑使用公开市场假设进行评估。

3.意义：其他假设（持续使用假设和清算假设）都是以公开市场假设为基本参照。

（三）持续使用假设1.含义：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。

2.使用条件：持续使用假设是在一定市场条件下对被评估资产使用状态的假设，其评估结果使用范围常常是有限制的，他只对特定的买者或者卖者是公平合理的。

第01讲财务管理基础知识点：财务管理的基本概念1.财务活动财务活动包括资金的筹集、投放、运用和分配等一系列活动。

2.财务关系企业财务关系是指企业在组织财务活动过程中与有关各方面（出资者、债权人、受资者、债务人、职工、政府、供应商和其他社会组织等）发生的经济利益关系。

3.财务管理的内容知识点：财务管理的目标（一）三种财务管理目标1.利润最大化目标2.股东财富最大化——教材观点3.企业价值最大化（二）利益冲突与协调1. 所有者与经营者的利益冲突与协调机制1）解聘：当经营者达不到相关要求时，股东可以解聘经营者，从而促进经营者与股东目标的一致。

2）接收：经营者决策失误、经营状况不佳，公司就会成为其他企业的并购对象。

市场化的约束机制。

3）激励：将经营者的报酬与其业绩挂钩，如奖金、绩效股、股票期权等。

2. 所有者与债权人的利益冲突与协调机制1）限制性借款2）收回或停止借款知识点：货币时间价值知识点：利率的计算1. 名义利率与实际利率的换算关系如下：2.通货膨胀情况下的名义利率与实际利率知识点：资产的收益与收益率必要收益率＝无风险收益率＋风险收益率1）无风险收益率也称无风险利率，它是指无风险资产的收益率，由纯粹利率（资金的时间价值）和通货膨胀补贴两部分组成。

无风险收益率（无风险利率）＝纯粹利率（资金的时间价值）＋通货膨胀补贴率无风险利率一般用国债的利率表示，通常用短期国债的利率近似地代替。

2）风险收益率（风险溢价）风险收益率是指某资产持有者因承担该资产的风险而要求的超过无风险利率的额外收益。

由两个因素决定：①风险的大小——投资者承担的风险越高，要求的风险收益率越大；②投资者对风险的偏好（风险回避程度）——投资者越回避风险，要求的风险收益率越大。

知识点：资产的风险及其衡量（一）风险衡量（二）风险对策（注意教材举例）（三）风险偏好1.风险厌恶者——一般情况1）预期收益率相同时，偏好低风险；风险相同时，偏好高预期收益率；2）承担风险时，要求获得额外收益（风险收益率）作为补偿，额外收益的多少取决于：①风险的大小风险越高，要求的风险收益率越高；②投资者对风险的偏好（风险厌恶程度）对风险厌恶的愿望越强烈，要求的风险收益率就越高。

第01讲财务分析知识点：财务分析概述1. 财务分析主体：投资人（股东及潜在投资者）、债权人、管理者、分析师、监管机构、其他。

2. 财务分析的资料：1 ）“四表一注”；2 ）企业提供的其他报告（1 ）公司董事会报告（2）监事会报告（3）公司治理结构报告（4）其他企业报告，如招股说明书、配股说明书、临时公告、会议公告等。

3. 企业外部的相关报告（1 ）审计报告（2 ）国家有关经济政策和法律法规（3 ）市场信息4. 比率分析法5. 因素分析法①连环替代法含义：连环替代法是根据因素之间的相互依存关系，顺次测定各因素变动对财务指标影响程度的一种分析方法。

②差额计算法含义：差额计算法是连环替代法的一种简化形式，直接根据各因素的预算与实际的差额，按顺序计算并确定其变动对分析对象的影响程度。

知识点：偿债能力分析1. 短期偿债能力分析1 ）营运资金=流动资产-流动负债2 ）流动比率=流动资产十流动负债3 ）速动比率=速动资产十流动负债=（流动资产一存货）十流动负债2. 长期偿债能力分析1 ）资本结构比率①资产负债率=负债总额十资产总额x 100%②产权比率=负债总额十所有者权益x 100%③有形净值债务率=负债总额+（股东权益-无形资产净值）④权益乘数=总资产十股东权益= 1+（1—资产负债率）2 ）收益偿债能力的衡量禾憶保障倍数=息税前利润十利息费用其中：分子“息税前利润”中的利息费用是利润表中的利息费用；分母的“利息费用”既包括财务费用中的利息费用，还包括计入固定资产成本的资本化利息。

知识点：获利能力分析1. 以收入为基础的获利能力分析1 ）销售毛利率=销售毛利十营业收入X 100%2 ）销售净利率=净利润十营业收入X 100%2. 以资产为基础的获利能力分析1 ）总资产收益率=净利润十平均资产总额X 100%2 ）流动资产收益率=净利润十平均流动资产总额X 100%3 ）固定资产收益率=净利润十平均固定资产原值X 100%技术密集型和资金密集型企业考核固定资产收益率的意义比较大；劳动密集型企业、设备陈旧甚至是超期服役的企业考核的意义不大。

第08讲有限合伙企业、合伙企业的解散和清算三、有限合伙企业（★★）（一）有限合伙企业的概念及法律适用1.有限合伙企业的概念指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

2.有限合伙企业的法律适用《合伙企业法》中对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用有关特殊规定。

无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。

（二）有限合伙企业设立的特殊规定1.有限合伙企业人数（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。

有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。

（2）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

2.有限合伙企业名称有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

3.有限合伙企业协议4.有限合伙人出资形式有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

有限合伙人不得以劳务出资。

5.有限合伙人出资义务有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

6.有限合伙企业登记事项：有限合伙人姓名或名称及认缴的出资数额。

【例题·多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业合伙人出资形式的表述中，正确的有（）。

A.普通合伙人可以以知识产权出资B.有限合伙人可以以实物出资C.普通合伙人可以以土地使用权出资D.有限合伙人可以以劳务出资E.普通合伙人可以以劳务出资『正确答案』ABCE『答案解析』有限合伙人不得以劳务出资，D项说法错误。

【例题·单选题】下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人B.有限合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样C.有限合伙人可以用知识产权作价出资D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称『正确答案』B『答案解析』有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。