外资并购案例

第1篇随着全球化的不断深入，跨国并购已成为企业拓展市场、提高竞争力的重要手段。

可口可乐公司作为全球最大的饮料公司之一，其收购汇源果汁一案，不仅在我国引起了广泛关注，也成为了国际并购领域的典型案例。

本文将结合可口可乐收购汇源果汁的过程，分析其中涉及的法律法规问题。

一、背景2008年，可口可乐公司宣布以约240亿元人民币收购汇源果汁全部已发行股份。

这一收购案引起了我国政府的高度关注，因为汇源果汁作为国内果汁行业的领军企业，其市场份额占据半壁江山。

此外，可口可乐公司作为一家外资企业，其收购汇源果汁将对我国果汁行业产生重大影响。

二、法律法规分析1. 反垄断法可口可乐收购汇源果汁一案首先涉及的是我国《反垄断法》。

根据该法，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

在此案中，可口可乐公司收购汇源果汁的金额超过国务院规定的申报标准，因此需要向我国反垄断执法机构申报。

2. 反垄断审查我国反垄断执法机构在审查可口可乐收购汇源果汁一案时，主要考虑以下几个方面：（1）市场集中度：可口可乐收购汇源果汁后，将占据我国果汁市场的大部分份额，市场集中度较高。

（2）市场进入壁垒：果汁行业具有较高的市场进入壁垒，新进入者难以在短时间内获得市场份额。

（3）消费者利益：可口可乐收购汇源果汁可能导致产品价格上升、产品质量下降，损害消费者利益。

（4）产业政策：我国政府鼓励国内企业做大做强，提高国际竞争力。

综合以上因素，我国反垄断执法机构认为可口可乐收购汇源果汁将导致市场过度集中，不利于市场竞争，因此决定禁止该收购案。

3. 并购监管除了反垄断法外，可口可乐收购汇源果汁一案还涉及并购监管问题。

根据我国《公司法》、《证券法》等相关法律法规，上市公司进行并购重组时，需要向中国证监会申报，并经其批准。

在此案中，可口可乐公司作为外资企业，其收购汇源果汁也需要符合我国并购监管的相关规定。

三、案例分析1. 反垄断审查的影响可口可乐收购汇源果汁一案的反垄断审查对我国并购市场产生了重要影响。

跨国公司并购我国重点企业案例——无锡威孚和无锡油泵油嘴研究所威孚简况和合资谈判威孚集团有限公司的前身是无锡油泵油嘴厂，原来主要为拖拉机用柴油机配套。

1980年代初，企业领导认为单为农机配套很难做大做强，在机械工业部的组织下，企业于1984年花3000万元引进了德国博世公司（BOSCH）的A型泵制造技术，企业转为给运输卡车配套。

此时，中国汽车工业的发展为威孚带来巨大的市场空间，成为国内柴油燃油喷射系统的最大厂商。

1998年，集团的核心企业——无锡威孚高科技股份有限公司成为A、B股上市公司。

2004年，企业营业收入92亿元、工业增加值13.6亿元、利润2.1亿元、利税4.8亿元，各项指标均为行业第一。

8种主要产品生产能力在行业中的排序也都是第一。

1995年，威孚与博世再次合作，成立一家生产机械式柴油喷射系统的公司，产品包括油嘴、油泵及电控系统。

第一步投资3000万美元，成立无锡欧亚柴油喷射有限公司，威孚与博世股比48：52，生产柴油喷嘴，业经营状况较好，2004年赢利达1.5亿元。

在谈判建立生产柴油泵的合资公司时，双方发生分歧。

因为威孚兼并了南京金宁油泵油嘴厂生产油泵，博世担心合资后技术扩散到南京。

后威孚提出，将南京的工厂也纳入合资企业，但博世派人考察后不感兴趣。

1999年谈判失败。

博世随即投资6000万欧元，在苏州成立了一家生产VE泵和P型泵的独资企业——博世汽车部件（苏州）有限公司。

这给威孚树了一个竞争对手，也产生了心理上的震撼。

本来，3000万美元以上的外商投资项目需经国务院有关部门批准，而无锡已有生产柴油喷射系统的威孚，他们认为国家不可能批准博世在苏州建同类型工厂。

但此时苏州工业园已经获得外商投资项目审批权，有苏州市政府批准就可放行。

1990年代末，国家出台了汽车排放法规。

要达到高排放标准，关键在发动机，发动机的关键是燃油系统。

此时，机械部惟一的归口研究所——无锡油泵油嘴研究所（简称无油）研制并推出了适用于欧Ⅰ、欧Ⅱ的技术。

外资并购的行业与重要案例1、轻工业及部分制造业在已放开的制造业领域，由于外资强势竞争，已占领了相当大的市场份额，挤压本国企业的市场空间，侵蚀本国企业收益，甚至已经成为行业的主导。

在工业39个行业中，“三资”企业在19个行业的销售额已超过30％，其中，“其他采矿、皮革羽绒等加工、家具、文体产品、电子、仪表”六行业的销售额占50％以上的绝对优势，在服装、橡胶、塑料、电器设备等重要行业的销售额也占到40％左右。

（《中国工业经济统计年鉴2006》）。

表2外资在若干行业的市场占有率（2006年）行业全部工业外资工业外资市场产值（亿元）企业产值（亿元）占有率（％）纺织服装、鞋、帽制造业7600.383430.45 45.1皮革、毛皮、羽毛（绒）及其制品业5153.492587.06 50.2家具制造业2424.941137.12 46.9文教体育用品制造业2098.791285.24 61.2塑料制品业8120.413206.69 39.5交通运输设备制造业27147.4012364.77 45.5通信设备、计算机及其它电子设备制造业38223.7732966.71 84.0仪器仪表及文化、办公用机械制造业4307.992707.00 62.8工艺品及其他制造业3387.711294.733 38.2资料来源：《中国统计年鉴2007》在若干分支行业，因行业龙头企业被外资企业并购，而形成外资主导或垄断局面。

日用化学品：全国四大年产8万吨以上的洗衣粉企业，3家被外资收购。

国内十大民用洗涤剂品牌基本消失。

美国宝洁系品牌占有60％以上的国内市场。

如沙市日化总厂的活力28，销量曾占我国浓缩洗衣粉市场80％，由于政府轻率强令企业合资、导致品牌丧失。

在化妆品领域，130多家外企占有40％销售额和80％以上的利润(2005）。

法国欧莱雅并购小护士、羽西，排名第二。

占全国销售第一的北京大宝被美国强生100％收购。

医药：最大的13家外商投资企业，大多被外商控股。

案例一水井坊为何执意“下嫁”受业界高度关注的“外资控股中国高端白酒第一案”，终于敲槌落幕。

号称“中国白酒第一坊”的水井坊，以不菲的价格“下嫁”给洋了老板3月2日，水井坊发布公告，称帝亚吉欧与全兴集团中方股东——成都盈盛投资控股有限公司签订股权转让协议，DHHBV受让盈盛投资所持全兴集团4%的股权。

此项股权转让报经相关部门批准后，DHHBV最终将持有全兴集团53%的股权，并间接控制全兴集团持有的水井坊39.71%股权。

专家对此分析认为，水井坊被全球最大的洋酒公司收购，犹如在中国传统白酒业的中心区扔下了一颗重磅炸弹，由此可能引发一轮外资并购中国白酒业的“多米诺骨牌”效应，撼动看似“固若金汤”的中国白酒行业格局。

四年股权渗透，“抱得美人归”早在上世纪90年代，洋酒就开始进入中国。

随着多年的品牌培育、文化灌输和资金强势注入，洋酒开始在国内显山露水、攻城略地，抢占国内酒类消费市场。

但中国特有的历史积淀和饮食文化传统、尤其是中国白酒这个全球稀缺资源，二十多年来总是让洋酒望而兴叹，难以取代。

中国的白酒业，成为改革开放后外资在中国几乎没有涉足的最后一个产业。

因此，加速收购中国高端白酒品牌，利用其成熟的渠道和品牌影响力，在中国酒行业进行“中原逐鹿”，成为国际资本角逐中国白酒市场的新谋略。

帝亚吉欧虽是全球最大烈酒公司，进入中国多年，但市场业绩一直不理想，无法超越其在中国老对手保乐力加。

因此，要进一步扩大在中国市场的影响力并取得重大突破，必须从高成长、高利润、且资源稀缺、有中国特色的传统白酒业下手，才能加快对中国白酒行业的深度介入和战略布局。

资本并购，成为帝亚吉欧欲在中国超常规发展的重要途径。

帝亚吉欧的中国并购之路，并非一路坦途，虽是“好事”，却遇“多磨”。

早在2005年底，帝亚吉欧就为其在中国并购的投石问路，瞄上了“馨香四溢”的水井坊，开始以股权收购方式进行渗透；2006年12月，帝亚吉欧甩出巨资，以5.7亿元收购了水井坊第一大股东全兴集团43％股份，从而间接持有水井坊16.87％的股份，成为水井坊第二大股东，开启了外资收购中国白酒的先河；2008年下半年，帝亚吉欧又买入全兴工会所持有的全兴集团6%股权，增持全兴集团股份至49%，离控制水井坊仅一步之遥；2009年9月，坊间纷传帝亚吉欧将继续收购全兴集团2％～4％的股权，以达到进一步控股。

案例一百威英博并购案例并购双方：2011年2月14日，百威英博啤酒集团正式宣布，百威英博与大连大雪集团有限公司和麒麟（中国）投资有限公司达成协议，收购辽宁大连大雪啤酒股份有限公司100%的股份。

并购方情况：百威英博(Anheuser-Busch InBev)是一家上市公司，总部位于比利时鲁汶。

百威英博公司十分注重销售建设，在全球20多个国家地区的市场中占据第一或第二的位置。

百威英博亚太区总裁傅玫凯先生表示，中国是全球啤酒销量最大、发展最快的啤酒市场，百威英博啤酒集团对中国市场的投资和发展有着长期承诺和坚定信心。

现今，百威英博在中国 13 个省份拥有超过 33 家现代化酿酒厂，管理超过25 个啤酒品牌，包括百威啤酒、哈尔滨啤酒、雪津啤酒等全国重点品牌。

作为一家以消费者为中心、以销售为推动力的大型公司，百威英博旗下经营着300多个品牌，其中包括百威、时代(Stella Artois)、贝克啤酒等全球旗舰品牌； Leffe、Hoegaarden等迅速成长的跨国畅销品牌；以及Bud Light、Skol、Brahma、Quilmes、Michelob、哈尔滨啤酒、雪津、双鹿、Cass、Klinskoye、Sibirskaya、科罗娜、Chernigivske、Jupiler等本土明星品牌。

此外，公司拥有Grupo Modelo公司50%的股份。

Grupo Modelo是墨西哥领先的啤酒制造商，也是享誉全球的科罗娜啤酒品牌所有者。

被并购方情况：大连大雪啤酒股份有限公司始建于 2001 年，目前为辽宁省市场份额高居前三位的酒厂之一。

大雪酒厂主要生产、销售和市场推广“大雪”、“小棒”和“大棒”等啤酒品牌，2010 年年销量逾 20 万吨。

辽宁省是中国第四大啤酒消费大省，收购大雪将加强百威英博在辽宁啤酒市场的战略地位，并进一步完善公司在华的业务格局。

案例看点：在产业演进中获得并购价值，在产业整合大潮中脱颖而出这场并购的主角——百威英博，在中国的业务发展是以并购作为武器，攻城略地，快速成长。

达能并购娃哈哈一、事件背景：1996年，娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出资建立5家公司，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。

娃哈哈持股49%，亚洲金融风暴之后，百富勤将股权卖给达能，达能跃升到51%的控股地位。

当时，达能提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合资公司未果后，双方改签一份商标使用合同。

正是这一条款，引发了强行收购风波。

二、达能＆娃哈哈的婚姻历程：1996年，达能投资4300万美元与娃哈哈建立5家合资公司，达能获得51％的股权。

2007年，法国达能公司最近欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。

2007年，4月5日娃哈哈召开了董事会，认为合资合同条款不平等。

5月9日，达能亚洲及其全资子公司已经正式向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提出8项仲裁申请。

其中，7项仲裁都是合资企业的外方股东针对中方股东提出的仲裁。

2007年12月-2008年4月达娃和谈，在两国政府协调下，双方中止了法律程序进行和谈。

达能要求以约200亿的价格将其投资在合资公司的不到14亿元人民币股权售给娃哈哈，价格按上市公司平均市盈率计算，被娃哈哈拒绝。

2009年9月30日，达能和娃哈哈发声明称达成和解：达能和娃哈哈集团2009年9月30日宣布，双方已达成友好和解，达能同意将其在各家达能-娃哈哈合资公司中的51%的股权出售给中方合资伙伴。

三、并购结果：失败。

失败原因：这起并购案例属于典型的恶意并购，达能公司在私底下收购了超过百分之五十的股份，且在中国大量收购龙头企业的股份，有垄断嫌疑。

达能公司实际上已经对中国的饮料业进行了垄断，严重违背了国家六部委《关于外国投资者并购境内企业的规定》中“并购方在中国的营业额超过15亿元人民币，境内资产拥有30亿元以上，境内企业超过50家，必须报经国家商务部、国家工商总局审查规定”。

娃哈哈集团＆达能集团的经营战略：1、开发新产品，迅速占领市场：八十年代中后期，国民生活水平普遍提高，人们对保健意识逐渐增强。

案例一:可口可乐收购汇源果汁案例1.案件回顾：2008年9月3日上午，汇源果汁在香港联交所发布公告，可口可乐公司以约179.2亿港元收购汇源果汁集团的全部已发行股份及未行使可换股债券。

由于该项收购满足了我国《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中事先申报的要求，2008年9月18日，可口可乐公司向商务部递交了申报材料。

经由初步审查和进一步审查，商务部最终于2009年3月18日否决了可口可乐收购汇源果汁的申请，认为该收购会对市场竞争造成不利影响，导致“两个传导效应和一个挤压效应”。

也即是说，集中可能会导致可口可乐公司传导其市场支配地位和品牌，并对中小型果汁企业产生挤压效应。

可口可乐收购汇源案是自《反垄断法》实施以来第一个也是迄今为止唯一一个被商务部禁止的集中案件，这个案件为中国反垄断法的实施所带来的思考，已经超越了案件本身所包含的意义。

2.商务部禁止该收购案件的理由：(1)集中完成后，可口可乐公司有能力将其在碳酸软饮料市场上的支配地位传导到果汁饮料市场，对现有果汁饮料企业产生排除、限制竞争的效果，进而损害饮料消费者的合法权益。

(2)品牌是影响饮料市场有效竞争的关键因素，集中完成后，可口可乐公司通过控制“美汁源”和“汇源”两个知名果汁品牌，对果汁市场的控制力将明显增强，加之其在碳酸饮料市场已有的支配地位以及相应的传导效应，集中将使潜在竞争对手进入果汁饮料市场的障碍明显提高。

(3)集中挤压了国内中小型果汁企业的生存空间，抑制了国内企业在果汁饮料市场参与竞争和自主创新的能力，给中国果汁饮料市场的有效竞争格局造成不良影响，不利于中国果汁行业的持续健康发展。

3.案件相关的反垄断法分析：在本案中，将相关市场界定为饮料市场、非碳酸饮料市场、果汁市场，还是纯果汁饮料市场、中浓度果汁市场或低浓度果汁市场，对市场竞争影响的判断就会产生截然不同的影响。

商务部将此案的相关市场界定为果汁类饮料市场，理由是：果汁类饮料和碳酸类饮料之间替代性较低，且三种不同浓度果汁饮料之间存在很高的需求替代性和供给替代性。

外资并购国内企业案例导语：外资私募基金在中国开疆拓土的步伐日益加快，一桩桩浮出水面的并购案例引人注目。

但并不是每个收购案例都进行得干净利落，收场皆大欢喜。

凯雷收购徐工和高盛收购双汇就是这样两个对比鲜明的案例。

同样是外资私募基金中的佼佼者，同样是意欲绝对控股中国的行业龙头企业，可是结局却是截然不同，悲喜各异。

外资私募基金在复杂的中国政治社会环境中，如何折冲樽俎才更能顺利取得最终的胜利？魔鬼藏在细节中，为此，我们先回顾一下两起收购案。

1、凯雷收购徐工案路线图2002年改制以徐工机械为平台启动改制计划。

2002年，徐工集团开始启动改制计划。

2003年中，摩根大通正式出任徐工集团的财务顾问，引资改制进入操作阶段。

自2003年中开始，原徐工机械中非实业资产得到了剥离，同时清算了内部企业交叉持股的资产。

徐工集团为数众多的合资公司则大部分未进入徐工机械，最终打包的资产主要包括徐工集团核心的重型厂、工程厂、装载机厂以及上市公司徐工科技，亦包括“徐工”品牌的知识产权。

20xx年初，打包完毕后的徐工机械引资工作正式展开。

20xx年选秀凯雷入围徐工集团。

引资之初，入围的有多家投资者，作为世界机械制造行业巨头的美国卡特彼勒公司一度被视为最有力的竞争者。

徐工集团对卡特彼勒并不陌生。

早在1995年，徐工集团即与之合作成立了合资公司卡特彼勒徐州有限公司。

20xx年中，徐州方面对入围者进行了第一轮淘汰，公布了六家主要的潜在投资者，卡特彼勒赫然在列。

20xx年10月，第二轮淘汰已见分晓。

出人意料的是，清一色的金融资本美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷亚洲投资公司胜出，而此前志在必得的卡特彼勒正式出局。

年敲定战略投资者确定为凯雷。

第二轮淘汰后，剩下的三家投资基金以数月时间对徐工机械进行了更深入的调研，并与徐州市政府开始了进一步谈判。

在xx 年5月左右，凯雷已然获得了进行细节谈判的优先权。

年10月25日，徐工集团与凯雷投资集团签署协议。

第1篇一、案例背景近年来，随着我国经济的快速发展和国际地位的不断提升，越来越多的外国企业开始关注我国市场，寻求通过并购等方式进入我国市场。

本案例将以某跨国公司并购我国知名企业为例，对法律跨境并购的相关问题进行分析。

某跨国公司（以下简称“跨国公司”）是一家全球知名的企业，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。

我国知名企业（以下简称“我国企业”）是一家具有较强竞争力的企业，主要从事电子产品、通信设备等领域的研发、生产和销售。

2018年，跨国公司决定并购我国企业，以期进一步拓展我国市场。

二、并购过程及法律问题1. 签订并购协议在并购过程中，跨国公司首先与我国企业签订了一份并购协议。

该协议主要包括以下内容：（1）并购方式：跨国公司通过现金收购我国企业的全部股权。

（2）交易价格：经双方协商，交易价格为人民币XX亿元。

（3）支付方式：跨国公司将在并购协议签署后XX个工作日内支付全部交易价款。

（4）交割条件：在并购协议签署后，我国企业应将其全部资产、负债和业务交割给跨国公司。

（5）违约责任：如任何一方违反并购协议，应承担相应的违约责任。

2. 法律问题在并购过程中，涉及以下法律问题：（1）反垄断审查根据我国《反垄断法》，跨国公司并购我国企业可能涉及反垄断审查。

为避免反垄断审查风险，跨国公司需在并购协议签署前向我国商务部提交反垄断申报材料，并接受审查。

（2）外资并购安全审查根据我国《外资并购安全审查条例》，跨国公司并购我国企业可能涉及外资并购安全审查。

为避免安全审查风险，跨国公司需在并购协议签署前向我国国家安全审查办公室提交安全审查申报材料，并接受审查。

（3）股权过户登记在并购协议签署后，跨国公司需向我国工商行政管理部门办理股权过户登记手续，以确保股权过户的合法性。

（4）劳动用工问题在并购过程中，跨国公司需关注我国企业的劳动用工问题，确保并购后的企业合法合规用工。

三、并购结果及影响1. 并购结果在经历反垄断审查、外资并购安全审查等程序后，跨国公司成功并购我国企业。