创业板信息披露业务备忘录第12号-会计政策及会计估计变更

信息披露业务备忘录第22号——业绩预告、业绩快报及修正（2010年8月31日）为促进上市公司信息披露质量提高，规范上市公司定期报告业绩预警披露行为，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称《股票上市规则》）等有关规定，制定本业务备忘录。

一、上市公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司的定期报告（年度报告、半年度报告、1季度报告、3季度报告）经营业绩进行预计。

如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过12个月）出现以下情形之一的，应当及时进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）实现扭亏为盈；（三）实现盈利，但净利润与上年同期相比业绩上升或者下降50％以上。

二、上市公司披露定期报告的业绩预告最迟不得晚于：（一）年度报告业绩预告不应晚于报告期次年的1月31日；（二）1季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的4月15日；（三）半年度报告业绩预告不应晚于报告期当年的7月15日；（四）3季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的10月15日。

三、上市公司如出现本备忘录第一条第二款第（三）项应披露业绩预警但属于下列较小比较基数情形且变动幅度不超过100%的，经本所同意后可以豁免披露业绩预告公告：（一）上一年度每股收益低于或等于0.05元人民币；（二）上一年度前三季度每股收益低于或等于0.04元人民币。

（三）上一年度半年度每股收益低于或等于0.03元人民币；（四）上一年度第一季度每股收益低于或等于0.02元人民币。

四、上市公司在发布业绩预告公告后，应当根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注公司业绩情况与此前预计的业绩是否存在较大差异。

如出现实际业绩与预计业绩存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告：（一）最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告的变动方向不一致，包括但不限于：1、原先预计亏损、最新预计盈利；2、原先预计扭亏为盈、最新预计继续亏损；3、原先预计净利润同比上升、最新预计净利润同比下降；4、原先预计净利润同比下降、最新预计净利润同比上升。

创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项（创业板公司管理部 2012年1月发布，2013年7月修订）为提高创业板上市公司（以下简称“上市公司”）定期报告编制、报送和披露工作，提高定期报告信息披露质量，规范定期报告编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、中介机构等相关各方的行为，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本备忘录，请遵照执行。

一、定期报告的披露时间（一）上市公司应当在每年的4月30日之前披露上一会计年度（以下简称“年度”）的年度报告及本年度第一季度报告，且第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间；应当在每年的8月31日之前披露本年度的半年度报告，在每年的10月31日之前披露本年度的第三季度报告。

（二）每年1月1日至4月30日期间新上市的公司，未在招股说明书或上市公告书中披露经审计的上一年度财务会计资料的，应当在本年度4月30日之前披露上一年度的年度报告；未在招股说明书或上市公告书中披露本年度第一季度财务会计资料的，应当在本年度4月30日之前披露本年度第一季度报告；每年7月1日至8月31日期间新上市的公司，未在招股说明书或上市公告书中披露本年度的半年度财务会计资料的，应当在本年度8月31日前披露本年度的半年度报告；每年10月新上市的公司，未在招股说明书或上市公告书中披露本年度第三季度财务会计资料的，应当在本年度10月31日之前披露本年度第三季度报告；（三）上市公司预计不能按上述规定期限披露定期报告的，应当及时向本所提交书面说明，并公告不能如期披露定期报告的原因、解决方案和延迟披露的最后期限。

不能按规定期限披露定期报告的公司，本所将按照《创业板股票上市规则（2012年修订）》的规定对公司股票及其衍生品种实施停牌。

（四）本所根据均衡原则统筹安排定期报告的披露时间，上市公司应当按照本所安排的时间披露定期报告。

上市公司会计估计变更的公告尊敬的投资者：根据公司内部会计准则和相关法规，为了保证会计报告的准确性和及时性，我们特此公告上市公司会计估计变更的事项。

一、背景和概述为了适应经济环境的变化以及公司经营情况的演变，上市公司的会计估计是不可避免的。

会计估计是指在会计处理过程中，针对无法准确确定的事项进行主观判断和估测，主要体现在收入确认、费用计提、资产减值等方面。

会计估计是合理和必要的，但也存在一定的不确定性。

二、会计估计变更的原因上市公司会计估计变更的原因通常包括以下几方面：1. 经济环境变化：市场环境、行业竞争格局的变动会对公司的经营情况和财务状况产生影响，进而导致会计估计的调整。

2. 业务模式变更：公司经营策略的调整、产品结构的改变、目标市场的调整等因素，往往会引起会计估计的变更。

3. 法规和会计准则的变化：相关法规和会计准则的更新和修订可能对会计估计产生影响，公司需要及时进行相应调整。

4. 其他因素：如重大合同签署、资产收购、业务整合等重大事项，也可能引起会计估计的变更。

三、会计估计变更的方法会计估计变更的方法主要包括以下几种：1. 直接使用更可靠的信息：在存在更可靠的信息时，直接采用该信息进行会计处理，以提高会计估计的准确性。

2. 采用更合理的假设：根据公司的实际情况和未来预测，选择更合理的假设条件，从而调整会计估计。

3. 修改计算方法或模型：对于计算的方法或模型进行修改，以适应新的经营环境和业务特点。

4. 提高审慎性和准确性：在会计估计过程中增加审慎性，采用更保守的估计值，提高准确性和可靠性。

四、会计估计变更的影响和应对措施会计估计变更可能会产生以下几方面的影响：1. 财务报表的数据变动：会计估计变更通常会导致财务报表中的某些数据发生变动，进而影响公司的盈利能力、资产负债表结构、现金流量等。

2. 投资者关注度的提升：会计估计变更可能引起投资者的关注，特别是在涉及重大业务变动或利润相关的估计调整时。

中小企业板规则汇编深圳证券交易所二○一五年二月说明一、为方便中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员等系统学习、掌握中小企业板上市公司信息披露和规范运作的相关规定，特编印此书。

二、本书仅收录了深圳证券交易所制定的适用于中小企业板上市公司的特别规定、指引、备忘录等，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》另编成册。

各上市公司应同时遵守有关法律、法规、规章及本所制定的其他规定。

三、本书由深圳证券交易所中小板公司管理部编辑，我们将根据相关规则的制定、修订情况对本书及时进行更新，更新后的《规则汇编》电子版可从中小企业板业务专区下载。

四、为便于了解备忘录的最新修订内容，本书电子版将对最新发布的备忘录在目录以及正文的具体修订之处以蓝字标示。

同时，本书后附所汇编规则的发布时间一览备考。

五、本汇编所收录的任何规则、细则、指引、备忘录等材料，旨在方便中小企业板上市公司及其他有关人员查询、参考，本所不对其内容的准确性、完整性和时效性作出任何保证。

如需正式引用和使用相关规定，请查询本所正式发布的最新官方文本。

深圳证券交易所中小板公司管理部二○一五年二月目录第一部分特别规定、办法、细则、指引及通知1、信息披露 (2)1.1 深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法 (2)1.2 深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引 (14)1.3 深圳证券交易所中小企业板上市公司公开谴责标准 (18)2、公司治理 (22)2.1 深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法 (22)2.2 深圳证券交易所独立董事备案办法 (25)2.3 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (30)2.4 关于深圳证券交易所上市公司投资者关系互动平台（“互动易”）有关事项的通知 (36)3、保荐工作 (39)3.1 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 (39)3.2 关于在部分保荐机构试行持续督导专员制度的通知 (60)4、退市 (64)4.1 深圳证券交易所退市整理期业务特别规定 (64)4.2 深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法 (69)5、并购重组 (86)5.1 关于做好不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等直通披露工作的通知 (86)5.2 关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知 (88)5.3 深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引 (92)5.4 深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引 (97)6、再融资 (104)6.1 关于对公司债券交易实行风险警示等相关事项的通知 (104)6.2 深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则 (110)6.3 深圳证券交易所优先股试点业务实施细则 (117)7、其他 (127)7.1 深圳证券交易所中小企业板证券上市协议 (127)7.2 关于完善首次公开发行股票上市首日交易机制有关事项的通知 (131)7.3 深圳证券交易所新股上市初期异常交易行为监控指引 (133)7.4 上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则 (136)7.5 关于填报证券除权除息参考价及相关参数的通知 (140)第二部分备忘录中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正 (145)中小企业板信息披露业务备忘录第2号：投资者关系管理及其信息披露 (148)中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票 (154)中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项 (161)中小企业板信息披露业务备忘录第6号：矿业权投资 (311)中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易 (316)中小企业板信息披露业务备忘录第8号：信息披露事务管理制度相关要求 (321)中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予 (326)中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备 (337)中小企业板信息披露业务备忘录第11号：重大经营环境变化 (339)中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权 (342)中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更 (354)中小企业板信息披露业务备忘录第14号：股权激励期权自主行权 (358)中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同 (364)中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项 (368)中小企业板信息披露业务备忘录第18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） (424)中小企业板信息披露业务备忘录第20号：股东追加股份限售承诺 (433)中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组资产评估相关信息披露 (435)中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份 (438)中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项 (443)中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务 (450)中小企业板信息披露业务备忘录第26号：土地使用权及股权竞拍事项 (453)中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助 (456)中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用 (460)中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资 (463)中小企业板信息披露业务备忘录第31号: 募集资金三方监管协议范本 (467)中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式 (471)中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本 (606)中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划 (609)债券业务备忘录第1号——特别处理、暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核 (613)附：中小企业板相关规则发布时间一览 (619)注：中小企业板信息披露业务备忘录第5、16、19、21、28号已废止。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》的通知（深证上〔2020〕451号）各市场参与人：为进一步规范上市公司交易与关联交易信息披露行为，优化完善规则体系，提升规则适用效能，降低市场主体负担，充分激发市场活力，本所结合监管实践和调研情况，制定了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》，现予以发布，自发布之日起施行。

本所《主板信息披露业务备忘录第2号--交易和关联交易（2018年3月修订）》《主板信息披露业务备忘录第6号--资产评估相关事宜》《主板信息披露业务备忘录第8号--上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第11号：土地使用权及股权竞拍事项》《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项（2017年10月修订）》同时废止。

特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易2．关于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》的起草说明深圳证券交易所2020年5月29日附件1深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易第一章总则第一条为规范上市公司交易与关联交易信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等业务规则，制定本指引。

第二条上市公司发生《股票上市规则》规定的交易与关联交易事项适用本指引。

第三条上市公司应当建立健全交易与关联交易的内部控制制度，明确交易与关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。

创业板信息披露业务备忘录第11号——业绩预告、业绩快报及其修正（创业板公司管理部 2012年1月发布，2013年7月修订）为规范创业板上市公司业绩预告、业绩快报的披露行为，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本备忘录。

一、上市公司董事会应当密切关注公司经营情况，按照本所《创业板股票上市规则（2012年修订）》及其他有关规定，及时披露业绩预告及业绩快报。

二、上市公司未在上一次定期报告中按本备忘录的要求对本报告期进行业绩预告的，应当及时以临时报告的形式披露业绩预告。

年度报告预约披露时间在3月31日之前的，应当最晚在披露年度报告的同时，披露下一年度第一季度业绩预告；年度报告预约披露时间在4月份的，应当在4月10日之前披露第一季度业绩预告。

公司应当在7月15日之前披露半年度业绩预告，在10月15日之前披露第三季度业绩预告，在1月31日之前披露年度业绩预告。

新上市公司在招股说明书、上市公告书等发行上市公开信息披露文件中未披露年初至下一报告期末主要财务数据和会计指标的，应当按上述要求披露业绩预告。

公司预计实际业绩较招股说明书或者上市公告书中披露的数据差异达到或超过20%的，应当及时披露业绩预告修正公告。

三、上市公司应当根据不同情况在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润及与上年同期相比的预计变动范围。

1、公司预计年初至下一报告期末净利润为正值，且上年同期也为正值的，应当在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润及与上年同期相比的预计变动范围。

披露的业绩变动范围上下限差异不得超过30%，例如，20%至50%、30%至60%、-5%至25%，-60%至-30%等。

2、公司预计年初至下一报告期末亏损或者与上年同期相比实现扭亏为盈的，应当在业绩预告中披露盈亏金额的预计范围，应当以不超过500万元（人民币，下同）的幅度披露盈亏金额，例如，亏损100万至600万，盈利300万至800万等。

创业板会计估计变更日
创业板会计估计变更日是指公司在创业板上市后，发生了一些关键会计估计变更的日期。

这些变更可能涉及到会计政策、计量方法或者其他会计估计的调整。

一般来说，这样的变更可能会对公司的财务报表产生影响。

具体的创业板会计估计变更日可以是在公司审计或者财务报告编制过程中确定的特定日期。

这个日期通常与公司的财务年度末相对应。

在这一天，公司可能会审查和调整其会计政策，以反映当前的业务状况、法规要求或者其他影响会计估计的因素。

请注意，会计估计变更可能包括但不限于以下几个方面：
1.会计政策变更：公司可能决定采用新的会计政策，这可能由于
法规变更、业务模式变更或者其他因素。

2.计量方法变更：公司可能调整其资产、负债、收入或费用的计
量方法，以更好地反映实际情况。

3.业务组合：如果公司进行了合并或收购，这可能会导致会计估
计变更，例如对被收购方的资产和负债的计量方法变更。

4.其他因素：公司可能由于其他因素（例如预计信用损失、资产
减值等）调整其会计估计。

为了了解创业板公司的具体会计估计变更情况，你可能需要查阅公司的财务报告、审计报告或相关公告，这些信息通常可以在公司的官方网站或证券监管机构的公开信息披露平台上找到。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》的通知（深证上〔2020〕451号）各市场参与人：为进一步规范上市公司交易与关联交易信息披露行为，优化完善规则体系，提升规则适用效能，降低市场主体负担，充分激发市场活力，本所结合监管实践和调研情况，制定了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》，现予以发布，自发布之日起施行。

本所《主板信息披露业务备忘录第2号--交易和关联交易（2018年3月修订）》《主板信息披露业务备忘录第6号--资产评估相关事宜》《主板信息披露业务备忘录第8号--上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第11号：土地使用权及股权竞拍事项》《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项（2017年10月修订）》同时废止。

特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易2．关于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》的起草说明深圳证券交易所2020年5月29日附件1深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易第一章总则第一条为规范上市公司交易与关联交易信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等业务规则，制定本指引。

第二条上市公司发生《股票上市规则》规定的交易与关联交易事项适用本指引。

第三条上市公司应当建立健全交易与关联交易的内部控制制度，明确交易与关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。

注册制下创业板公司关键审计事项披露研究近年来，随着中国资本市场改革的推进，注册制逐渐取代了审批制，成为创业板公司上市的主要制度安排。

注册制下，公司审计事项的披露成为了一个备受关注的话题。

本文将对注册制下创业板公司关键审计事项披露进行研究。

首先，注册制下创业板公司应披露的关键审计事项包括财务报表的真实性、内部控制和风险管理情况、重大会计政策变更等。

财务报表的真实性是投资者判断公司经营状况和投资价值的重要依据，因此公司应当披露财务报表的编制基础、会计估计和公允价值判断等重要事项，以保证投资者能够全面了解公司的财务状况。

此外，公司还应当披露其内部控制和风险管理情况，包括内部控制的设计和有效性、风险管理的策略和措施等，以保证投资者对公司内部控制和风险管理情况的了解。

另外，公司在发生重大会计政策变更时也应当及时披露，以保证投资者对公司会计政策的变动有所了解。

其次，注册制下创业板公司关键审计事项披露存在一些问题和挑战。

首先，由于创业板公司规模较小，财务报表编制和内部控制可能相对较弱，这就需要加强对其财务报表真实性和内部控制的监管和披露要求。

其次，创业板公司的投融资活动较为频繁，可能存在较高的风险水平，因此需要加强对其风险管理情况的披露要求。

此外，在创业板公司发展初期，其会计政策可能会发生较大的变动，这就需要加强对其重大会计政策变更的披露要求。

最后，为了促进注册制下创业板公司关键审计事项披露的有效性，可以采取以下措施。

首先，加强监管部门对创业板公司的监管，提高对其财务报表真实性、内部控制和风险管理情况的披露要求。

其次，加强对创业板公司的信息披露监管，确保其披露的信息真实、准确、完整。

再次，加强对创业板公司的审计监管，提高审计质量和独立性，保证审计报告的可信度。

此外，加强对投资者的教育和培训，提高其对关键审计事项披露的理解和重视程度。

总之，注册制下创业板公司关键审计事项披露是保证市场健康发展和投资者权益的重要举措。

创业板信息披露业务备忘录第10号—年度报告披露相关事项深圳证券交易所创业板公司治理部2021年1月29日为提高创业板上市公司〔以下简称“上市公司〞〕年报编制、报送和披露工作，提高年报信息披露质量，标准年报编报期间上市公司及其董事、监事、高级治理人员、控股股东、实际操纵人、社会中介机构等相关各方的行为，依据有关法律、行政法规、部门规章、标准性文件和本所相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

一、非经常性损益的披露上市公司应依据?公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益〔2021〕?〔证监会公告[2021]43号〕的规定，在年度财务报表附注中披露非经常性损益的工程和金额，对重大非经常性损益工程提供必要讲明，并要求会计师事务所对非经常性损益及其讲明的真实性、正确性、完整性和合理性进行核实。

上市公司在年报全文和摘要中披露最近三年要紧会计数据和财务指标时，最近三年涉及非经常性损益的会计数据和财务指标〔如扣除非经常性损益后的回属于上市公司股东的净利润、全然每股收益、加权平均净资产收益率等〕应当按照?公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益〔2021〕?规定的非经常性损益最新统一口径披露。

二、每股收益的披露上市公司应当依据?公开发行证券的公司信息披露编报规那么第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露〔2021年修订〕?、?企业会计准那么第34号—每股收益?、?公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第30号—创业板年度报告的内容与格式?〔以下简称“?年报准那么?〞〕等规定，在年报中按以下原那么计算并披露最近三年的每股收益：〔一〕报告期内上市公司股本总额因IPO、增发、配股、股权鼓舞行权、股份回购等妨碍所有者权益金额的事项发生变动的，在计算每股收益时应依据股份变动的时刻对股本总额进行加权平均。

在报告期结束后、年报对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和年报“要紧财务指标〞中列报的最近三年每股收益无需为此调整，各年度的每股收益仍按各年股本总额的加权平均数计算；然而，上市公司应在年报“要紧财务指标〞中增加披露报告期〔T年〕“按最新股本总额计算的每股收益〞，按最新股本总额计算的每股收益＝当年回属于上市公司股东的净利润/最新股本总额。

业绩预告条件沪深两市上市公司的业绩预告、业绩快报和业绩修正的披露规则。

关于业绩预告1、什么情况下要披露业绩预告？主板：如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过12个⽉）的经营业绩和财务状况出现以下情形之⼀的，应当及时进⾏预告（以下统称“业绩预告”）：（⼀）净利润为负值；（⼆）实现扭亏为盈；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相⽐上升或者下降50％以上；（四）期末净资产为负值；（五）年度营业收⼊低于⼀千万元。

中⼩板：公司应在第⼀季度报告、半年度报告和第三季度报告中披露对年初⾄下⼀报告期末的业绩预告。

（这⾥没有说要达到上⾯主板上市公司的5个条件，也就是说，半年度业绩预告，三季报业绩预告和年度业绩预告都必须披露）。

公司预计第⼀季度业绩将出现下列情形之⼀的，应在知悉后的第⼀时间在年度报告摘要中或以临时报告形式披露第⼀季度业绩预告：（⼀）归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为负值；（⼆）净利润与上年同期相⽐上升或者下降50％以上；（三）与上年同期相⽐实现扭亏为盈。

⽐较基数较⼩的公司（即上⼀年第⼀季度基本每股收益绝对值低于或等于0.02元）预计出现本款第（⼆）项情形且净利润变动的⾦额较⼩的情况除外。

创业板：股票上市规则中规定：上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之⼀的，应当及时进⾏业绩预告：（⼀）净利润为负；（⼆）净利润与上年同期相⽐上升或者下降50%以上；（三）与上年同期或者最近⼀期定期报告业绩相⽐，出现盈亏性质的变化；（四）期末净资产为负。

（⽐主板少了⼀个对于年度营业收⼊的条件，⽐中⼩板多了⼀个期末净资产为负的条件）。

符合相关规定的，也可以豁免。

不过，《创业板信息披露业务备忘录第11号——业绩预告、业绩快报及其修正》中明确表⽰，公司应当按时披露⼀季度业绩预告、半年度业绩预告、三季度业绩预告和年度业绩预告，所以综合看来，创业板公司所有报告期的业绩预告都要披露。

信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更为促进上市公司信息披露质量提高，规范上市公司会计政策变更和会计估计变更行为，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等有关规定，制定本备忘录。

一、总则（一）本备忘录所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。

（二）上市公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵利润、所有者权益等财务指标。

二、会计政策变更（一）上市公司变更会计政策的，应该在董事会审议批准后两个交易日内向本所提交董事会决议并履行信息披露义务。

（二）上市公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，其披露的会计政策变更公告至少应包含以下内容：1、本次会计政策变更情况概述，包括变更的日期、变更的原因、变更前采用的会计政策、变更后采用的会计政策等；2、本次会计政策变更对公司的影响，包括本次会计政策变更涉及公司业务的范围，变更会计政策对财务报表所有者权益、净利润的影响等；3、董事会审议本次会计政策变更的情况；4、本所认为需要说明的其他事项。

（三）上市公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在董事会审议批准后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议：1、会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的；2、会计政策变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过50%的；3、会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化；上市公司在召开前述股东大会期间，必须向投资者提供网络投票渠道。

（四）上市公司自主变更会计政策的，应当在董事会作出相关决议后，向本所提交以下文件：1、董事会决议及公告；2、董事会关于会计政策变更合理性的说明；3、独立董事意见、监事会意见；4、会计师事务所出具的专项审计报告（适用于需股东大会审批的情形）；5、本所要求的其他资料。

目录一、基本规则1、中华人民共和国公司法（2005.10.27）2、中华人民共和国证券法（2005.10.27）3、首次公开发行股票并上市管理办法（2006.05.17）4、首次发行股票并在创业板上市管理暂行办法（2009.03.31）5、证券发行上市保荐业务管理办法（2009.05.13）6、保荐人尽职调查工作准则（2006.05.29）7、证券发行与承销管理办法(2006.09.17)8、上市公司收购管理办法(2008.08.27)9、上市公司重大资产重组管理办法(2008.04.16)10、上市公司并购重组财物顾问业务管理办法(2008.06.03)11、上市公司证券发行管理办法(2006.05.06)12、上市公司非公开发行股票实施细则(2007.09.17)13、公司债券发行试点办法(2007.08.14)14、上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（2008.10.17）15、上市公司信息披露管理办法（2007.01.30）二、尽职调查（一）历史沿革●工商登记1、股权出资登记管理办法（2009.01.14）2、公司注册资本登记管理规定（2005.12.27）3、公司登记管理条例（2005.12.18）4、企业名称登记管理实施办法（2004.6.14）●国有产权管理1、关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知（2010.01.26）2、境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（2009.06.19）3、中华人民共和国企业国有资产法（2008.10.28）4、国有股权转让所持上市公司股份管理暂行办法（2007.06.30）5、上市公司国有股东标识管理暂行规定（2007.06.30）6、国有单位受让上市公司股份管理暂行规定（2007.06.28）7、关于企业国有产权转让有关事项的通知（2006.12.31）8、关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知（2005.12.29）9、企业国有产权无偿划转管理暂行办法（2005.08.29）10、企业国有产权向管理层转让管理暂行办法（2005.04.11）11、企业国有产权转让管理暂行办法（2003.12.31）12、企业国有资产监督管理暂行条例（2003.05.27）●集体所有产权管理1、城镇集体所有制企业、单位清产核资资金核实操作规程（1998.06.28）2、城镇集体所有制企业、单位清产核资集体资产产权登记暂行办法（1997.03.25）3、城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定（1996.12.28）4、城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法（1996.12.27）5、城镇集体所有制企业、单位清产核资资产价值重估实施细则（1996.08.28）6、城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法（1996.08.14）7、城镇集体所有制企业条例（1991.09.09）8、关于乡村集体所有制企业审批和登记管理暂行规定（1990.07.20）9、乡村集体所有制企业条例（1990.05.11）10、关于发展城市股份合作制企业的指导意见（1997.08.07）●职工持股1、证监会法律部《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》（2002.11.05）2、证监会法律部《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（2009.06.22）●外资1、关于进一步做好利用外资工作的若干意见（2010.04.06）2、关于外国投资者并购境内企业的规定（2009.06.22）3、中西部地区外商投资优势产业目录（2008年修订）（2008.12.23）4、外商投资产业指导目录（2007年修订）（2007.10.31）5、外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2005.12.31）6、关于向外商转让上市公司国有股和法人股职能分工的公告（2003.08.05）7、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知（2002.11.04）●资产评估1、金融企业国有资产评估监督管理暂行办法（2007.10.12）2、关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（2006.12.12）3、企业国有资产评估管理暂行办法（2005.08.25）4、国有资产评估管理办法实施细则（1992.07.18）5、国有资产评估管理办法（1991.11.16）●与历史沿革相关的法律适用意见1、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解与适用——证券期货法律适用意见第1号（2008.03.05）2、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见——证券期货法律适用意见第3号（2008.05.19）（二）产业及环保政策1、关于推进再制造产业发展的意见（2010.05.13）2、关于进一步做好创业板推荐工作的指引（2010.03.19）3、关于进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分产业产能过剩的指导意见（2009.12.22）4、关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知（2009.09.26）5、关于印发《上市公司环保核查行业分类管理名录》的通知（2008.06.24）6、关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知（2008.01.09）7、关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知（2007.08.13）8、环境影响评价公众参与暂行办法（2006.02.14）9、产业结构调整指导目录（2005年本）（2005.12.02）10、关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知（2004.11.25）11、关于投资体制改革的决定（2004.07.16）12、关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知（2003.06.16）13、中华人民共和国环境影响评价法（2002.10.28）14、建设项目环境保护管理条例（1998.12）（三）知识产权1、中华人民共和国著作权法（2010.02.26）2、专利法实施细则（2010.01.09）3、中华人民共和国专利法（2008.12.27）4、商标法实施条例（2002.09.15）5、著作权法实施条例（2002.08.02）6、中华人民共和国商标法（2001.10.27）（四）土地使用权1、关于印发《限制用地项目目录（2006年本增补本）和《禁止用地项目目录（2006年本增补本）》的通知（2009.11.10）2、关于进一步落实工业用地出让制度的通知（2009.08.10）3、关于促进节约集约用地的通知（2008.01.03）4、土地登记办法（2007.12.30）5、农村土地承包经营权流转管理办法（2005.01.19）6、中华人民共和国土地管理法（2004年修订）（2004.08.28）7、中华人民共和国农村土地承包法（2002.08.29）8、关于印发试行《土地分类》的通知（2001.08.21）9、土地管理法实施条例（1998.12.27）（五）财务1、企业会计准则解释第3号（2009.06.25）2、企业会计准则解释第2号（2008.08.07）3、企业会计准则解释第1号（2007.11.16）4、企业财务通则（2006.12.04）5、企业会计准则应用指南（2006.10.30）6、企业会计准则（具体准则）（2006.02.15）7、企业会计准则——基本准则（2006）（2006.02.15）8、中华人民共和国会计法（1999.10.31）（六）税收1、关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（2010.02.22）2、增值税一般纳税人资格认定管理办法（2010.02.10）3、关于限售股转让所得个人所得税征缴有关问题的通知（2010.01.18）4、关于股权激励有关个人所得税问题的通知（2009.08.24）5、关于企业向自然人借贷的利息支出企业所得税税前扣除问题的通知（2009.12.31）6、关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知（2009.12.25）7、增值税暂行条例实施细则（200901.01）8、营业税暂行条例实施细则（2008.12.28）9、增值税暂行条例（2008.11.10）10、消费税暂行条例（2008.11.10）11、营业税暂行条例（2007.11.10012、中华人民共和国个人所得税法（2007.12.29）13、关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（2007.12.26）14、企业所得税法实施条例（2007.12.06）15、中华人民共和国企业所得税法（2007.03.16）（七）内部控制和社会保障●内部控制1、企业内部控制配套指引（2010.04.15）2、企业内部控制基本规范（2009.07.01）●社会保障1、劳动合同法实施条例（2008.09.18）2、中华人民共和国劳动合同法（2007.06.29）3、关于对《工伤保险条例》有关条款的释义的函（2006.09.04）4、关于完善企业职工基本养老保险制度的决定（2005.12.03）5、关于实施《工伤保险条例》若干问题的意见（2004.11.01）6、工伤保险条例（2003.05.04）7、住房公积金管理条例（2002.03.24）8、失业保险条例（1999.01.22）9、社会保险费征缴暂行条例（1999.01.22）10、关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定（1998.12.14）11、企业职工生育保险试行办法（1994.12.14）12、中华人民共和国劳动法（1994.07.05）三、申报材料（一）首次公开发行（IPO）1、保荐人尽职调查工作准则（见基本规则）（2006.05.29）2、证券发行上市保荐业务工作底稿指引（2009.03.27）3、深圳证券交易所中小企业版保荐工作指引（2008.12）4、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006.05.18）5、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）（2006.05.18）6、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告（2009.03.27）7、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板招股说明书（2009.07.20）8、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2009.07.20）9、公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号——保险公司招股说明是内容与格式特别规定（2006.12.08）10、公开发行证券的公司信息披露编报规则第4 号——保险公司信息披露特别规定（2007.08.28）11、公开发行证券的公司信息披露编报规则第5 号——证券公司招股说明书内容与格式特别规定（2000.11.02）12、公开发行证券的公司信息披露编报规则第6 号——证券公司财务报表附注特别规定（2000.11.02）13、公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010.01.11）14、公开发行证券的公司信息披露编报规则第10号——从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定（2001.02.06）15、公开发行证券的公司信息披露编报规则第11号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定（2001.02.06）16、公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（2001.03.01）17、公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（2001.12.22）18、公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2010.01.11）19、公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定（2002..03.19）20、公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（2008.07.25）21、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）（2008.10.31）22、公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号——中高层管理人员激励基金的提取（2001.06.29）23、公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号——弥补累计亏损的来源、程序及信息披露（2006年修订）（2006.04.10）24、公开发行证券的公司信息披露规范问答第5号——分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露（2001.11.07）25、股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程（2002.05.10）26、股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法（2002.04.16）27、股票发行审核标准备忘录第16号（新修订）——首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求（2003.12.16）28、关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知（2002.02.03）（二）再融资股权再融资1、上市公司证券发行管理办法（见基本规则）（2006.05.06）2、上市公司非公开发行股票实施细则（见基本规则）（2007.09.17）3、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外担保且尚未解除的”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号（2009.07.09）4、关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（2008.10.09）5、关于前次募集资金使用情况报告的规定（2007.12.26）6、关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函（2007.07.04）7、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件（2006.05.08）8、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书（2006.05.08）9、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书（2007.09.17）债权再融资1、公司债券发行试点办法（见基本规则）（2007.08.14）2、关于实施《公司债券发行试点办法》有关事项的通知（2007.08.14）3、上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（见基本规则）（2008.10.17）4、关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（2009.06.24）5、关于银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额如何计算有关问题的函（2008.01.18）6、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2007.08.15）7、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件(2007.08.15)四、发审委审核1、中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法(2009.05.13)2、中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则(2006.05.18)3、中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见(2004.01.20)五、询价与承销1、证券发行与承销管理办法(2006.09.17)2、沪市股票上网发行资金申购实施办法（修订稿）(2009.06.18)3、资金申购上网公开发行股票实施办法（2009年修订）(2009.06.18)4、上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则（修订稿）(2009.06.18)5、深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则（修订稿）(2009.06.18)6、关于做好新股发行体制改革后新股询价工作的通知(2009.06.16)7、关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见(2009.06.10)8、关于做好询价工作相关问题的函(2006.05.29)9、证监会股票发行审核标准备忘录第18号--对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求(2004.12.07)10、上市公司向社会公开募集股份操作指引（试行）(2000.04.30)六、证券上市1、深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南(2010.04.30)2、上海证券交易所公司债券上市规则（修订版）(2009.11.02)3、深圳证券交易所公司债券上市规则(2009.11.02)4、上海证券交易所关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知(2009.11.02)5、深圳证券交易所创业板股票上市规则(2009.06.05)6、上海证券交易所股票上市规则（2008年9月修订）(2008.09.04)7、深圳证券交易所股票上市规则（2008年9月修订）(2008.09.05)8、上海证券交易所股票发行上市业务操作指南(2002.08.09)七、持续督导（一）规范运作1、上市公司现场检查办法(2010.04.13)2、创业板上市公司规范运作指引(2009.10.15)3、上海证券交易所上市公司持续督导工作指引(2009.07.15)4、关于规范上市公司国有股东行为的若干意见(2009.06.16)5、中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引(2007.05.17)6、上市公司股东大会规则(2006.03.16)7、关于规范上市公司对外担保行为的通知(2005.11.14)8、关于提高上市公司质量意见的通知(2005.10.19)9、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定(2004.12.07)10、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2003.08.28)11、上市公司治理准则(2002.01.07)12、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(2001.08.16)13、关于上市公司总经理及高级管理人员不得在控股股东单位兼职的通知(1999.05.06)（二）募集基金运用1、创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）(2010.04.02)2、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2008.06.28)3、中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告(2008.02.04)4、中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008.02.04)5、深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法(2008.01.30)6、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知(2007.02.28)7、中小企业板信息披露业务备忘录第29号--超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金(2009.09.15)（三）股票买卖1、关于进一步规范上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股票行为的通知2、中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则(2009年修订)(2009.09.15)3、深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（修订）(2008.09.25)4、关于修订《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第七条的通知(2008.09.24)5、上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引(2008.08.28)6、上市公司解除限售存量股份转让指导意见(2008.04.20)7、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引(2007.05.08)8、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2007.04.05)9、中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则(2006.05.18)（四）股权激励1、关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知(2008.10.21)2、股权激励有关事项备忘录1号(2008.05.07)3、股权激励有关事项备忘录2号(2008.05.07)4、股权激励有关事项备忘录3号(2008.09.16)5、关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知(2006.09.30)6、上市公司股权激励管理办法（试行）(2005.12.31)7、中小企业板信息披露业务备忘录第9号--股权激励限制性股票的取得与授予(2010.05.01)8、中小企业板信息披露业务备忘录第12号--股票期权实施、授予与行权(2010.05.01)（五）上市公司信息披露●综合规则1、上市公司信息披露管理办法(2007.01.30)2、关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知(2009.04.09)3、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知(2007.09.17)4、信息披露业务备忘录第1号--有关执行《上市公司公平信息披露指引》的披露要求(2007.02.12)5、公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露(2003.12.01)●披露细则1、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号--创业板上市公司半年度报告的内容与格式(2010.06.29)2、公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号--创业板上市公司季度报告的内容与格式(2010.03.29)3、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号--创业板上市公司年度报告的内容与格式(2009.12.24)4、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2007.12.17)5、中小企业板信息披露业务备忘录第1号--业绩预告、业绩快报及其修正(2008.12.23)6、中小企业板信息披露业务备忘录第2号--公平信息披露相关事项(2006.10.17)7、中小企业板信息披露业务备忘录第3号--上市公司非公开发行股票(2009.10.20)8、中小企业板信息披露业务备忘录第4号--年度报告披露相关事项(2010.03.10)9、中小企业板信息披露业务备忘录第5号--重大无先例事项相关信息披露(2007.03.15)10、中小企业板信息披露业务备忘录第6号--公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项(2009.11.09)11、中小企业板信息披露业务备忘录第7号--日常关联交易金额的确定及披露(2007.03.19)12、中小企业板信息披露业务备忘录第8号--信息披露事务管理制度相关要求(2007.05.31)13、中小企业板信息披露业务备忘录第9号--股权激励限制性股票的取得与授予(2010.05.01)14、中小企业板信息披露业务备忘录第10号--非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项(2007.07.06)15、中小企业板信息披露业务备忘录第11号--重大经营环境变化(2007.07.09)16、中小企业板信息披露业务备忘录第12号--股票期权实施、授予与行权(2010.05.01)17、中小企业板信息披露业务备忘录第13号--会计政策及会计估计变更(2007.10.11)18、中小企业板信息披露业务备忘录第14号--证券投资(2009.03.01)19、中小企业板信息披露业务备忘录第15号--日常经营重大合同(2009.03.27)20、中小企业板信息披露业务备忘录第16号--商业银行年度报告披露的特别要求(2008.01.15)21、中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）--重大资产重组相关事项(2009.11.23)22、中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）--上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）(2008.06.02)23、中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组（三）--重大资产重组审查对照表(2009.11.23)24、中小企业板信息披露业务备忘录第20号--股东追加承诺(2008.12.03)25、中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组（五）--资产评估相关信息披露(2008.12.23)26、中小企业板信息披露业务备忘录第23号--30%以上股东及其一致行动人增持股份(2009.02.06)27、中小企业板信息披露业务备忘录第24号--内幕信息知情人报备相关事项(2009.04.01)28、中小企业板信息披露业务备忘录第25号--商品期货套期保值业务(2009.03.27)29、中小企业板信息披露业务备忘录第26号--土地使用权及股权竞拍事项(2009.05.25)30、中小企业板信息披露业务备忘录第27号--对外提供财务资助(2009.09.15)31、中小企业板信息披露业务备忘录第28号--“管理层讨论与分析”编制指引（试用）(2009.05.01)32、中小企业板信息披露业务备忘录第29号--超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金(2009.09.15)33、中小企业板信息披露业务备忘录第30号--风险投资(2009.09.15)八、并购重组综合规则1、上市公司收购管理办法(2008.08.27)2、上市公司重大资产重组管理办法(2008.04.16)3、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法(2008.06.03)4、关于上市公司收购有关界定情况的函(2009.12.14)5、关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知(2009.06.24)6、《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见--证券期货法律适用意见第4号(2009.05.19)7、关于执行《上市公司收购管理办法》等有关规定具体事项的通知(2009.01.23)8、关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定(2008.11.11)9、上市公司重大资产重组申报工作指引(2008.05.20)10、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件(2008.04.16)11、关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知(2008.05.20)12、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2008.04.16)13、上市公司并购重组审核委员会工作规程(2007.07.17)14、关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见(2001.11.05)15、深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引(2008.05.16)16、上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则(2006.08.14)披露细则1、中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）--重大资产重组相关事项(2009.11.23)2、中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）--上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）(2008.06.02)3、中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组（三）--重大资产重组审查对照表(2009.11.23)4、中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组（五）--资产评估相关信息披露(2008.12.23)5、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书(2006.08.04)6、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书(2006.08.04)7、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号--要约收购报告书(2006.08.04)8、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号--被收购公司董事会报告书(2006.08.04)9、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号--豁免要约收购申请文件(2006.08.04)10、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号信息披露业务办理流程(2008.05.20)11、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第三号上市公司重大资产重组预案基本情况表(2008.05.29)12、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第四号交易标的资产预估定价和交易定价差异说明(2008.09.02)13、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点(2008.09.27)14、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第六号资产评估相关信息披露(2008.09.27)15、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号--发出股东大会通知前持续信息披露规范要求(2008.09.25)16、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第八号重组内幕信息知情人名单登记(2008.09.22)17、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第九号重组停复牌安排及澄清公告要求(2010.04.14)九、境外上市1、关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知(2007.05.29)2、关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知(2007.03.28)3、关于境外上市外汇管理有关问题的通知(2005.02.01)4、关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知(2003.09.09)5、关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知(2002.08.05)6、关于企业申请境外上市有关问题的通知(1999.07.14)7、境外上市公司董事会秘书工作指引(1999.04.08)8、关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见(1999.03.29)9、关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见(1999.03.26)10、关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定(1994.08.04)11、关于境外上市企业外汇管理有关问题的通知(1994.01.13)。

创业板信息披露业务备忘录第9号股权激励（限制性股票）实施、授予与调整（深圳证券交易所创业板公司管理部 2011年8月30日）为进一步规范创业板上市公司限制性股票激励相关事项，提高限制性股票激励信息披露质量，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《创业板股票上市规则》等相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

一、限制性股票激励方案的审议和披露（一）上市公司应在董事会审议通过股权激励计划草案后次日披露董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见、股权激励计划考核管理办法等文件。

上市公司披露股权激励计划草案摘要前应向本所提交以下材料：1、董事会决议及公告；2、股权激励计划草案及其摘要；3、独立董事意见；4、法律意见书（如有）；5、激励对象名单；6、股权激励计划考核管理办法；7、股权激励计划内幕信息知情人登记表；8、独立财务顾问报告（如有）；9、有权部门的批复文件(如需)；10、中国证监会及本所要求的其他文件。

（二）上市公司股权激励计划草案应包括以下内容：1、股权激励计划的目的；2、激励对象的确定依据和范围；3、股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；4、除预留部分外，激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或适当分类）可获授的权益总量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；预留股份激励对象经董事会确认后，参照上述要求披露；5、股权激励计划的有效期、授予日或授予日的确定方式、标的股票的锁定期；6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；7、激励对象获授权益的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；前述绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标；8、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格的调整方法和程序；9、公司向激励对象授予权益的程序；10、公司与激励对象各自的权利义务；11、公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；但计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款；12、股权激励计划的变更、终止；13、股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对上市公司相关年度财务状况和经营成果的影响；上市公司应按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，选择合理的方法计量股权激励所授予的限制性股票的公允价值，并在草案中予以说明，计量方法确定后不得随意变更；14、股权激励计划相关考核指标的确定依据，董事会对考核指标合理性的分析；15、上市公司应当在股权激励计划中明确规定，在限制性股票授予条件成就后30日内或股东大会审议通过股权激励计划后30日内（适用于未规定授予条件的情形），公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

创业板上市公司年报信息披露常见问题解答深交所创业板公司管理部2012年3月发布1、报告期内或资产负债表日至年报披露日之间离职的独立董事是否需要进行述职报告，董事会需要审议独立董事的述职报告么？答：《创业板上市公司规范运作指引》第3.4.7条规定，独立董事应当就上年度履行职责情况向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。

根据该条规定，凡曾在报告期内担任公司独立董事的，不管其是否已经离职，皆须向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。

独立董事的述职报告不需经董事会审议，也不需作为一项议案在股东大会上审议。

2、什么情形下需要对公司的上年同期每股收益进行调整列报？答：报告期内上市公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益）。

例如，上市公司在T年度内实施了每股送转C股的送股转增方案，T-1年度、T-2年度调整前每股收益分别为A和B，则在披露T年年报时，T-1年度、T-2年度的每股收益应分别按调整后的每股收益A/(1+C)和B/(1+C)列报。

3、公司章程中需要对未来年度分红政策细化到什么程度，是否必须确定分红比例？答：上市公司需强化对股东的回报意识，制定明确的回报规划和现金分红政策，充分听取独立董事和中小股东意见。

在公司章程中细化有关分红决策程序和机制，明确分红具体条件、期间间隔、最低金额或比例等内容，利于投资者形成稳定预期。

利润分配政策应严格执行落实,调整变更应履行必要程序。

4、公司上市当年是否必须披露内部控制鉴证报告？答：《创业板上市公司规范运作指引》第7.7.18条规定，上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。

公司上市当年可以不用披露内部控制鉴证报告。

5、公司什么情况下必须披露募集资金存放与使用鉴证报告？答：上市公司在报告期内存在募集资金或募集资金运用的，董事会应按照本所《创业板上市公司规范运作指引》的要求，对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告（格式详见《创业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司信息披露公告格式——第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》），并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

监事的总结发言(精选4篇)监事的总结发言第1篇20__年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件、自律规则及公司《章程》的要求，积极履行监督职责，从切实维护公司和全体股东的合法权益出发，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

__年度监事会工作情况如下:一、监事会召开情况报告期内，公司监事会共召开了8次会议，具体内容如下:(一)二届监事会第七次会议烟台正海磁性材料股份有限公司二届监事会第七次会议于__年3月23日在公司会议室召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，出席会议人数符合法律、法规和公司《章程》的规定。

会议审议通过了以下议案:1、《公司__年度监事会工作报告》的议案2、《公司__年度报告及其摘要》的议案3、《__年度财务决算报告》的议案4、《__年度内部控制自我评价报告》的议案5、《募集资金__年度存放与使用情况的专项报告》的议案6、《公司__年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案7、《关于募集资金投资项目延期》的议案8、《关于修订公司<章程>》的议案9、《关于续聘会计师事务所》的议案10、《股东回报规划(__年-__年)》的议案(二)二届监事会第八次会议烟台正海磁性材料股份有限公司二届监事会第八次会议于__年4月20日在公司会议室召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，出席会议人数符合法律、法规和公司《章程》的规定。

会议审议通过了以下议案:1、《__年第一季度报告全文》的议案(三)二届监事会第九次会议烟台正海磁性材料股份有限公司二届监事会第九次会议于__年5月26日在公司会议室召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，出席会议人数符合法律、法规和公司《章程》的规定。

会议审议通过了以下议案:1、《关于<烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》的议案2、《关于<烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案3、《关于核实<烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单>》的议案(四)二届监事会第十次会议烟台正海磁性材料股份有限公司二届监事会第十次会议于__年7月15日在公司会议室召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，出席会议人数符合法律、法规和公司《章程》的规定。