远望谷：关于设立香港子公司的议案

管理痼疾与财务问题或成远望谷并购最难念的“经”《红周刊》作者王宗耀远望谷因筹划重大资产重组事项，股票自2月份以来一直停牌，直到5月24日方复牌，复牌后股价在连续出现两个涨停后出现了大幅震荡。

从并购方案披露的信息来看，本次远望谷的重大资产重组事项是拟以逾10亿元的价格并购希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100%股权。

就并购草案披露内容看，远望谷近年来业绩表现不佳，利润主要依靠出卖资产来实现，现金创造能力越来越弱，而正是在这种背景下，或为改变日益下滑的盈利能力，远望谷寄希望通过外延式并购方式来改变自身的经营不佳面貌，然而在此次并购的标的公司中，不仅希奥信息财务数据疑点颇多，需要公司予以解疑（该公司问题在《红周刊》此前刊登的《远望谷盈利靠卖股权，持续并购目的不单纯》的文章中已经详细剖析），且另一家被并购标的龙铁纵横也同样存在诸多待解之谜。

难消的管理痼疾纵观远望谷近几年发布的公告，企业管理混乱是该公司给《红周刊》记者的第一印象，除了《红周刊》发表的文章中提到的公司实际控制人徐玉锁因利用自家公司并购的消息进行内幕交易，被证监会处以大额罚金并禁入证券市场5年外，远望谷还有其它诸多问题数次被监管机构责令整改。

如在2016年深圳证监局对上市公司进行的现场检查“双随机”抽查中，远望谷不幸“中奖”，在对该公司进行现场检查后，深圳证监局认为，远望谷在有关会计事项核算和内部管理方面存在违规情形：远望谷部分事项会计核算错误，其中2012年将1137.82万元的生产性非正常消耗的物料计入开发支出，而非按照企业会计准则的规定直接计入当期损益，虚增资产（开发支出）1137.82万元，对当期净利润的影响额为967.15万元(税后影响)；远望谷通过某项目获取1600万元的政府补助，政府批文及相关审计、验收报告显示该补助应划分为资产相关的政府补助，而公司将前述补助按照收益相关政府补助进行核算。

此外，远望谷的长期股权投资核算不规范，存货库龄不准确影响存货跌价准备计提的充分性，研发支出资本化相关核算不严谨、财务部门与业务部门脱节导致收入核算不规范。

融资项目计划书优选15篇融资项目计划书1一、项目名称：一种复方疏流护脑的颗粒制剂或袋泡茶制剂：一种中老年疏流护脑的复方豆浆制剂。

商品名：1.疏流护脑颗粒制剂2.疏流护脑袋泡茶制剂专利申请号：xxxxx；3.疏流护脑豆浆制剂专利申请号：xxxxx。

二、产品概述：中医中药是中华民族优秀的传统医药文化。

中医药传承与创新是振兴民族医药发展进程中的必由之路。

为了实现世界卫生组织提出的二十一世纪“人人享有健康保障” 的目标，近二年来，本产品在使用时非常方便，只需向空腔中注入水，把瓜果蔬菜浸没其中。

15分钟之内，xx绿色洗菜机可祛除瓜果蔬菜表面80%以上的农药残留，并杀灭所有病菌，包括乙肝病毒，把瓜果蔬菜变成无菌、无毒、无农药残留的真正意义上的净菜。

本产品还有两个附加功能：餐具消毒、冰箱及室内空气杀菌清新。

进行餐具消毒与清洗瓜果蔬菜类似，把餐具放入空腔中自动处理5到10分钟即可。

一般的紫外线消毒柜在紫外线照不到的地方会形成消毒“死角”，相比而言，臭氧杀菌能力强，扩散均匀，没有消毒死角;进行室内空气杀菌清新时，只需把本产品放到空气流通的地方，喷出适量的臭氧，就可迅速彻底的杀灭空气中的病菌，并分解掉空气中引起异味的分子，保持空气清新。

综上所述，本产品的用途有：彻底清洁瓜果蔬菜餐具消毒冰箱及室内空气杀菌清新产品的优势本产品的核心技术是臭氧发生器及臭氧的投加方式。

根据我们的研究，影响臭氧去除农药效果的，主要是两方面：一是臭氧的浓度必须达到一定的浓度，这要求有高效率的臭氧发生器;二是臭氧在水中的投加方式也非常重要，因此要求有特殊设计的容器。

当前市场上的家用臭氧发生器，由于其采用的臭氧发生原理所限，产生臭氧的量很少，不足以祛除瓜果蔬菜的农药残留，而且臭氧的投加方式过于简单，只是把臭氧导管喷入水中，因此只能起到杀菌、消毒的作用。

然而常见的各种餐具洗涤剂用品，虽然也具有除去农药的功能，但其作用方式决定了其不可能达到较高的去除效果。

成立子公司议案子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。

下面给大家带来成立子公司议案，供大家参考!成立子公司议案范文一公司为更好地拓展深圳政府行业的业务，需要提高本地技术服务支持力量，拟在深圳设立分公司，基本情况如下：1. 拟设立分公司名称：佳都新太科技股份有限公司深圳分公司2. 分公司性质：不具有独立法人资格，非独立核算。

3. 营业场所：广东省深圳市(具体地址需签订房屋租赁合同后方能确定)4. 经营范围：计算机新产品开发、研制系统集成及相关技术引进、技术服务。

批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。

安全技术防范系统设计、施工、维修。

计算机网络工程研究、设计、安装、维护。

智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。

5. 分公司负责人：何健明上述拟设立分支机构的名称、经营范围等以工商登记机关核准为准。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会20xx-7-23成立子公司议案范文二关于设立子公司新兴铸管(香港)有限公司的议案股票简称：新兴铸管股票代码：000778新兴铸管股份有限公司关于设立子公司新兴铸管(香港)有限公司的公告一、交易概述新兴铸管股份有限公司(以下简称公司或本公司)鉴于以下原因：1、公司与Advanced Explorations Inc.(下称AEI)于20xx 年10月28日签署了《协议书》，约定由公司认购AEI发行的500万加元零息可转换债券。

2、公司于20xx年10月28日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于认购加拿大AEI公司发行可转债的议案》，授权公司经理层签署相关协议和办理后续相关手续。

该事项的详细情况，请参看公司于20xx年11月4日发布的相关公告。

3、在向商务部申请办理相关手续的过程中，商务部对国内公司投资境外公司的相关规定均为对直接持股方式的规定，没有关于认购可转债的相关程序规定，无法按程序予以批准。

种子轮商业计划书样本篇一：商业计划书商业计划书（种子期）企业（项目）名称：联系人：电话：电子邮件：二〇一年月制撰写说明当新建一个企业需要投资者介入时，最重要的是让投资者能够清楚了解和认可您的项目。

大多数创业团队的做法是准备一份简单的项目介绍，通过与投资者面谈来争取获得投资。

这种方式尽管有成功的例子，但事实上成功率很低。

创业团队不了解投资者的投资决策程序，不会把项目完整准确地表达出来，是融资成功率不高的重要因素之一。

商业计划是创业团队与投资者之间相互沟通的桥梁，是展现自身形象的机会。

撰写商业计划是对创业团队的管理能力、策划能力和人才素质的考验。

撰写商业计划的过程，就是对未来项目公司的规划过程，是对未来公司发展的一次模拟推演，可以发现其优点和不足。

本计划书的每一章节内容都是我们所关心的，不同行业的商业计划书内容有一定区别，使用者可根据需要以本商业计划书为范本，在撰写时增加提纲内容，但不要删除和调整既有提纲和格式。

全文请用四号宋体书写。

作为种子期项目，公司尚未成立，在对商业计划书内容进行构想、预测时，请务必切合实际。

目录一、概述（请控制在3000字以内） (1)二、公司概况 (3)公司的基本情况 (3)企业基本情况表 (3)股权结构 (4)人员构成情况 (4)管理团队情况 (4)管理情况 (5)企业历史沿革 .......................... 错误！未定义书签。

财务状况 .............................. 错误！未定义书签。

企业发展战略规划 (6)三、产品/服务与技术 (7)产品/服务描述 (7)国内外研发情况 (7)产业政策 (7)本章需要说明的其它情况 (7)四、研发情况 (8)研发投入情况 (8)研发队伍情况 (8)公司目前和将来产品开发或服务项目的情况错误！未定义书签。

有关知识产权情况 (8)本章需要说明的其它情况 (8)五、行业和市场 (9)行业和市场状况介绍及分析 (9)目标用户以及经营业务的市场情况 (9)竞争情况及公司优势 (9)六、市场营销...............................................11营销情况 (11)分销商/代理商的选择 (11)产品/服务价格 (11)本章需要说明的其它情况 (11)七、生产和实施 (12)产品生产制造方式 (12)现有生产场地和设备情况 (12)产品的生产制造过程 (12)原材料采购情况 (12)产品质量保证情况 (12)本章需要说明的其它情况 (12)八、财务预测...............................................13财务预测简表 (13)税收政策情况 (13)投资回收期和盈亏平衡计算 .............. 错误！未定义书签。

兵不血刃的收购——香港置地收购牛奶公司1972年10月30日，星期一，香港股市爆发了置地有限公司对牛奶公司的收购战。

这是香港股市发展史上首家最广为人知的收购战，其影响非常深远。

收购爆发当天，香港恒生指数大升43.67点，以626.66点收市，升幅达7.4%。

也正是受该收购消息的刺激，恒指便于1973年2月创下了1700点的历史高位。

谈到收购案的发生，首先需要介绍一下两家公司的背景情况。

香港置地有限公司是英资怡和集团旗下的子公司，号称当年世界最大的地产公司、香港股王，占有香港中区最繁华地段的大多数地产，是香港中区地产大亨。

但随着中区可供开发土地资源的减少，置地公司急于向香港东区的广大新兴地段发展。

牛奶公司则为德高望重的香港豪门周氏家族所有，其董事局主席周锡年是英国册封的华人爵士，是当时香港政商两界红人。

由于牛奶公司的养牛厂房占有铜锣湾薄扶林道大片土地，置地有限公司对它早已垂涎许久。

一直待机将其控股权掌握到自己手中，并于72年10月30日正式摊牌。

10月30日晨，置地公司在报刊上刊出公告，建议以10月27日收市时两股股价为94元的置地股票换取牛奶公司股东手中的股价为135元的一股牛奶股票，换股截止日期为11月29日。

置地公司称牛奶公司股东手中的股票将升值为94×2＝188元，增值幅度达40%，并称收购后的牛奶公司将得到母公司的大力支持从而得以飞速发展等等。

当天股市一开市，牛奶公司以188元高价开盘，并以196元的高价报收，比前一日收市价135元，大涨了45％；置地股价也涨至104元，升了10元，升幅约11%。

整个股市忽然间沸腾无比，令当时没有经历过收购战的众多股民瞠目结舌，气氛极为狂热。

但是牛奶公司方面却迟迟没有反应。

周锡年仅对置地公司挑起的收购战嗤之以鼻。

市场在牛奶公司的反应影响下，牛奶公司股价回落到191元。

与此形成鲜明对照的是，置地方面却极其活跃，为提高其股票身价，置地公司实行资产重估，并将重估增值的17.5亿元盈余拔作资本金，派发“数量可观”的红利，还声称：保证1972年度派息不少于1.2元，增幅26％，1973年股息1.5元，增幅25％，1974年股息2.02元，增幅更高达35%，以此提高股价，显示出对这次收购不达目的不罢休的、志在必得的决心。

INFORMATION资 讯32018·6年5月，公司商品肉猪销售均价同比下降，主要是受国内生猪市场行情变化的影响。

天邦5月销售商品猪15.36万头，环比增长4.28%6月5日天邦股份发布2018年5月份商品肉猪销售情况简报，公司5月份销售商品猪15.36万头，销售收入18,268.02万元，销售均价10.03元/kg（剔除仔猪价格影响后为9.97元/kg），环比变动分别为4.28%、0.84%、0.20%。

2018年1-5月销售商品猪72.71万头，销售收入99,396.96万元，销售均价11.40元/kg（剔除仔猪价格影响后为11.36元/kg），同比变动分别为118.17%、64.97%、-17.37%。

公司2018年5月份养殖完全成本为12.17元/kg，剔除销售仔猪的影响，所销售的育肥猪完全成本为12.03元/kg。

公司2018年1-5月养殖完全成本为12.01元/kg，剔除销售仔猪的影响，所销售的育肥猪完全成本为11.88元/kg。

养殖完全成本为公司全资子公司汉世伟集团食品有限公司当期销售成本加上期间费用的成本（包括仔猪断奶成本，饲料、人工、动保、制造费用等饲养成本以及销售费用、管理费用、财务费用等期间费用）。

傲农生物投资新建增资子公司傲农生物6月2日发布对外投资进展公告，福建傲农生物科技集团股份有限公司第一届董事会第二十九次会议审议通过《关于投资设立河南傲农生物科技有限公司的议案》，同意公司在河南省新密市投资设立新公司河南傲农生物科技有限公司。

目标公司注册资本5000万元，由公司认缴出资5 000万元，占注册资本比例100%。

对外投资进展情况：上述对外投资的标的公司已于近日完成了工商设立登记手续，并领取了相关工商行政管理部门核发的营业执照。

福建傲农生物科技集团股份有限公司第一届董事会第二十九次会议审议通过《关于向漳州傲农现代农业开发有限公司增资的议案》，同意公司以人民币1 040万元向子公司漳州傲农现代农业开发有限公司进行增资，认购目标公司1 040万元新增注册资本。

途牛旅游网案例分析报告南邮经管学院《电子商务案例课程》案例分析报告题目旅游业途牛旅游网巩丽、张锐、席小倩、蔡牟丽、金淞、夏柯柯、袁敏清小组成员2011年11月25日第一章行业概况 (1)1.1世界旅游业发展状况及趋势 (1)1.2我国旅游业发展状况 (2)1.2.1概况 (2)1.2.2我国旅游市场格局 (2)1.3我国旅游业发展存在的问题 (3)1.4我国旅游业发展面临的挑战 (3)1.4.1我国旅游业面临着严峻的结构调整 (4)1.4.2竞争状况加剧 (4)1.5我国旅游业发展的对策 (4)第二章公司概况 (5)2.1公司简介 (5)2.2公司发展及背景 (5)2.2.1做旅游路线 (6)2.2.2竞价排名，“搜”来滚滚人气 (6)2.2.3戈壁投资途牛项目负责人蒋涛 (6)2.2.4服务体验是核心 (6)2.3发展过程中每年大事件 (7)2.3.1 2009年大事记 (7)2.3.2 2010年大事记 (7)2.3.3 2011年大事记 (7)2.4客户回访 (8)第三章模式分析 (9)3.1 商业模式分析 (9)3.1.1 途牛信息流 (9)3.1.2 途牛产品 (9)3.1.3 途牛服务 (11)3.1.4 途牛目标客户 (11)3.1.5 途牛盈利模式 (12)3.1.6 途牛核心竞争力 (13)3.2经营模式分析 (13)3.2.1核心经营 (13)3.2.2差异化经营 (13)3.2.3线上+线下的渠道革新 (14)3.2.4途牛网站联盟 (14)3.3管理模式分析 (15)3.3.1战略 (15)3.3.2组织结构 (15)3.3.3管理控制 (16)3.3.4企业文化 (16)3.3.5人力资源管理 (19)3.3.6业绩 (19)3.4技术模式分析 (19)3.4.1核心竞争力 (19)3.4.2用户互动 (20)3.4.3手机客户端 (20)3.5资本模式分析 (20)第四章总结 (23)4.1案例优势 (23)4.1.1产品丰富 (23)4.1.2性价比高 (23)4.1.3省心便捷 (23)4.1.4量身定制 (23)4.1.5双重保障 (23)4.2案例不足 (24)4.3关于建议 (24)结束语 (26)参考文献 (27)《电子商务案例》课程案例分析报告第一章行业概况1.1世界旅游业发展状况及趋势随着世界经济的发展和人们生活水平的提高，旅游已经成为人们休闲度假的主要选择方式之一。

合伙企业增资协议书合伙企业增资协议书【篇一：增资扩股协议书(模板)】[]号投资合伙企业（有限合伙）与[]公司增资扩股协议书二零一三年月日目录第一条释义 ...................................................................................................... .............................. 3 第二条出资的先决条件和时间 .....................................................................................................3 第三条增资入股 ...................................................................................................... ...................... 4 第四条验资和工商变更登记 ...................................................................................................... ... 4 第五条股东会 ...................................................................................................... .......................... 5 第六条董事会 ...................................................................................................... .......................... 6 第七条股权的转让 ...................................................................................................... .................. 6 第八条陈述、保证与特别承诺 .....................................................................................................6 第九条赔偿 ...................................................................................................... .............................. 7 第十条利润分配 ...................................................................................................... ...................... 7 第十一条财务会计 ...................................................................................................... .................. 8 第十二条保密条款 ...................................................................................................... .................. 8 第十三条期限、终止和违约责任 (8)第十四条解散和清算程序 ...................................................................................................... ....... 9 第十五条不可抗力 ...................................................................................................... .................. 9 第十六条适用法律 ...................................................................................................... .................. 9 第十七条争议解决 ...................................................................................................... .................. 9 第十八条优先效力 ...................................................................................................... ................ 10 第十九条其他 ...................................................................................................... (10)本增资扩股协议书（下称“协议” ）由以下各方于2013年月日在【】省【】市签署。

3月16日(周二)晚间私募内部交流传闻揭秘3月16日(周二)晚间私募内部交流传闻揭秘浏览: 68 更新时间: 2010-3-16 15:41:11据传,国家旅游局将于清明前公布确定“中国旅游日”结果，并将之设定为法定假日据传,太阳电缆将收购福建邮电电缆厂据传,贵绳股份中标广东南澳大桥钢丝绳采购合同据传,标准股份可能注入集团一部分制造业资产据传,大股东将对国通管业、国风塑业资产重组，欲整体上市据传,河北钢铁即收购河北宣工据传,广东华为公司以每股10元的价格收购天誉所持绿景地产4800万股股票据传,山东黄金后天10送转10据传,印度铁路信息系统中心（CRIS，印度铁道部下属的IT 部门）近期考察远望谷据传,南玻A年报将10送10股据传,宜华木业将于加拿大佛莱北克国际木业有限公司签署营销战略合作协议据传,广陆数测中信首次增持评级，目标价格20元据传,鲁银投资：山东钢铁集团近期有大动作，公司近期重大事项停牌公告据传,惠泉啤酒：燕京啤酒将收购中国武夷实业持有的所有股份据传,太极股份根据路演过程中公司高层透露,太极股份正在积极推进有关产业并购计划,多个并购案正在研究和洽谈之中据传,烟台冰轮申万首次增持评级，目标价格23.7元据传,广宇集团的增发方案有望在近期取得国土资源部审核意见据传,文山电力南方电网将借壳整体上市，下周停牌公告据传,世荣兆业粤澳两地政府已决定共同制定《粤澳合作框架协议》据传,ST东碳公布重组预案至今，距重组预案的半年时效期仅剩一个月的时间，基于时间窗口临近，后期可予以密切跟踪据传,乐通股份近期将公告收购一家实力油墨企业据传,深物业A控股股东深投控曾经承诺，股改完成后的一年内将注入5亿元资产，启动重组的时间窗口渐近据传,厦工股份国元证券给予“强烈推荐”评级，目标价10元据传,西仪股份近期兵装集团内部会议将定位军工资产置入唯一平台据传,升华拜克公司及其控股子公司浙江拜克开普化工有限公司被认定为高新技术企业，三年内将享受所得税减按15%的税率征收的优惠政策据传,红星发展国内硫磺出厂价本周继续大幅上涨12.5％至1350元/吨。

IPO审核问答汇编目录一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订） (1)问题１、持续经营时限计算 (1)问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (1)问题３、锁定期安排 (2)问题４、申报前后引入新股东的相关要求 (2)问题５、对赌协议 (3)问题６、“三类股东”的核查及披露要求 (4)问题７、出资瑕疵 (4)问题８、发行人资产来自于上市公司 (5)问题９、股权质押、冻结或发生诉讼 (6)问题10、实际控制人的认定 (7)问题11、重大违法行为的认定 (8)问题12、境外控制架构 (9)问题13、诉讼或仲裁 (9)问题14、资产完整性 (10)问题15、同业竞争 (11)问题16、关联交易 (12)问题17、董监高、核心技术人员变化 (13)问题18、土地使用权 (13)问题19、环保问题的披露及核查要求 (14)问题20、发行人与关联方共同投资 (15)问题21、社保、公积金缴纳 (16)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 (16)问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (16)问题24、员工持股计划 (18)问题25、期权激励计划 (19)问题26、股份支付 (21)问题27、工程施工（合同资产）余额 (23)问题28、应收款项减值测试 (24)问题29、固定资产等非流动资产减值 (25)问题30、税收优惠 (26)问题31、无形资产认定与客户关系 (27)问题32、委托加工业务 (28)问题33、影视行业收入及成本 (30)问题34、投资性房地产公允价值计量 (31)问题35、同一控制下的企业合并 (32)问题36、业务重组与主营业务重大变化 (34)问题37、经营业绩下滑 (35)问题38、客户集中 (37)问题39、投资收益占比 (38)问题40、持续经营能力 (39)问题41、财务内控 (40)问题42、现金交易 (43)问题43、第三方回款 (44)问题44、审计调整与差错更正 (46)问题45、引用第三方数据 (47)问题46、经销商模式 (47)问题47、劳务外包 (48)问题48、审阅报告 (49)问题49、过会后业绩下滑 (50)问题50、过会后招股说明书修订更新 (51)问题51、分红及转增股本 (52)问题52、整体变更时存在未弥补亏损 (53)问题53、信息系统核查 (54)问题54、资金流水核查 (56)二、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（2019.3.3） (58)问题1、上市标准 (58)问题2、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (59)问题3、重大违法行为 (61)问题4、重大不利影响的同业竞争 (61)问题5、境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (62)问题6、最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化 (62)问题7、研发投入 (63)问题8、上市指标中市值要求 (64)问题9、科创板的定位 (64)问题10、主要依靠核心技术开展生产经营 (65)问题11、员工持股计划 (67)问题12、期权激励计划 (68)问题13、整体变更存在累计未弥补亏损 (69)问题14、研发支出资本化 (70)问题15、政府补助 (71)问题16、信息披露豁免 (72)三、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）（2019.3.24） (74)问题1、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多 (74)问题2、申报前后新增股东 (75)问题3、出资或改制瑕疵 (76)问题4、发行人资产来自于上市公司 (77)问题5、实际控制人的认定 (77)问题6、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (79)问题7、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用 (80)问题8、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资 (80)问题9、“三类股东” (81)问题10、对赌协议 (82)问题11、同一控制下的企业合并 (82)问题12、客户集中 (84)问题13、持续经营能力 (85)问题14、财务内控不规范 (86)问题15、第三方回款 (88)问题16、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (90)四、科创板常见问题的信息披露和核查要求自查表 (91)一、科创板审核问答落实情况 (91)1-1、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损【保荐机构、申报会计师】披露要求： (91)1-2、重大违法行为【保荐机构、发行人律师】 (92)1-3、重大不利影响的同业竞争【保荐机构、发行人律师】 (92)境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰）【保荐机构、发行人律师】 (93)最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化【保荐机构、发行人律师】 (94)1-6、研发投入【保荐机构、申报会计师】 (94)1-7、主要依靠核心技术开展生产经营【保荐机构】 (95)1-8、员工持股计划【保荐机构、发行人律师】 (95)1-9、期权激励计划【保荐机构、申报会计师】 (96)1-10、整体变更存在累计未弥补亏损【保荐机构、发行人律师】 (96)1-11、研发支出资本化【保荐机构、申报会计师】 (97)1-12、政府补助【保荐机构、申报会计师】 (98)1-13、信息披露豁免【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (98)1-14、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多【保荐机构、发行人律师】 (98)1-15、申报前后新增股东【保荐机构、发行人律师】 (99)1-16、出资或改制瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (100)1-17、发行人资产来自于上市公司【保荐机构、发行人律师】 (101)1-18、实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (101)1-19、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定【保荐机构、发行人律师】 (102)1-20、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用【保荐机构、发行人律师】 (103)1-21、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资【保荐机构、发行人律师】 (104)1-22、“三类股东”【保荐机构、发行人律师】 (104)1-23、对赌协议【保荐机构、发行人律师】 (105)1-24、同一控制下的企业合并【保荐机构、申报会计师】 (105)1-25、客户集中【保荐机构】 (106)1-26、持续经营能力【保荐机构、申报会计师】 (107)1-27、财务内控不规范【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (107)1-28、第三方回款【保荐机构、申报会计师】 (108)1-29、会计政策、会计估计变更与会计差错更正【保荐机构、申报会计师】 (109)二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况 (109)2-2、无实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (110)2-3、控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项【保荐机构、发行人律师】 (110)2-4、发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金【保荐机构、发行人律师】 (110)2-5、客户【保荐机构、申报会计师】 (111)2-6、供应商【保荐机构、申报会计师】 (111)2-7、引用第三方数据【保荐机构】 (112)2-8、劳务外包【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (112)2-9、发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产【保荐机构、发行人律师】 (113)2-10、环保问题【保荐机构、发行人律师】 (114)2-11、合作研发【保荐机构、发行人律师】 (114)2-12、重要专利系继受取得或与他人共有【保荐机构、发行人律师】 (115)2-13、经营资质及产品质量瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (115)2-14、安全事故【保荐机构、发行人律师】 (116)2-15、生产模式主要采用外协加工【保荐机构】 (116)2-16、同行业可比公司的选取【保荐机构】 (117)2-17、技术先进性的客观依据【保荐机构】 (117)2-19、注销或转让重要关联方（含子公司）【保荐机构、发行人律师】 (118)2-20、收入确认政策【保荐机构、申报会计师】 (119)2-21、报告期收入波动较大【保荐机构、申报会计师】 (119)2-22、境外销售收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-23、经销收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-24、毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (121)2-25、期间费用报告期内波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (122)2-26、股份支付【保荐机构、申报会计师】 (122)2-27、应收账款及应收票据【保荐机构、申报会计师】 (123)2-28、存货【保荐机构、申报会计师】 (124)2-29、在建工程余额或发生额较大【保荐机构、申报会计师】 (124)2-30、固定资产闲置或失去使用价值【保荐机构、申报会计师】 (124)2-31、商誉余额较大【保荐机构、申报会计师】 (125)2-32、税收优惠到期或即将到期【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (125)2-33、无形资产认定与客户关系【保荐机构、申报会计师】 (126)2-34、建筑施工类企业存在大量已竣工并实际交付的工程项目余额【保荐机构、申报会计师】 (126)2-35、委托加工业务【保荐机构、申报会计师】 (127)2-36、投资性房地产采用公允价值计量【保荐机构、申报会计师】 (127)2-37、现金交易【保荐机构、申报会计师】 (128)2-38、信息系统核查【保荐机构、申报会计师】 (129)2-39、资金流水核查【保荐机构、申报会计师】 (131)2-40、重大诉讼或仲裁【保荐机构、发行人律师】 (132)2-41、发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，或者涉及境外分拆、退市【保荐机构、发行人律师】 (133)2-42、发行人存在曾经申报IPO但未成功上市的情形【保荐机构】 (134)2-43、重大事项提示【保荐机构】 (134)2-44、红筹企业【保荐机构、发行人律师】 (135)2-45、境内上市公司分拆【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (137)2-46、存在特别表决权股份【保荐机构、发行人律师】 (139)2-47、科创板定位中的例外条款–其他领域【保荐机构】 (140)2-48、科创板定位中的例外条款–科技创新能力突出【保荐机构】 (140)五、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 2020.6.12 (141)问题1、持续经营时限计算 (141)问题2、出资瑕疵 (142)问题3、资产完整性 (142)问题4、持续经营能力 (143)问题5、重大不利影响的同业竞争 (144)问题6、发行人资产来自于上市公司 (144)问题7、客户集中 (145)问题8、最近2年内董事、高管管理人员的重大不利变化 (146)问题9、实际控制人的认定 (147)问题 10、境外控制架构问题（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (149)问题11、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (149)问题12、申报前后引入新股东的相关要求 (150)问题13、对赌协议 (151)问题14、“三类股东” (152)问题15、信息披露豁免 (153)问题16、上市标准 (154)问题17、尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中“营业收入快速增长” 如何把握？ (154)问题18、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (155)问题19、整体变更时存在未弥补亏损 (155)问题20、发行人与关联方共同投资 (156)问题21、信息披露豁免 (156)问题22、员工持股计划 (158)问题23、期权激励计划 (159)问题24、审阅报告 (161)问题25、财务内控不规范 (161)问题26、第三方回款 (163)问题27、同一控制下的企业合并 (165)问题28、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (167)问题29、经销商模式 (168)问题30、劳务外包 (169)问题31、研发支出资本化 (170)问题32、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (171)一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订）问题１、持续经营时限计算描述：公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

I- 1 附录一会计师报告罗兵咸永道会计师事务所香港中环太子大厦二十二楼电话传真腾讯控股有限公司高盛（亚洲）有限责任公司列位董事敬启者：以下是本所就腾讯控股有限公司（「贵公司」）及贵集团（定义见本附录第I节附注1）截至二零零一年、二零零二年与二零零三年十二月三十一日止各年度及截至二零零三年与二零零四年三月三十一日止三个月（「有关期间」）的财务报表（「财务报表」）作出之报告，以加载贵公司就筹备贵公司股份于香港联合交易所有限公司主板上市而于二零零四年六月七日刊发的售股章程（「售股章程」）。

贵公司于一九九九年十一月二十三日以Keyword Technology Limited的名称在英属处女群岛（「英属处女群岛」）注册成立，其后于一九九九年十二月二十九日易名为Limited、于二零零一年六月七日易名为Tencent (BVI) Limited，并于二零零四年二月十一日易名为腾讯控股有限公司。

于二零零四年二月二十七日，贵公司将注册地点更改为开曼群岛，并根据开曼群岛公司法注册为豁免有限公司。

如本附录第I节附注1及3(a)，以及本售股章程「本集团历史及架构」一节所述，贵集团的业务原透过深圳市腾讯计算器系统有限公司（「腾讯计算器」）进行。

该公司乃贵公司若干属中华人民共和国（「中国」）公民的股东（「注册股东」）在一九九八年于中国成立的有限责任公司。

为使若干海外公司可对贵集团业务作出投资，贵集团成立贵公司及其首家全资附属公司，而大部份权益由注册股东按彼等在成立腾讯计算器时所持有的相近股权比例拥有。

贵公司的非中国投资者其后认购贵公司额外股权。

有关期间的财务报表包括贵公司、其全资附属公司、腾讯计算器及深圳市世纪凯旋科技有限公司（「世纪凯旋科技」）的财务报表。

由于贵公司透过与贵公司的全资附属公司、腾讯计算器、世纪凯注册股东订立的合约安排控制，将绝大部份腾讯计算器及世纪凯旋科技经济风险及回报转移予贵公司，故此腾讯计算器及世纪凯旋科技以附属公司方式综合计算入帐。

10号文有效规避案例之一——辽宁忠旺香港IPO10号文有效规避案例之一——辽宁忠旺香港IPO忠旺IPO迷局：红筹上市模式有效试探政策底线对于刚刚在香港上市的忠旺来说，“10号文”规定的审批程序形同虚设；是曲线创新，还是违规操作？业界律师看法不一。

但忠旺的红筹上市模式，可视为对政策底线的有效试探。

那么，忠旺究竟是如何突破10号文，完成整个红筹上市的呢？随着全球第三、亚洲最大的铝型材生产商——中国忠旺（HK1333），于2009年5月在香港的上市，国内又冒出一位神秘“新首富”——忠旺董事长刘忠田。

以2009年7月10日的收盘价及个人持股量计算，刘忠田这位辽宁汉子的个人财富已达373.33亿港元。

若不是因为企业上市，只怕刘忠田永远不会被关注，据说他的神秘程度丝毫不亚于华为的任正非。

和任正非相似的是，刘忠田几乎从未接受过媒体的当面采访。

甚至于上市前的全球路演，他都从未现身，而仅仅是派了一个副手全程参与。

一件坊间流传的故事，或许能为刘忠田的“神秘”做一个脚注：有一次，辽宁省政府某厅组织本地及外地媒体记者前去采访，到了辽宁忠旺集团的大门口，被保安挡在门口，保安打了个电话请示，就回复说老板不在，无法接待。

但没多久，带队的省厅官员就看到刘忠田的轿车驶出大门，扬长而去。

或许，刘忠田的神秘、财富等等，更多的只是人们茶余饭后的谈资。

而真正值得关注的问题是，忠旺的境外上市模式显得非常特殊。

已经登陆香港资本市场的忠旺，其红筹上市过程，直接绕过了商务部“10号文”规定的审批程序。

这种做法是曲线创新，还是违规操作？业界律师看法不一。

但是比较一致的看法是，忠旺的红筹上市模式，是对政策底线的有效试探。

那么，忠旺究竟是如何突破“10号文”，完成整个红筹上市的呢？“真内资，假外资”的合资企业架构刘忠田从个体户到民营企业的创业史，可追溯至上世纪80年代。

1989年，刘忠田创办合成树脂化工厂并任厂长，之后又创办辽阳铝制品厂、福田化工、程程塑料等企业。

北京市中伦律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司二○一○年第一次临时股东大会的法律意见书致：深圳市远望谷信息技术股份有限公司根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受深圳市远望谷信息技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2010年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

一、本次股东大会的召集和召开程序为召开本次股东大会，公司董事会于2010年11月11日在《证券时报》、《证券日报》上公告了会议通知。

该通知载明了会议的召开方式（现场会议与网络投票相结合）、召开时间（包括现场会议时间、网络投票时间）以及现场会议的召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了现场会议的登记办法、网络投票程序以及有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

2010年11月30日下午14:00时，本次股东大会的现场会议如期在深圳市南山区桃园东路1号新桃园酒店（桃园店）16楼会议室召开。

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格本次股东大会由公司董事会召集。

公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

三、本次股东大会出席、列席人员的资格1、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：（1）根据现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东（股东代理人）共7人，代表股份118,976,798股。

（2）在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共60人，代表股份16,705,125股。

┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊装┊┊┊┊┊订┊┊┊┊┊线┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊基于光明集团并购以色列Tnuva案例摘要在世界经济飞速发展和一体化进程加快的背景下，选择海外并购的中国企业逐渐增加。

进行海外并购可以帮助企业开拓海外市场、学习领先技术、缩减成本、丰富产品结构等，从而成为公司发展和成长的关键节点以及做大做强的重要途径。

经过三十多年的发展，海外华人公司取得了骄人的成绩。

但是企业往往会忽视海外并购风险的存在，最大风险是财务风险。

如果不采取适当的防控措施，并购将受到影响导致并购失败。

因此，本文介绍了光明集团并购以色列Tnuva案例，进一步研究海外并购中的财务风险和防控措施，为乳业企业今后海外并购提供一定参考。

关键词：光明集团；海外并购；财务风险；防控措施┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊装┊┊┊┊┊订┊┊┊┊┊线┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊Mergers and Acquisitions of Dairy Enterprises based on the case of Bright Food(group)'s acquisition ofIsrael TnuvaABSTRACTIn the context of rapid development of the global economy and acceleration of the integration process, more and more Chinese companies are choosing overseas mergers and acquisitions. Overseas M & A can help companies explore overseas markets, learn leading technologies, reduce costs, enrich product structures, etc., thus becoming a major node for company development and growth and an important way to become bigger and stronger. After over 30 years of development, overseas Chinese companies have achieved good results. However, companies often ignore the existence of risks in overseas M & A. The biggest risk is financial risk. If proper prevention and control measures are not taken, the merger will be affected and the merger will fail. Therefore, this article presents the case of Bright Group's acquisition of Tnuva in Israel, also examines the financial risks and prevention and control measures in overseas mergers and acquisitions, and provides a certain reference for future overseas M & A of dairy companies.Key Words：Bright Food(group); Overseas mergers and acquisitions; The financial risks; Prevention and control measures目录第1章绪论 (5)1.1 研究背景 (5)1.2 研究意义 (5)┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊装┊┊┊┊┊订┊┊┊┊┊线┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊1.2.2 现实意义 (6)1.3 国内外研究现状 (6)1.3.1 国外研究现状 (6)1.3.2 国内研究现状 (6)1.3.3 文献评述 (7)1.4 研究内容与框架 (7)1.5 研究方法 (8)第2章企业海外并购财务风险的理论基础 (9)2.1 海外并购 (9)2.2 海外并购财务风险分类 (9)2.2.1 准备阶段财务风险 (9)2.2.2 实施阶段财务风险 (10)2.2.3 整合阶段财务风险 (10)第3章光明集团并购以色列Tnuva案例介绍与分析 (11)3.1 光明集团并购以色列Tnuva的背景 (11)3.1.1 并购双方简介 (11)3.1.2 并购背景 (11)3.2 光明集团并购各阶段的财务风险分析 (11)3.2.1 准备阶段的财务风险分析--战略决策风险 (11)3.2.2 准备阶段的财务风险分析--估值定价风险 (12)3.2.3 实施阶段的财务风险分析--外汇风险 (12)3.2.4 实施阶段的财务风险分析--融资风险 (12)3.2.5 整合阶段的财务风险分析--偿债风险 (12)3.2.6 整合阶段的财务风险分析--营运风险 (13)3.2.7 整合阶段的财务风险分析--盈利风险 (14)第4章光明集团并购Tnuva的风险防控措施 (15)4.1 并购准备阶段风险防控措施 (15)4.2 并购实施阶段风险防控措施 (16)4.3 并购整合阶段风险防控措施 (16)第5章优化乳业企业海外并购财务风险防范的建议 (18)5.1 并购准备阶段财务风险防范的建议 (18)5.2 并购实施阶段财务风险防范的建议 (18)5.3 并购整合阶段财务风险防范的建议 (18)第6章研究结论与展望 (20)6.1 研究结论 (20)6.2 研究展望与不足 (20)参考文献 (21)┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊装┊┊┊┊┊订┊┊┊┊┊线┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊装┊┊┊┊┊订┊┊┊┊┊线┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊第1章绪论1.1 研究背景在全球业务发展的整个历史中，海外投资是企业快速增强其核心竞争力的重要途径。

反些断之窗市场监管总局发布对国巨收购君耀股权莉衣去申濮的行哋罚瓏书2019年6月25日，国家市场监督管理总局对国巨股份有限公司收购君耀控股股份有限公司股权未依法申报案作出行政处罚决定。

现将行政处罚决定书予以公告。

附件国家市场监督管理总局行政处罚决定书□国市监处〔2019〕19号当事人：国巨股份有限公司住所：台湾地区新北市新店区宝桥路233-1号3楼根据《反垄断法》《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法〉〉（以下简称《暂行办法》），本机关于2018年9月26日对国巨股份有限公司（以下简称国巨）收购君耀控股股份有限公司（以下简称君耀）股权涉嫌未依法申报违法实施经营者集中案进行立案调查。

经查，该案构成未依法申报违法实施的经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果。

本机关按照《行政处罚法》的规定，向国巨送达了《行政处罚告知书》，告知其拟作出行政处罚决定的事实、理由、证据、处罚内容，以及其依法享有的陈述权、申辩权和要求听证权。

国巨在规定期限内没有提出陈述、申辩意见或要求举行听证。

本案现已调查、审理终结。

一、基本情况（—）交易方。

收购方：国巨。

1987年在中国台湾注册成立, 1993年10月在台湾证券交易所上市，无最终控制人。

国巨主要从事电阻、电容等电子元件的生产和销售，其生产及销售据点涵盖亚洲、欧洲及美洲。

国巨在中国从事业务，（略）。

2017年国巨全球和中国营业额分别为（略）o被收购方：君耀。

1999年在英属开曼群岛注册成立，2014年在台湾证券交易所上市，（略），为电路保护元器件供应商，主要业务为过电压、过电流电子保护元器件的研发、设计、生产及销售。

《中国价格监管与反垄断》2019年第8期反垄断之窗2017年全球和中国营业额分别为（略）。

（二）交易概况。

2018年5月4日至2018年6月21日期间，国巨以每股新台币73元为对价，公开收购君耀的股权。

2018年8月底，国巨对君耀的持股比例（含取得可转换公司债后转换之股权）达87.12%。

证券代码：000009 证券简称：中国宝安公告编号：2020-034中国宝安集团股份有限公司关于控股子公司拟转让成都市泰格尔航天航空科技有限公司股权的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：1、本交易事项尚需经成都市泰格尔航天航空科技有限公司（以下简称“成都泰格尔”）股东会同意；若交易导致成都泰格尔实际控制人发生变化的，还需取得国防科技工业主管部门的批准；因此，本交易事项存在不确定性。

2、目前深圳市泰格尔航天航空科技有限公司（以下简称“深圳泰格尔”）正与潜在交易对方及相关方沟通谈判，目前尚未确定最终交易对方和交易价格，本交易事项是否能按相关约定全部交易完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳泰格尔拟以不低于7.692元/每1元注册资本的价格向公司非关联方转让其所持有的成都泰格尔不超过2,652万元注册资本，最终转让价格和转让数量在上述范围内由交易双方协商确定。

本交易事项预计分两期进行，在不失去对成都泰格尔实际控制权的前提下开展第一期交易，预计转让成都泰格尔不超过1,300万元注册资本；若发生第二期交易，在交易完成后，公司将失去对成都泰格尔的实际控制权或不再持有成都泰格尔的股权，成都泰格尔将不再纳入公司合并报表范围。

公司于2020年5月11日召开的第十四届董事局第十一次会议审议通过了《关于控股子公司拟转让成都市泰格尔航天航空科技有限公司股权的议案》，详见同日披露的《第十四届董事局第十一次会议决议公告》。

上述交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述交易事项预计无需提交公司股东大会审议，公司将按照相关规定根据交易的进展情况及时履行信息披露义务或审议程序。

本交易事项尚需经成都泰格尔股东会同意；若交易导致成都泰格尔实际控制人发生变化的，还需取得国防科技工业主管部门的批准。

2024年香港联交所上市公司保密协议-(附加条款版)协议编号：_______2024年香港联交所上市公司保密协议甲方（保密信息提供方）：____________________地质：____________________________________乙方（保密信息接收方）：____________________地质：____________________________________鉴于：2.乙方是一家有意了解甲方业务和财务状况的机构或个人。

3.甲方愿意向乙方提供其业务和财务状况的保密信息，以供乙方进行投资决策参考。

双方经协商一致，达成如下协议：第一条保密信息的定义1.1“保密信息”指任何由甲方提供给乙方的、以口头、书面、电子或其他形式的信息，包括但不限于甲方业务计划、财务数据、客户信息、市场分析、技术资料、商业秘密等。

a)在本协议签订前已公开的信息；b)在本协议签订后由第三方合法获取并公开的信息；c)乙方能够证明在签订本协议前已合法获取的信息；d)法律法规要求披露的信息。

第二条保密义务2.1乙方同意对甲方提供的保密信息承担严格的保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露、传播或使用保密信息。

2.2乙方应当采取一切必要措施，确保保密信息不被泄露，包括但不限于限制查阅权限、使用密码保护、签订内部保密协议等。

2.3乙方在本协议有效期内及终止后五年内，仍需遵守本协议的保密义务。

第三条保密信息的用途3.1乙方仅可将保密信息用于投资决策参考，不得用于任何其他用途。

3.2乙方不得以任何形式复制、修改、传播或公开展示保密信息。

第四条违约责任4.1如乙方违反本协议的保密义务，甲方有权要求乙方立即停止违约行为，并要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。

4.2违约赔偿金为保密信息泄露所导致的实际损失或因乙方违约行为所获得的利益，以较高者为准。

第五条争议解决5.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

海外監管公告本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.10B條而作出。

茲載列新疆金風科技股份有限公司在深圳證券交易所網站刊登的《新疆金風科技股份有限公司及海通證券股份有限公司關於<關於請做好新疆金風科技股份有限公司配股申請發審委會議準備工作的函>的回復說明》，僅供參閱。

承董事會命新疆金風科技股份有限公司馬金儒公司秘書北京，2019年1月28日於本公告日期，本公司執行董事為武鋼先生、王海波先生及曹志剛先生；非執行董事為趙國慶先生、高建軍先生及古紅梅女士；及獨立非執行董事為楊校生先生、羅振邦先生及黃天祐博士。

*僅供識別新疆金风科技股份有限公司及海通证券股份有限公司关于《关于请做好新疆金风科技股份有限公司配股申请发审委会议准备工作的函》的回复说明目录1、申请人公司章程中没有规定“公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％”。

请申请人：（1）说明公司章程未明确每年现金分红最低比例的原因，申请人公司治理结构及规范运作是否存在重大缺陷。

（2）说明并披露下一步公司整改措施及最新进展。

请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

(5)2、申请人本次拟募集资金总额不超过50亿元，其中16.5亿元用于投资“Stockyard Hill风电场527.5MW项目”、3.5亿元用于“Moorabool North风电场150MW项目”。

请申请人：（1）说明募投项目是否需要取得澳大利亚及项目所在地政府的许可或审批，如需要，相关许可或审批是否均已取得，项目实施是否存在重大不确定性。

（2）说明是否已根据《企业境外投资管理办法》取得发改部门的核准或备案文件，是否完成商务部门核准或备案。

股权架构及顶层设计方案目录一、内容综述 (3)1.1 背景与目的 (3)1.2 股权架构的重要性 (4)1.3 顶层设计方案的定义 (5)二、股权架构概述 (6)2.1 股权架构的定义 (7)2.2 股权架构的类型 (8)2.2.1 集中式股权架构 (9)2.2.2 分散式股权架构 (10)2.2.3 混合式股权架构 (11)三、顶层设计方案 (12)3.1 设计原则 (13)3.1.1 公平性原则 (14)3.1.3 稳定性原则 (16)3.1.4 灵活性原则 (17)3.2 设计要素 (18)3.2.1 股东权益 (19)3.2.2 股权比例 (20)3.2.3 股权转让与退出机制 (22)3.2.4 股权激励与约束 (23)四、具体设计方案 (24)4.1 股权结构调整 (25)4.1.1 股权转让 (26)4.1.2 增资扩股 (27)4.1.3 股权回购 (29)4.2 股权激励方案 (30)4.2.1 限制性股票 (31)4.2.3 股票增值权 (34)4.2.4 员工持股计划 (35)4.3 股权退出机制 (36)4.3.1 股权转让退出 (37)4.3.2 股权回购退出 (39)4.3.3 股权置换退出 (40)五、实施与风险管理 (41)5.1 实施步骤 (42)5.1.1 制定详细实施方案 (43)5.1.2 股权结构调整与激励方案设计 (44)5.1.3 实施与调整 (46)5.1.4 监督与评估 (47)5.2 风险管理 (48)5.2.1 风险识别 (49)5.2.3 风险防范与控制 (51)5.2.4 风险应对措施 (53)六、结论与展望 (54)一、内容综述本文档旨在为企业提供全面而深入的股权架构及顶层设计方案，以确保公司的长期稳定发展，并维护股东权益。

我们将详细解析现有的股权结构，识别潜在问题，并提出切实可行的优化建议。

结合企业的战略目标和市场环境，我们将制定一套科学、合理的顶层设计方案，包括公司治理结构、股权激励机制、投融资策略等关键领域。