整体变更股份制 个人所得税征缴需注意四个环节-财税法规解读获奖文档

整体变更与个人所得税问题浅析摘要：根据中国现行法律法规规定，上市主体将有限责任公司改制为股份有限公司这一整体变更过程是公司上市的必经之路。

整体变更过程中，个人所得税成为不少个人投资者特别是实际控制人必须面对的问题。

在这一过程中，与现金分红自然人股东取得货币资金不同的是，有限公司留存收益、资本公积转化为股份有限公司股本或资本公积金时，由于投资者并未实际取得现金收益，同时又必须承担动辄几十万元、上百万元甚至上千万元的税负，这对绝大多数人来说是难以承担的。

因此，整体变更涉及个人所得税值得我们探讨研究一番。

关键词：整体变更;个人所得税;资本公积1协调净资产与注册资本之间的差额1.1标的公司净资产大于注册资本需要缴税当标的公司的净资产高于其注册资本时，标的公司整体变更时即需要面对缴税问题。

税收实践中，各地方税务机关执法不一，可能是因为对国家税务总局相关规定理解适用不同所带来的执法混乱。

大部分地方税务机关会要求企业在整体变更时就盈余公积、未分配利润和资本公积转增股本代扣代缴个人所得税。

部分地方税务机关根据当地政府税收优惠政策文件不要求自然人股东缴纳税款或者准予缓缴该税款。

1.2标的公司净资产小于注册资本时，标的公司需相应增、减资《中华人民共和国公司法》第九十五条规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。

当标的公司净资产低于整体变更前的注册资本时，可以采取整体变更前先减资以使净资产与调整后的注册资本大致平衡的处理方式。

此外，整体变更前进行增资或者由股东溢价出资也是可行的办法。

总之，整体变更时，净资产与注册资本越趋平衡，缴税义务相对越轻。

2“整体变更”时留存收益、资本公积转增股本、资本公积税收成本问题2.1盈余公积、未分配利润转增股本所涉及的个税问题实践“整体变更”过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增股本未按照规定缴纳个人所得税的情况时有发生。

对此可以采取如下应对方法:第一，根据相关规定制定合理分期缴纳税款的计划并报主管税务机关备案;第二，由自然人股东出具承诺函，承诺若税务机关征缴本人在公司整体变更时以未分配利润转增注册资本所应缴纳的个人所得税，本人将无条件、全额缴纳该等税款，若税务机关因此对本人罚款，该等罚款亦由本人全额承担;如公司因未履行代扣代缴上述税款义务而遭致税务机关罚款，相应的罚款及责任均由本人承担。

法规解读】股权转让所得个人所得税管理政策解读为加强自然人（以下简称个人）股东股权转让所得个人所得税的征收管理，提高征管质量和效率，堵塞征管漏洞，根据《个人所得税法》等规定，国家税务总局5月28日下发《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号），对有关问题予以明确。

一、先履行纳税义务再办理股权变更登记手续国税函[2009]285号规定，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》（表格式样和联次由各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。

按照《公司登记管理条例》第31条规定：“公司变更股东的应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明”。

也就是说，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应先到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，再持有关证明到工商行政管理部门办理股权变更登记手续；如果已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，发生股权变化公司在向工商部门办理变更登记时，应当场填写《个人股东变动情况报告表》，之后转让方或受让方应及时就个人股权转让行为到地税部门申报。

二、股权转让所得个人所得税的计算及主管税务机关《个人所得税法》及其实施细则规定，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，并依20%税率按次缴纳个人所得税。

国税函[2009]285号明确，对扣缴义务人或纳税人申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

股权转让中个⼈所得税中会遇到什么问题随着我国社会财富的不断增加，国内的投资热情实际上⼗分⾼涨。

但是，由于国内股市持续低迷，房地产市场⾛向不够明朗，⽽原油、黄⾦、期货等⼤宗商品投资风险⼜过于巨⼤，导致国内部分资本开始理性地流向优质的实体企业，通过购买企业股权的⽅式获取分红或者控制公司。

对于转让股权的个⼈⽽⾔，我国法律规定个⼈的股权转让应按照转让所得缴纳20%的个⼈所得税。

店铺⼩编仅就此进⾏展开，从律师的⾓度重点解读股权转让中个⼈所得税的⼏个常见问题。

⼀、简介股权转让中的个⼈所得税是指：转让股权的个⼈，需要按照股权转让价减去股权成本价以及相关费⽤后所得的差额向地⽅税务机关按照20%的税率缴纳个⼈所得税。

依据《中华⼈民共和国个⼈所得税法》及其实施条例的规定，对于⾃然⼈股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项⽬征收个⼈所得税，适⽤税率为20%。

财产转让所得以个⼈每次转让财产取得的收⼊额减除财产原值和合理费⽤后的余额为应纳税所得额。

具体计税公式为：应纳税所得额=财产转让收⼊-财产原值-转让中发⽣的合理费⽤;应缴个⼈所得税=应纳税所得额×20%。

⼆、股权转让中个⼈所得税常见问题解答问：《股权转让协议》中列明的转让价款低于实际付款会有什么影响?答：现实⽣活中，个⼈股东在股权转让过程中平价、折价或低价转让，以此逃避或降低纳税(扣缴)义务等现象依然⼴泛存在，税务机关对于这种低价、平价或折价转让股权的⾏为会有所关注，并将根据具体情况对转让价格明显偏低且⽆正当理由的股权转让依法进⾏核定，根据核定后的价款差额进⾏征税。

对于不依法缴纳税款的，税务机关会作出⾏政处罚决定，要求转让⽅补缴税款、滞纳⾦及罚款。

实际上，税务机关在核定的过程有诸多问题尚未解决。

⽐如，《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个⼈所得税管理的通知》规定:对申报的计税依据明显偏低且⽆正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个⼈股东享有的股权⽐例所对应的净资产份额核定。

浅议企业IPO整体变更的个人所得税问题
《公司法》还有《首先办法》、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税的批复》均有规定，整体变更净资产折股、余额计入资本公积。

根据相关规则，实收资本与资本公积金转增为股份有限公司股本，不需要缴纳个人所得税；但是未分配利润按照分红标准需要缴纳个人所得税。

那么个人分红需要缴纳个人所得税本无争议，但是在整体变更时这个时候股东若是将分红转增为股本，可是股东并没有实际取得现金，显然在可行性方面，并不符合实际，因此需要缴纳个人所得税有不合理之处，那么实践中，多数企业都是采取缓缴纳这一处理方式，并且承诺在股东股权转让时，补缴个人所得税。

还有一个特殊的情况，就是资本公积只能是股本溢价格形成的资本公积才可以不缴纳个人所得税，若是其他资本公积需要缴纳个人所得税。

股权转让的个税怎么交股权转让的个税怎么交背景介绍股权转让是指股权的所有人将其所持股权转让给其他人的行为。

在股权转让过程中，涉及到个税的交纳问题。

个税是指个人按照国家税法规定负有纳税义务的，纳税主体为个人的税种。

本文将介绍股权转让中个税的交纳方式和相关要点。

个税交纳方式在股权转让中，个税的交纳方式一般有两种：一种是一次性支付，另一种是分期支付。

一次性支付一次性支付是指在股权转让完成后，一次性将个税全部支付给税务部门。

这种方式的优势是交税速度快，一次性解决个税问题，不用拖延时间。

分期支付分期支付是指将个税按照一定的比例或金额分期支付给税务部门。

这种方式的优势是减轻一次性支付的负担，可以将个税分摊至一定期限内。

但需要注意的是，分期支付需要向税务部门提出申请并获得批准。

个税计算方法个税的计算方法主要依据国家税法规定的个税税率表进行计算，下面是个税的计算公式：个人所得税 = 应纳税所得额×适用税率速算扣除数其中，应纳税所得额是指所得收入减去相关的减除费用等后的金额。

适用税率和速算扣除数由国家税法规定的个税税率表决定。

注意事项在股权转让中，需要注意以下几点：1. 股权转让收入的计算方法股权转让收入的计算方法由国家税法和相关政策规定，需要按照规定的方法计算转让收入。

2. 申报个税时间在股权转让完成后，需要在规定的时间内申报个税，以免逾期缴纳个税。

3. 减除费用的认定在计算个税时，可以申请减除相关费用，但需要符合国家税法规定的减除条件。

4. 申请分期支付需提前申报如果选择分期支付个税，需要提前向税务部门申报，并获得批准。

结论股权转让中的个税交纳是股权转让过程中的重要环节。

个税的交纳方式包括一次性支付和分期支付两种。

个税的计算方法主要依据个税税率表进行计算。

在股权转让中，需要注意股权转让收入的计算方法、申报个税时间、减除费用的认定和申请分期支付的流程等。

希望本文对您了解股权转让中个税的交纳有所帮助！参考文献：1. 国家税法相关规定2. 税务部门相关政策解读。

有限公司变更为股份公司过程中的个人所得税问题探讨本文首先对有限公司变更为股份公司过程及现行法律法规关于该过程中个人所得税的规定进行了分析,然后对目前实务中通常的几种理解做出评价,并提出结论。

标签：整体变更个人所得税留存收益分配实务中,大部分股份公司均由原存续的有限公司整体变更(以下简称整体变更)而来,关于整体变更公司法第九条有所涉及,视同公司的组织形式变更。

整体变更成立股份公司时,往往伴随着资本公积及留存收益转增资本。

因此,当有限公司原股东存在自然人时,此环节涉及的个人所得税问题成为关注的话题。

一、整体变更中的折股根据变更前有限公司净资产的构成,用以折股的净资产除原有实收资本外,一般包含资本公积、盈余公积、未分配利润。

其中盈余公积和未分配利润均系直接来源于公司生产经营活动,系公司经营收益的留存形式,可称为留存收益。

资本公积大体分为两类,资本溢价及其他资本公积。

资本溢价系公司股东投入形成,其他资本公积非直接来源于生产经营活动,如会计制度下的政府补助和新准则下的直接计入所有权益的交易或事项等。

从来源看,只有计入会计科目“实收资本”和“资本公积——资本溢价”系股东直接投入。

系“投入”或是“产出”,这是首先要区分的。

二、主要相关法律法规现行法律法规中,对于整体变更环节的个人所得税问题,主要有:1.中华人民共和国个人所得税法:主席令[2007]第085号。

第二条明确个人“利息、股息、红利所得”为应税所得,第三条明确税率为20%。

2.国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知:国税发[1997]198号。

“一,股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息,红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税;二,股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息,红利性质的分配,对个人取得的红股数额,应作为个人所得征税。

”3.国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复:国税函发[1998]289号。

整体变更为股份有限公司时资本公积转增股本的个人所得税问题【摘要】:公司整体变更时资本公积转增股本自然人股东是否缴纳个人所得税问题一直存在争议。

国家税务总局的规范性文件相关规定有歧义，实务操作中税收征管混乱。

本文从立法、案例、理论三个角度，从资本公积本质、税收规范和税收公平三个方面，提出自然人股东不需要缴纳个人所得税。

我国应当完善相关法律法规，明确、细化操作流程，并给出合理的论证，以保证制度的顺利执行。

一、问题的提出有限责任公司拟进行首次公开发行(IPO)和上市，通常会采用以某时点经审计的账面净资产折股变更股份有限公司，不改变股权结构，称之为有限责任公司整体变更为股份有限公司，以下简称“整体变更”。

整体变更时，有限责任公司通常会将公司的盈余公积、未分配利润或资本公积的一项或多项转增股本，公司股东会面临转增股本部分是否缴纳企业或者个人所得税的问题，本文中的资本公积指有限责任公司资本溢价形成的资本公积金。

我国《公司法》及税收法律法规没有针对该问题作出明确规定，目前只有国家税务总局的规范性文件有规定，但是其适用情形不明确，概念界定不明晰，易混淆、误解，各级税务机关、证券中介机构和企业对国家税务总局规定的理解产生巨大的分歧，其实务处理方式各异。

本文从现行立法、实务及案例、理论分析三个角度就本问题进行探讨，并提出相关建议。

二、现行法律规定分析1.现行法律规定。

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289号)规定，国税发[1997]198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。

个人股权转让的所得税处理需要注意的几个问题股权转让是指股东将其持有的股份转让给他人的行为。

在股权转让过程中，所得税的处理是一个比较重要的问题。

一、股权转让的所得税应如何计算？在股权转让中，股东往往会在转让时获得一定的收益。

根据相关规定，股权转让的所得应当缴纳个人所得税。

个人所得税征收的比例一般为20%。

但是，在实际征收中，如果所得是个人年度收入的30倍以下的，可以适用综合所得税率来计算。

另外，如果转让时间超过一年，则可以享受差异化税率。

二、股权转让的所得税如何申报？在股权转让中，应当按照国家税务机关的要求进行及时申报。

对于个人股东来说，应当填写《个人所得税纳税申报表》进行申报。

同时，应当保留好相关的证明材料，以备查验。

三、跨境股权转让的所得税应如何处理？跨境股权转让的所得税处理比较复杂。

如果转让的股权属于中国税收居民，但是转让行为发生在境外，则需要进行跨境所得税处理。

具体而言，中国税收居民按照所得种类，按照不同税率计算应缴纳的个人所得税。

同时，需要在境外进行相关的税务申报。

四、股权转让如何避免所得税？股权转让往往会引起一定的所得税缴纳。

但是，一定的税务策划可以帮助股东减少税务负担。

在股权转让的计划中，可以采取以下措施：•可以通过划拨资产的方式，将转让所得转化为资产增值，从而减少税务负担；•可以采用定向增发或者优先股等方式，保留所持有的股份，从而避免缴纳所得税；•可以结合税务政策，选择优惠政策进行股权转让。

综上所述，股权转让的所得税处理是一个比较重要的问题。

股东应当了解相关法律法规，在遵守法律的前提下，尽可能的减少税务负担。

会计实务类价值文档首发！关于自然人股东股权变更相关问题探析-财税法规解读获奖文档宁波市地方税务局与宁波市工商局对加强企业自然人股东股权变更环节税收征管联合发布甬地税一[2010]143号文件。

笔者认为该文件虽然为征管类的指导文件，且行文简单，但是深究文件背后的内容，较为复杂，鉴于此，现梳理该文件的出台背景、文件重点内容以及与其相关的问题，以供自然人股东股权变更事宜参考和讨论之用。

一、文件的出台背景
在我国，个人投资行为颇为普遍，随着产权交易市场的不断活跃，个人股权转让也为数不少，而许多个人股权转让直接办理了工商变更，税务机关在税收征管实践上很难进行监督，形成较大税收漏洞。

因此，国家税务总局在2009年发布国税发[2009]85号《关于加强税种征管促进堵漏增收的若干意见》，其中关于个人股权个人所得税的征管方面，提出要求加强与工商部门的协作，进一步规范股权转让所得个人所得税征管流程，防止税款流失。

随后，国家税务总局就加强股权转让所得征收个人所得税管理下发专门文件，即国税函[2009]285号文加强股权转让所得征收个人所得税管理，该文件要求各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局加强自然人股东股权转让所得个人所得税的征收管理，提高征管质量和效率，就如何堵塞征管漏洞列示了具体措施。

一般而言，国家税务总局发布文件，尤其关于程序方面的文件，在具体落实到地方存在一定的时间差。

此次，宁波市地税局与宁波市工商局在市政府同意后联合发文，明确要求各县、区地税局、工商分局必须在办理股权转让环节方面进行工作配合和衔接，从而加强税务机关对个人股权转让进行税收监管。