并购重组中需要聘请财务顾问

上市公司并购重组财务顾问业务分析上市公司并购重组是指两个或多个上市公司为了实现产业资源整合、业务拓展、扩大规模等目标，通过股权收购、资产置换等方式，将各自的业务整合到一起，形成新的公司实体。

在这一过程中，财务顾问扮演着重要的角色，提供并购重组的财务分析与建议，为上市公司做出明智的决策。

本文将对上市公司并购重组财务顾问业务进行分析。

首先，上市公司并购重组财务顾问的主要业务是提供财务分析与评估。

在并购重组前，财务顾问会对双方公司的财务状况、盈利能力、现金流情况等进行分析，评估其价值和潜在风险。

通过财务分析，财务顾问能够提供客观的数据支持，帮助上市公司做出明智的决策，确定合适的交易价格和交易条件。

其次，上市公司并购重组财务顾问还要进行财务尽职调查。

这是一个非常重要的环节，通过对被收购方的财务数据进行深入核查，确保上市公司能够全面了解被收购方的资产负债状况、经营情况和现金流状况等。

财务顾问在进行尽职调查时，需要通过与被收购方的会计师、财务主管等进行沟通，获取所需财务信息和相关文件，以便为上市公司提供准确的财务分析和评估报告。

再次，上市公司并购重组财务顾问还要进行财务模型建立和估值分析。

在并购重组过程中，财务顾问需要根据双方公司的财务数据和交易条件建立财务模型，对交易前后的财务情况进行模拟和预测。

财务模型是一个重要的决策工具，能够帮助上市公司预测并购后的盈利能力、现金流情况等，对未来的投资回报做出合理的估计。

财务顾问还需要进行估值分析，对被收购方的企业价值进行评估，为并购重组提供参考依据。

最后，上市公司并购重组财务顾问还需要进行交易结构设计和交易谈判。

在进行并购重组交易时，财务顾问需要根据双方公司的战略目标和交易条件，设计合适的交易结构，确保交易过程合法合规，并最大化上市公司的利益。

财务顾问还需要参与交易谈判，与双方交易团队一同商讨交易价格、交易方式、交易条件等，为上市公司争取最优的交易条件。

总结起来，上市公司并购重组财务顾问的主要业务包括财务分析与评估、财务尽职调查、财务模型建立和估值分析以及交易结构设计和交易谈判等。

并购重组财务顾问协议（二）并购重组财务顾问协议（二）一、背景并购重组是企业发展的重要战略决策，对公司的财务状况和未来发展具有重要的影响。

为了确保并购重组的顺利进行，许多公司会选择聘请财务顾问来提供专业的意见和建议，协助公司完成并购重组的各项工作。

二、定义1. 财务顾问：指受雇于雇主公司，负责协助和指导并购重组过程中相关财务事务的专业人士。

2. 雇主：指与财务顾问签订本协议的公司或机构。

三、服务内容1. 财务尽职调查：财务顾问将根据雇主提供的相关资料，进行全面的尽职调查，并提交详尽的调查报告。

该调查报告将包括但不限于并购目标公司的财务状况、风险评估、经营状况等内容。

2. 财务分析与评估：财务顾问将根据并购目标公司的财务数据进行分析和评估，并提供专业的意见和建议，以协助雇主做出合理的决策。

3. 交易结构设计：财务顾问将根据双方的需求和实际情况，设计出合理的交易结构，并提供相应的法律和财务建议。

4. 合同协议起草：财务顾问将协助雇主起草并购重组相关的合同协议，确保合同协议充分保护雇主的利益。

5. 交易谈判支持：财务顾问将参与并购重组的交易谈判，并提供专业的建议和支持，以确保雇主在交易过程中能够获得最大的利益。

6. 其他服务：根据雇主的具体需求，财务顾问还可以提供其他相关的财务咨询和服务，以协助雇主顺利完成并购重组过程。

四、报酬与支付方式1. 报酬总额：财务顾问的报酬总额将根据双方协商确定并写入本协议。

2. 支付方式：财务顾问的报酬可以通过一次性支付或分期支付的方式进行。

具体支付方式将在本协议中约定。

3. 开票要求：财务顾问在获得报酬后应及时为雇主开具发票，并提供合法有效的税务发票。

五、保密条款1. 隐私保护：财务顾问在履行职责期间获得的雇主公司相关信息应予以保密，不得向任何第三方泄露，除非双方达成另行协商的约定。

2. 保密义务期限：财务顾问的保密义务将在本协议解除后的五年内持续有效。

六、违约责任1. 责任追究：如果一方违反了本协议的任何条款，导致对方遭受了损失，违约方应承担相应的违约责任，并赔偿对方的经济损失。

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法(征求意见稿）目录第一章总则第二章业务许可第三章业务规则第四章监督管理与法律责任第五章附则第一章总则第一条为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法所称担任上市公司并购重组财务顾问的机构（以下简称财务顾问），是指为上市公司并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有从事财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或其他符合条件的财务顾问机构。

前述并购重组活动包括上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购、发行股份购买资产等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的活动.第三条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定,对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签字人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行监督管理。

未经中国证监会批准，任何单位和个人不得从事本办法规定的财务顾问业务。

中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。

第四条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信,勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

第五条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责,并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。

财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签字人员的责任。

第二章业务许可第六条证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：(一）公司净资本符合中国证监会的规定；（二）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度,严格执行内部防火墙制度和内部核查制度；(三）建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；(五）公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；（六）财务顾问主办人不少于5人；（七)中国证监会规定的其他条件。

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法【发文字号】中国证券监督管理委员会令第54号【发布部门】中国证券监督管理委员会【公布日期】2008.06.03【实施日期】2008.08.04【时效性】现行有效【效力级别】部门规章中国证券监督管理委员会令（第54号）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》已经2007年7月10日中国证券监督管理委员会第211次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年8月4日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○○八年六月三日上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第一章总则第一条为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。

未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。

第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。

财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。

10上市公司并购重组财务顾问业务管理办法《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》已经2007年7月10日中国证券监督管理委员会第211次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年8月4日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○○八年六月三日上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第一章总则第一条为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，保护证券市场秩序，根据《证券法》与其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产与负债、收入与利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

经中国证券监督管理委员会（下列简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者者其他符合条件的财务顾问机构（下列简称财务顾问），能够依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。

未经中国证监会核准，任何单位与个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。

第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定与行业规范，诚实守信，勤奋尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。

财务顾问履行职责，不能减轻或者者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。

第五条中国证监会依照法律、行政法规与本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（下列简称财务顾问主办人）的执业情况进行监督管理。

中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。

完整版)并购重组财务顾问协议财务顾问协议甲方。

住所地。

法定代表人。

乙方。

住所地。

法定代表人。

鉴于。

1.甲方是一家在中国境内合法设立并有效运营的企业法人。

2.甲方计划收购中国境内上市公司的股份，并进行重大资产重组，以实现借壳上市（以下简称“本次收购”）。

3.乙方是一家根据《中华人民共和国公司法》合法成立的综合类券商暨保荐机构，专门从事财务顾问、证券发行、承销及代理证券交易的专业机构。

乙方长期从事中国企业的股份制改造、财务顾问及证券承销（保荐）业务，拥有丰富的工作经验和专业人员。

4.为确保甲方本次收购符合国家法律、法规、规章、XXX 有关规范性文件和XXX上市规则的规定，甲方决定聘请乙方作为本次收购的财务顾问，乙方接受甲方的聘请。

经双方友好协商，就甲方聘请乙方担任本次收购的财务顾问事宜达成协议如下。

第一条释义除非本协议另有规定，下列词语具有以下含义。

1.1XXX：指XXX。

1.2证券交易所：指XXX。

XXX：指甲方拟收购股份的上市公司。

1.4项目人员：指乙方为甲方本次收购现场提供服务的工作人员。

第二条财务顾问工作内容2.1乙方作为甲方本次收购财务顾问的工作内容为。

1)协助甲方进行尽职调查。

2)协助甲方寻找本次收购的目标公司。

3)协助甲方以及甲方聘请的会计师事务所、律师事务所和评估师事务所草拟本次收购的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究，并出具研究报告。

4)编制甲方本次收购的工作时间表。

5)组织协调会计师事务所、律师事务所和评估师事务所等中介机构进行本次收购的相关工作。

6)协助甲方制作有关本次收购的相关文件。

7)协助甲方与XXX和证券交易所的沟通协调，确保本次收购的顺利进行。

8)协助甲方做好信息披露工作。

9)为本次收购出具独立财务顾问报告（如有必要时）。

第三条甲方的义务3.1如实向乙方提供与本次收购有关的反映甲方真实情况的资料、文件，包括但不限于。

1)甲方依法成立并依法从事所属业务的法律文件。

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法合同编号：_______上市公司并购重组财务顾问业务管理办法甲方（上市公司）：________________乙方（财务顾问）：________________鉴于甲方是一家上市公司，拟进行并购重组业务，乙方是一家专业财务顾问公司，具备丰富的并购重组经验，甲乙双方经友好协商，就甲方并购重组财务顾问业务达成如下协议：第一条定义1.1 并购重组：指甲方为实现业务整合、扩大市场份额、提高经营效益等目的，与其他公司进行的合并、收购、资产重组等行为。

1.2 财务顾问：指甲方聘请的乙方，负责为甲方提供并购重组相关的财务顾问服务。

第二条财务顾问服务内容2.1 乙方作为甲方的财务顾问，应提供以下服务：（1）为甲方提供并购重组的方案设计、分析和建议；（2）协助甲方进行并购重组的估值分析和财务评估；（3）协助甲方进行并购重组的融资安排和资金筹措；（4）协助甲方进行并购重组的谈判和合同起草；（5）协助甲方进行并购重组的申报和审批；（6）协助甲方进行并购重组后的整合和管理。

2.2 乙方应根据甲方的要求，及时提供并购重组相关的财务数据和报告，并确保数据的真实性和准确性。

第三条甲方的责任3.1 甲方应向乙方提供并购重组相关的资料和信息，包括但不限于财务报表、业务计划、合同协议等。

3.2 甲方应保证提供的资料和信息的真实性和准确性，并承担因提供虚假信息而产生的法律责任。

3.3 甲方应按照乙方的建议和要求，及时履行并购重组相关的决策程序和手续。

第四条乙方的责任4.1 乙方应按照甲方的委托，提供专业、客观、独立的财务顾问服务，并保守甲方的商业秘密。

4.2 乙方应按照甲方的决策和要求，及时提供并购重组相关的财务数据和报告。

4.3 乙方应协助甲方解决并购重组过程中出现的问题，并协助甲方完成并购重组的申报和审批。

第五条服务费用5.1 甲方应支付乙方财务顾问服务费用，具体金额和支付方式（1）财务顾问服务费用为人民币____元整（大写：_________________________元整）；（2）甲方应在本协议签订后5个工作日内，支付乙方财务顾问服务费用的50%；（3）剩余的财务顾问服务费用，甲方应在并购重组完成后5个工作日内支付。

企业并购财务顾问服务合同第一章总则第一条合同背景鉴于甲方拟进行并购重组，为了确保并购活动的顺利进行，甲方聘请乙方作为其并购过程中的财务顾问，提供专业的财务咨询服务。

第二条合同目的本合同旨在明确甲方与乙方之间的权利、义务和责任，确保双方在并购财务顾问服务过程中的合作顺利进行。

第二章服务内容第三条服务范围乙方作为甲方的财务顾问，将提供以下服务：1.对甲方的财务状况进行全面的审查和评估，为甲方提供财务分析报告；2.分析甲方的并购目标，为甲方提供并购方案及财务预测；3.对并购过程中的财务风险进行识别、评估和控制，为甲方提供解决方案；4.为甲方提供与并购相关的财务咨询和支持服务，包括但不限于尽职调查、交易结构设计、估值、谈判等；5.协助甲方完成并购交易的财务申报和审批工作。

第四条服务期限本合同自双方签订之日起生效，服务期限为____个月。

第三章费用与支付第五条费用标准乙方提供财务顾问服务的费用为人民币____元（大写：____________________元整）。

第六条支付方式1.甲方在本合同签订后的____个工作日内，向乙方支付费用总额的50%；2.乙方在完成本合同约定的服务后，甲方再向乙方支付剩余的50%费用。

第四章保密条款第七条保密信息1.双方在履行本合同过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等，均应予以严格保密；2.保密信息不包括已公开的信息、甲方已事先知情的信息，或者甲方可以从其他合法渠道获得的信息。

第八条保密期限本合同项下的保密信息保密期限为____年。

第五章违约责任第九条违约行为1.任何一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或者造成对方损失的，应承担违约责任；2.乙方未按照约定时间、质量完成服务，甲方有权要求乙方退还部分或全部费用。

第六章其他条款第十条合同的解除和终止1.双方协商一致，可以解除或终止本合同；2.乙方未按照约定履行本合同，甲方有权解除合同，并要求乙方退还已支付的费用；3.因不可抗力导致本合同无法履行，双方互不承担违约责任。

中国证券监督管理委员会令第54号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》已经2007年7月10日中国证券监督管理委员会第211次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年8月4日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○○八年六月三日上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第一章总则第一条为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。

未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。

第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。

财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。

第五条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行监督管理。

中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。

并购重组中独立财务顾问职责解析行业研究水平提升大礼包上市公司并购重组活动比较复杂,需要专业机构在交易撮合、资产规范、方案制订及申报执行等方面提供服务。

为了保证上市公司重组的规范性,监管法规明确了并购重组财务顾问的法定地位。

一、财务顾问与独立财务顾问的概念广义上，财务顾问是一个大的概念，财务顾问包括独立财务顾问，独立财务顾问是财务顾问的一种。

狭义上，独立财务顾问专指上市公司或上市公司独立董事聘请的专业机构，财务顾问则指除上市公司或其独立董事以外的其他主体聘请的专业机构。

在上市公司重大资产重组框架下，根据《重组办法》，上市公司购买资产构成重大资产重组时，上市公司必须聘请独立财务顾问，而对于标的资产方无强制要求需聘请财务顾问。

在一般的上市公司收购中，达到一定条件需要聘请财务顾问出具核查意见的，强制要求收购人聘请财务顾问，该角色在《收购办法》中被描述为“财务顾问”或“收购人聘请的财务顾问”。

此时对于作为被收购方的上市公司，不强制要求其聘请类似的专业机构。

当上市公司收购构成要约收购、管理层收购时，除了强制要求收购方聘请财务顾问外，为保证中小股东的利益，强制要求作为被收购方的上市公司或其独立董事也要聘请专业机构，并在《收购办法》中将之定义为“独立财务顾问”。

在这种情况下，明确要求独立财务顾问与财务顾问不得为同一家并且不得存在关联关系。

因此，在要约收购和管理层收购中，将同时出现财务顾问（收购人聘请）与独立财务顾问（上市公司或其独董聘请）两家机构。

二、上市公司收购中应当聘请独立财务顾问的情形上市公司收购中原则上上市公司不需要聘请独立财务顾问，但在以下3种情形中上市公司应当聘请独立财务顾问：1、在要约收购中，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见。

注：包括直接要约收购、及协议收购、间接收购申请豁免但未取得豁免而发出要约收购的情形。

2、管理层收购中，独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见。