当前位置：文档之家 › 商法——公司法PPT课件

商法——公司法PPT课件

  • 格式：pptx
  • 大小：990.77 KB
  • 文档页数：124

下载文档原格式

  / 124

合集下载

《国际商法公司法》PPT课件

《国际商法公司法》PPT课件
股份两合公司。它是由承担无限责任的股东和承担 股份有限责任的股东共同组成的公司。与两合公 司的不同之处主要是，股份两合公司中承担有限 责任的资本部分被划分成了股份，而且是用发行 股票的方式筹集而来的。
2、按公司国籍的不同，分为本国公司、外国公司和跨国公司。
本国公司、外国公司和跨国公司
• 本国公司：按照其所在国家的公司法的规定 而设立的公司。
公司实行统一（法定）的集中管理制
三、揭开公司面纱原则（piercing the corporate veil)
英美法国家为了追求公平正义，维护社会利益，常常会拒绝一个合法成立 的公司的独立法人地位，直接探究公司与其股东的真实关系。
（1）适用条件：
• 公司设立合法，已取得法人资格 • 股东滥用控制权，进行了不当的行为。 • 股东控制权的滥用，客观上损害了债权人利益或社会公共利益。
有限责任公司和股份有限公司”；“有限责任公司和股份有限公司是企业法
人。”
二、公司的特征
（1）公司是法人，具有独立性。 公司股东对公司承担有限责任 公司具有独立的财产所有权 独立的享有民事权利和承担民事义务 公司的永久存在性
（2）公司是社团法人，具有集合性。 （3）公司是企业，具有营利性。 （4）公司是依照专门法律设立的，具有法定性。
1999年12月25日，第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过《关于 修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对该法的部分条款进行了修改。 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于 修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十 届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订
2、我国的公司立法 我国社会主义市场经济体制确立以后，为了推行现

商法(公司法)课件

商法(公司法)课件
2011-03-13 法学院 崔金珍 20
甲乙丙三股东共同设立一家公司A。三方一致同意 在章程中约定：倘若三方股东中有人窃取公司商业 秘密或者商业机会图谋私利，则公司有权将其除名。 公司成立之后不到一年，甲股东即窃取公司商业秘 密用于自己开设的另外一家同行业公司B。A公司遂 根据章程中的前述条款，将甲股东除名。甲股东不 服，依据章程中的仲裁条款，向仲裁机构申请仲裁， 请求仲裁机构确认股东除名行为无效，但表示愿意 承担对公司的侵权责任。 其主要理由是，股权关系和侵权关系是两个不同 的法律关系。桥归桥，路归路。而A公司认为，君 子一言，驷马难追。既然甲乙丙三股东在章程中作 出了以上承诺，就应接受章程条款约束。
2011-03-13 法学院 崔金珍 26
1.按照是否上市分为
封闭式公司 封闭式公司又称不公开公司、不上市公司。是指 公司股本全部由设立公司的股东拥有，且其股份不 能在证券市场上自由转让的公司。有限公司属于封 闭式公司，在保守商业秘密方面有优势。 开放式公司 开放式公司又称公开公司、上市公司。是指可以 按法定程序公开招股，股东人数无法定的上限限制， 股份可以在证券市场公开自由转让的公司。在我国， 股份公司中只有一部分能够具备上市资格。
2011-03-13
法学院 崔金珍
5
《公司法》第2条规定：本法所称公司是指依 照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份 有限公司。 《公司法》第3条规定：公司是企业法人，有 独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公 司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责 任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限 对公司承担责任。
2011-03-13 法学院 崔金珍 8
王某要求法院将该公司法定代表人的私房变卖后 抵偿，法院不同意。 王某想不通，为什么他欠债时要用家产来抵债， 别人欠债就不必用家产抵偿。 请你为王某解决此问题？

《国际商法公司法》PPT课件

《国际商法公司法》PPT课件

整理ppt
5
（1）适用条件：
公司设立合法，已取得法人资格 股东滥用控制权，进行了不当的行为。 股东控制权的滥用，客观上损害了债权
人利益或社会公共利益。
整理ppt
6
（2）几种具体的情形： A、涉及公司资金问题－出资不实或不 足 B、涉及公司未履行必要的正式手续 C、涉及股东与公司的关系不清晰：尤 其指母子公司之间的关联交易
整理ppt
12
3、公司法的概念
1）、概念：规定各种公司的设立、组 织、经营和解散以及对内外关系的法律 规范的总称。 2）、调整对象——公司企业：公司法 是所有公司企业的总章程
整理ppt
13
3）、规定公司内部及对外的法律关系 A、公司内部关系：股东、董事、高级职员、
一般雇员之间的关系 公司各行政机构之间、按公司国籍的不同，分为本国公司、 外国公司和跨国公司。
整理ppt
19
本国公司、外国公司和跨国公司
本国公司：按照其所在国家的公司法的规定 而设立的公司。
外国公司：在一国境内，根据其他国家的公 司法的规定而设立的公司。
跨国公司，又称“多国公司”、“国际性公 司”、“全球性公司”等，是指以一个或几 个国家为基地或母国，制订并服从统一的经 营方针或战略，在两个或两个以上的国家设 有分支机构、子公司或附属公司的企业或企 业集团。
整理ppt
2
我国公司法第2条规定：“本法所称 公司是指依照本法在中国境内设立的有 限责任公司和股份有限公司”；“有限 责任公司和股份有限公司是企业法人。”
整理ppt
3
二、公司的特征
（1）公司是法人，具有独立性。 公司股东对公司承担有限责任 公司具有独立的财产所有权 独立的享有民事权利和承担民事义务 公司的永久存在性

2024版《公司法培训讲义》ppt课件

2024版《公司法培训讲义》ppt课件

05
04
选择管理者权
通过股东会选举或更换董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项。
股东义务履行
出资义务
遵守公司章程
按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴 的出资额。
公司章程是公司内部的“宪法”，股东必须 一体遵行。
不得滥用股东权利
不得抽逃出资
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。
吸收合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
新设合并
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。
企业重组方式选择
派生分立
公司将一部分资产分出去另设一个或 若干个新的公司，原公司存续。
新设分立
公司将全部资产分别划归二个或二个以 上的新公司，原公司解散。
企业重组方式选择
公司治理将更加透明和规范
未来公司治理将更加注重透明度和规范性，强化信息披露制度，完善内部控制体系，提 高公司治理水平。
资本市场将更加成熟和多元化
随着资本市场的不断发展和完善，未来公司将拥有更多元化的融资渠道和投资方式，同 时资本市场监管将更加严格和规范。
THANKS
感谢观看
公司章程制定与修改
公司章程内容
包括公司名称、住所、经 营范围、注册资本、股东 权利和义务、组织机构设 置及职权等方面的规定。
公司章程制定程序
由发起人制定，经股东会 或股东大会审议通过，并 报公司登记机关备案。
公司章程修改程序
由董事会提出修改建议， 经股东会或股东大会审议 通过，并报公司登记机关 备案。
针和投资计划等重大事项。
董事会
公司的决策机构，由股东会选举 产生，负责公司的日常经营管理 和决策。

商法学课件：公司法

商法学课件：公司法

日本商法
第五十二条规定：（一）本法所谓公司， 指以经营商行为为目的而设立的社团。（二） 依本编（注：日本商法第二编，即公司编） 规定设立的以营利为目的的社团，虽不以经 营商行为为业者，亦视为公司。
第五十四条第一款规定：公司为法人。
英美法系的规定可以我国香港地区的 《公司条例》为例。
香港《公司条例》第二条 公司是指依本 法例组成并登记的公司以及现存的公司。
本章重难点：公司的分类
一、公司的概念
（一）定义 由1个以上股东依法设立的营利性的企业法人。 （二）语义 1、中文 公司：共同执掌 2、英文：Company, Corporation
3、德语：Handelsgesellschaft 4、法语：societe commercial 5、日语为：会社 总之：均强调社团性、独立人格、营利性
公司是在商品经济发展到一定程度、资 本主义生产关系形成之后正式形成并且随着 资本主义制度的发展而发展的。资本主义社 会里的公司是资本主义制度的体现者。
对于公司可以从社会学、经济学和法学 三方面去研究。
（一）社会学的阐释
从社会学方面看，公司是一种团体，一种 社会组织，是多数的个人为一定目的而结合成 的一种社会组织。
第二编 公 司 法
第六章 公司概述 第七章 公司设立 第八章 公司融资 第九章 公司股东 第十章 公司治理 第十一章 公司变更 第十二章 公司终止
第六章 公司概述 第一节 公司的概念与特征 第二节 公司的类型 第三节 公司概念的新发展
学习目的与要求：了解公司的概念与特 征、公司法的概念及其调整对象；理解公司法 的性质与特征；掌握公司的分类和我国公司的 种类。
而资本社会化又为生产规模的进一步扩 大开辟了广阔的前景。生产规模的扩大化， 包含着企业组织的复杂化和管理的科学化。 而资本的社会化又导致众多而分散的投资者 无法自己担负管理的职能。

商法之公司法(4)42页PPT

商法之公司法(4)42页PPT

45、法律的制定是为了保证每一个人 自由发 挥自己 的才能 ，而不 是为了 束缚他 的才能 。—— 罗。 ——德 谟克利 特 67、今天应做的事没有做，明天再早也 是耽误 了。——裴斯 泰洛齐 68、决定一个人的一生，以及整个命运 的，只 是一瞬 之间。 ——歌 德 69、懒人无法享受休息之乐。——拉布 克 70、浪费时间是一桩大罪过。——卢梭
商法之公司法（4）
41、实际上，我们想要的不是针对犯 罪的法 律，而 是针对 疯狂的 法律。 ——马 克·吐温 42、法律的力量应当跟随着公民，就 像影子 跟随着 身体一 样。— —贝卡 利亚 43、法律和制度必须跟上人类思想进 步。— —杰弗 逊 44、人类受制于法律，法律受制于情 理。— —托·富 勒

《公司法》精品PPT课件(2024)

具有约束力。
2024/1/30
10
03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。

《公司法完整版》PPT课件


2020/12/放性 封闭性：人数较少，规模较小；股权转让限制； 进入限制。 开放性：人数较多，规模较小；股权自由转让； 自由进入。
2.人合性与资合性 人合性： 资合性：
2020/12/23
19
2006.3.34
下列关于公司分类的哪一表述是错误的？ A．一人公司是典型的人合公司 B．上市公司是典型的资合公司 C．非上市股份公司是资合为主兼具人合性
(2)Public company（开放型公司，而非公有 公司，相当于我国的股份公司）
2.Corporation（美国）： (1)closely held corporation同上 (2)publicly held corporation同上
2020/12/23
11
第1章 总 则
第1节 公司与公司法 1.公司的含义 （1）公司基本组织形式§2 （2）公司人格独立/法人与股东有限责任§3（债权人
1.最高法院首度从程序上揭开公司面纱——三 家公司一个法定代表人，企图拖延债务被判败 诉 （法制网）
2.对话新公司法（刘俊海）——如何揭开公司 面纱？ （法制网）
2020/12/23
32
“个人合伙”的财产、名义与责 任
民法通则§30 个人合伙是指两个以上公民按 照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙 经营、共同劳动（行为、关系///组织、企业）。
破产法（2006年8月27日颁布，2007年6月1 日施行）
证券法（1998年12月29日通过；2004年8月 28日修正；2005年10月27日修订，2006年1 月1日起施行）
2020/12/23
3
推荐阅读资料
汤欣：“论公司法的性格——强行法抑或任意 法”，《中国法学》2001年第1期。

国际商法 第三讲 公司法PPT课件

➢ 股份是股份有限公司资本的构成单位，也是股东权益的基本 计量单位。 公司上市发行股票，就是把公司的资产和权利分成了很多 份等额的所有权凭证，股票就是这个所有权的凭证，有了股 票你就是公司的股东了。按你的持有股票数量就是你持有了 多少的股份 。股份可以通过股票价格的形式表现其价值。
二、公司法
公司法就是调整公司在设立、变更、终止 及组织活动过程中所发生的对内外关系的法 律规范的总称。
公司的设立
一、公司的设立要件
1、发起人 也称公司的创办人即向公司出资或认购公司股
份,并承担公司筹办事务的公司创始人。 （发 起人应认购全部股本不低于总数的35%） 发起人的责任： ➢ 创办人之间的相互责任 ➢ 创办人对股东和债权人的责任
无限责 任公司
有限责 任公司
股份有 限公司
由两个或两个以上的股东组成、股东对 公司债务负无限连带责任的公司。
指股东人数较少、不公开发行股票、股 东出资不得随意转让，股东对公司债务 承担有限责任的公司。
指将公司的全部资本划分为等额股份， 公司通过向社会公开发行股票募集资本， 股东对公司债务承担有限责任的公司。
请问：依据我国《公司法》，大新股份公司有限公司的成 立有哪些不合法之处？
分析
内容
1 公司与公司法的概述
2
公司的设立
3
公司的资本
4 公司的合并与分立
5 公司的解散与清算
公司与公司法的概述
一、公司的概念及分类
（一）定义 公司是指依照法定程序设立的以盈利为目的的企业
法人。 它有独立的法人财产，享有法人财产权。并以其全部
（注意：董事、经理、财务负责人不得兼任监事） 任期：3年，可连任 职权：检查监督公司的财务，董事、经理的行为等

2024版《公司法完整版》PPT课件


强化董事、监事、高级管 理人员责任
建立严格的问责机制，确保董 事、监事、高级管理人员勤勉 尽责；完善激励机制和约束机 制，促进公司规范运作。
完善公司治理结构
推动公司治理结构向多元化发 展，引入独立董事、外部监事 等制度，提高公司治理水平； 加强公司内部监督机制建设， 形成有效的权力制衡机制。
加强监管和执法力度
债权人参与公司治理途径和方式
参与途径
通过股东大会、董事会、监事会等公 司治理机构参与。
参与ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ式
直接参与决策、提出议案或建议、选举 或委派代表参与公司治理。
企业破产清算中债权人权益保障
优先受偿权
债权人在企业破产清算中享有优 先受偿权，即优先于股东等其他
权益人获得清偿。
债权人会议与表决
债权人可通过债权人会议参与破 产清算程序，并对重大事项进行 表决。
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
公司的设立条件及程序
股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司的设立条件及程序
有公司住所 设立程序
核准公司名称
公司的设立条件及程序
制定公司章程 股东认缴出资
办理公司登记手续，领取营业执照
公司的变更事项及程序
变更事项 公司名称变更 公司住所变更
债权申报与确认
债权人需依法申报债权，并经破 产管理人确认后方可行使权利。
监督与救济机制
建立监督机制，确保破产清算程 序公正、透明；提供救济途径， 保障债权人合法权益不受侵害。
06
违反《公司法》行为 的法律责任
违反《公司法》行为的类型及后果
虚假出资、抽逃出资行为
导致公司资本不实，损害公司、股东和债权人的利益，行为人需 承担民事责任、行政责任甚至刑事责任。
  1. 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
  2. 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
  3. 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。

2、以公司的控制关系为标准 ——母公司和子公司
(1)子公司具有企业法人资格，依法独立 承担民事责任。 (2)子公司必须是完全具备公司法规定的 设立条件和组织机构任，子公司作为独立的 法人以其全部资产对它自己的债务承担 责任。
3、以公司的国籍为标准 ——本国公司、外国公司和跨国公司
二、公司法的历史沿革 （一）西方公司立法的沿革 西方国家公司立法特点：
我国公司的法定类型为有限责任公司和股 份有限公司两种
（二）学理分类
1、以公司的内部管辖系统为标准 ——总公司和分公司
(1)分公司不具有公司的组织形式，也无 须按公司设立的要求条件去设立 ; (2)分公司具有经营资格，需要向公司登 记机关依法办理登记，领取营业执照; (3)分公司不能独立承担财产责任,财产不 足以抵偿债务时，应由总公司来清偿。
股东风险较大，但股东都可对公司进 行管理并代表公司。
2、两合公司 ——是指由无限责任股东与有限责任
股东组成，无限责任股东必须对公司债务 负连带无限清偿责任；有限责任股东只以 其出资额为限对公司的债务负责的公司。
这是一种由有限责任股东投资于无限
责任股东所经营的企业，只为取得盈利分 配的一种公司形态。
两合公司是大陆法国家公司法规定的
公司形式，在英美法国家一般称有限合伙， 由有限合伙法调整。
3、有限责任公司 ——是指依法设立的，股东以其认缴的出
资额为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任的企业法人。 4、股份有限公司
——是指由一定人数以上的股东组成，公 司全部资产分为等额股份，股东仅就其所认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
所谓财团法人，则是通过设定财产，使其独立取 得权利、承担义务而组成的法人 。
社团法人与财团法人的区别：在于前者是以人的
集合为成立基础，后者是以财产集合为成立基础
二、公司的种类 （一）法定分类 标准：公司股东的责任形态和责任内容 1、无限公司
——是指由两个以上的股东组成、股 东对公司的债务负连带直接无限清偿责 任的公司。
第二节 公司法概述 一、公司法的概念、性质和特征 概念： 公司法是国家制定的有关调整和规范公 司的法律 性质：私法、民法的特别法 公法，即关于政治国家的法
公法的核心是“权力” 私法，即关于市民社会的法
私法的核心是“权利” 公司问题已不是单纯的股东的私人问题， “私法公法化”。
特征： （一）公司法是确立公司法律地位和资格的 组织法 （二）公司法是规范公司经营活动的行为法 （三）公司法是以强制性规范为主的法律 （四）公司法是兼具实体法和程序法为一体 的法律 （五）公司法是具有一定国际性的国内法
在信任关系为基础；公司基本都具有资合企业的性 质，公司的设立和存续主要以资本的联合为基础
第三，财产关系不同。合伙企业的财产归全体合伙 人共有，各合伙人对合伙企业财产共同享有所有权 ；
公司的财产不归股东个人所有，公司对公司财产享有 法人财产权。
第四，责任承担不同。合伙人对合伙企业债务承担 无限连带责任 ；公司作为拥有独立财产的法人，以其
我国公司法对公司国籍的认定采用复合标 准说
外国公司属于外国法人，其在中国境内设 立的分支机构不具有中国法人资格
（三）公司与独资企业、合伙企业的比较 1、公司与独资企业的比较 （1）设立主体不同
独资企业的设立人是自然人，而不能是法人。
公司的设立人可以是自然人，也可以是法人。投 资主体、设立主体的单一性是独资企业区别于公 司、区别于合伙企业的重要特征。 （2）财产关系不同
独资企业的全部财产都归投资者个人所有，投 资者对企业财产享有所有权的四项权能。
公司对以股东出资为基础形成的公司财产享有 法人所有权，股东只能依其出资享有股东权。
（3）经营管理不同 独资企业中所有权和经营权合一 ， 而公司是所
有权与经营权的分离。 （4）责任承担不同
独资企业的债务由投资人个人承担，投资人对
2、公司与合伙企业的 (1)合伙企业与公司的相似之处
第一，二者都是盈利性组织，都是出资人实现其 投资利益的工具。
第二，二者都具社团性或有联合性。 第三，二者都存在并要处理出资人之间的关系， 在出资人关系的处理上有类似之处。 (2)合伙企业与公司的不同之处 第一，成立基础不同。合伙企业基于合伙合同而 成立。公司基于公司章程而成立。 第二，信用基础不同。合伙企业是以合伙人之间存
独资企业的债务承担无限责任；公司作为拥有独立 财产的法人，对其债务独立承担责任，股东只在出 资额范围内对公司承担责任。 （5）法律地位不同
独资企业是自然人以民事主体资格参加生产经营
等民事活动的特殊形式。独资企业不是独立的民事 主体，不具有法人资格；公司具备了法人的实质要 件，是具有法人资格的经济组织，
3、公司具有法人资格 (1)公司拥有独立的财产 (2)公司设有独立的组织机构 (3)公司独立承担财产责任 ——公司责任与股东责任的独立 ——公司责任与其工作人员责任的独立 ——公司责任与其他公司或法人组织责任的独立 4．公司是以股东投资为基础组成的社团法人 所谓社团法人，是由二人以上集合组成的法人。
全部财产对公司债务独立承担责任，股东只在出资额 范围内对公司承担责任。
第五，经营管理不同。合伙人对执行合伙企业事务
享有同等的权利；公司作为法人，要由法定的公司机 关执行公司事务，股东个人并不直接享有公司事务执 行权 ，
第六，法律地位不同。合伙企业像独资企业一样没
有独立的法律人格，而公司具有独立的法律人格和法 人地位，是典型的法人组织。
第五章
（一）概念
1 2 3
公司是指股东依照公司法的规定，以出资方 式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人 财产对公司债务承担责任的企业法人。
(二)特征 1、公司是以营利为目的企业组织 营利性是指获利的目的，而不是获利的结果。 2、依法设立 法人资格和经营资格的取得都需要得到国家的 承认，公司只有依照法律规定的设立条件和设立 程序，才能取得法人资格和相应的经营资格。