董事、监事的责任、权利和义务

证监会 上市公司信息披露的真实、准确、完整、及 时、有效，端赖于全体董事实施必要的、有 效的监督。这种监督义务，既包括督促上市 公司依照法律、法规规定和监管部门要求建 立并完善信息披露制度，也包括通过日常履 职和检查督促公司切实执行有关规则，还包 括能够及时发现公司在信息披露上存在的问 题、及时督促公司改正，对拒不改正的要及 时向监管部门举报。综合审查本案违法行为 涉及的具体情况和上述当事人补充提交的申 辩材料，现有证据不足以证明这些当事人曾 经对南京中北涉案信息披露事项实施了必要 的、有效的监督。本案中，薛某作为上市公 司董事长，是南京中北信息披露事务的主要 责任人之一，应当对因董事会严重失察导致 的公司信息披露重大违法承担主要责任。
（2）辛某进入信联股份后公司生产基本处于停滞状态，财务危机特别是 债务显现，公司持续经营能力出现重大问题。由于公司董事长及部分董 事平时均不在公司注册地的杭州上班，也不清楚在什么地方，无法与董 事长本人当面进行沟通。辛某曾多次找公司前财务总监、证券事务代表 等相关负责人表达自己的想法，试图了解公司生产经营情况、债务担保 问题、关联交易情况。但是董事长等人擅自违规担保，未及时披露相关 信息，股东大会、董事会和监事会运作很不正常，内部管理非常混乱，。 针对前述情况，辛金国多次向董事会提出改进董事会工作的建议和意见 与加强信息披露工作的要求和整改措施，已尽最大努力履行独立董事的 职责。
CSRC法律部 第 8页
问题的提出（四个案例）-三毛派神
2008年3月20日，证监会对三毛派神及陈某等9名责任人员进行了行政处罚。公司违法 行为包括：开具大额商业承兑汇票、公司重大担保重大关联交易未按规定披露，年度 报告披露虚假利润。
公司财务 总监金某 在申辩中 提出：票 据担保是 按照董事 长和个别 董事的指 令进行； 其没有积 极参与、 策划、实 施违法行 为。

企业职工董事监事制度范本第一条总则为了完善公司治理结构，保障职工合法权益，促进公司民主决策和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《中华全国总工会关于加强公司制企业职工董事制度、职工监事制度建设的意见》等法律法规，制定本制度。

第二条适用范围本制度适用于本公司。

公司各子公司、分支机构可根据实际情况参照执行。

第三条职工董事、职工监事的定义和职责职工董事、职工监事是指由公司职工民主选举产生的，分别进入董事会、监事会，代表职工参与公司决策、监督的公司董事、监事。

职工董事、职工监事依法享有与公司其他董事、监事同等权利，在董事会、监事会研究决定公司重大问题时，应充分发表意见，履行代表职工利益的职责。

第四条职工董事、职工监事的任职条件担任公司职工董事、职工监事应当具备以下基本条件：1. 公司在职职工；2. 具有良好的政治素质和群众基础，坚持原则，公正廉洁，能够代表和反映员工意愿；3. 具备相关的法律知识，遵守法律、行政法规和公司章程，保守工作秘密；4. 具备较强的组织协调能力和议事能力。

第五条职工董事、职工监事的产生和聘任1. 职工董事、职工监事的产生：通过公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

选举产生的职工董事、职工监事人数应符合公司章程的规定。

2. 职工董事、职工监事的聘任：公司董事会、监事会应在职工董事、职工监事产生后，及时予以聘任。

第六条职工董事、职工监事的权利和义务1. 权利：职工董事、职工监事依法享有与公司其他董事、监事同等的权利，包括参加董事会、监事会会议，查阅文件资料，对公司经营和管理提出建议和质询等。

2. 义务：职工董事、职工监事应认真履行职务，代表职工利益，积极参与公司决策、监督，维护公司合法权益。

第七条职工董事、职工监事的任期和补选、罢免1. 任期：职工董事、职工监事的任期与公司董事会、监事会的任期相同，最长不得超过三年。

2. 补选、罢免：职工董事、职工监事的补选、罢免应按照选举产生的方式进行，由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主决定。

董事应根据公司章程和法律法规进行 决策，并对自己的决策负责。
02 监事的权利、义务与责任
监事的权利
监督公司财务状况
监事有权对公司财务状况进行监督，确保公 司财务报告的准确性和透明度。
提议召开股东大会
如果监事认为有必要，可以提议召开股东大 会，讨论公司重要事项。
检查公司文件
监事可以要求公司提交相关文件，如财务报 表、会议记录等，以便进行监督。
代表公司起诉违法董事
当董事行为违法或损害公司利益时，监事可 以代表公司提起诉讼。
监事的义务
01
02
03
04
遵守公司章程
监事应遵守公司章程，履行监 督职责，不得滥用职权。
保密义务
监事应对公司重要信息进行保 密，不得泄露给外部人员。
勤勉义务
监事应勤勉尽责，认真履行监 督职责，确保公司合法合规经
营。
公正义务
责任追究
董事因决策失误给公司造 成损失，应承担相应的法 律和经济责任。
案例二：某公司监事监督不力案
案例概述
某公司监事未尽监督职责，导致公司财பைடு நூலகம்出现严重问题。
权利与义务分析
监事有义务对公司财务和经营状况进行监督，发现异常应及时向 董事会或股东大会报告。
责任追究
监事因监督不力给公司造成损失，应承担相应的法律责任。
代表公司权
董事可以代表公司与其 他单位或个人进行商业
合作或签署合同。
获得报酬权
董事有权获得公司支付 的董事津贴或报酬。
信息知情权
董事有权获得公司的财务、 经营和管理等方面的信息，
以便更好地履行职责。
董事的义务
遵守法律和公司章程
董事必须遵守国家法律法规和 公司章程，不得违反相关规定

公司派出董事、监事管理办法第一章总则第一条为规范XX有限公司（以下简称“公司”）对外委派董事、监事的管理，切实保障公司作为出资人的各项合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、XX省国有资产监管工作指导监督实施办法》及《XX有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本办法。

第二条本办法所指的“派出董事、监事”，是由公司董事会、监事会按本办法规定的程序，向公司控股、参股公司委派的董事、监事（包括专职和兼职）。

第三条公司不直接干预控股、参股公司的经营管理活动，而是通过派出董事、监事出席控股、参股公司的董事会、监事会行使有关合法权力，代表表达公司合法合理意愿。

第四条本办法所称“向公司报告”均指公司派出董事、监事就派驻公司发生的相关事宜，向公司报告说明。

第五条派出董事、监事代表公司行使《公司法》和控股、参股企业章程及本办法赋予董事、监事的各项职责和权利，必须勤勉尽责，切实维护公司权益。

第二章派出董事、监事的任职条件与资格第六条派出董事、监事必须具备下列任职条件：（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司权益，具有高度责任感和敬业精神；（二）熟悉派驻公司经营业务，具有相应的经济管理、法律、技术、财务等专业知识，并在公司中层或学校中层及以上管理岗位任职或任过职（经董事会、监事会特许批准的派出董事、监事除外）；（三）身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事职责；（四）公司董事会、监事会认为担任派出董事、监事必须具备的其它条件。

第七条有下列情形之一的，不得担任派出董事、监事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）担任破产清算企业的董事或者厂长、经理，对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾三年；（三）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业法定代表或经理（厂长），自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责的情形；（六）受过开除留用及以上处分、触犯刑律被判刑的人员；（七）公司董事会、监事会认为不宜担任派出董事、监事的其他情形。

董事长的权利、职责、义务范文董事长是公司治理结构中的重要角色，他（她）拥有一系列的权利、职责和义务，对公司的发展起着至关重要的作用。

以下是一个关于董事长权利、职责、义务的范文，大约____字。

第一部分：权利一、主持董事会会议作为董事长，他（她）有权利主持公司董事会会议。

董事会是公司最高决策机构，一切重大事项都需要经过董事会的讨论和决策。

董事长作为董事会的领导者，有权利根据公司需要制定会议议程，安排会议时间和地点，并主持会议的进行，确保会议的有效性和高效性。

二、决策权作为董事长，他（她）有权利参与制定公司的战略目标和发展方向，并对公司的重大决策进行决策权。

董事长可以根据公司的实际情况，结合市场环境和发展趋势，制定相应的决策，保证公司的长期发展和利益最大化。

三、任免董事、高管和监事董事长有权利参与对董事、高管和监事的任免决策。

他（她）可以根据公司的需要，提名并委任新的董事、高管和监事，同时也有权利决定对现有的董事、高管和监事进行解聘。

董事长要根据公司的战略和业务需要，确保公司管理层的稳定性和专业性，保证公司的持续发展。

四、资源分配权董事长有权利参与公司资源的分配决策。

他（她）可以根据公司的经营情况和战略需要，决定对公司的资金、人力和其他资源的分配，并确保资源的合理利用，提高公司的运营效率和竞争力。

五、代表公司签署重要合同和协议董事长作为公司的法定代表人，有权利代表公司签署重要合同和协议。

他（她）可以根据公司的业务需要，与其他企业或机构进行合作，达成合作协议或签署合同，为公司的各项经营活动提供法律保障。

六、其他权利董事长还有一些其他权利，如代表公司与股东、投资者和金融机构进行沟通和协商，参与公司年度报告和财务审计的工作，制定公司治理规范和内部控制制度等。

第二部分：职责一、领导公司作为董事长，他（她）有责任领导公司的全面工作。

董事长需要制定公司的发展战略和业务规划，明确公司的目标和任务，组织和协调各部门之间的工作，推动公司的持续发展。

附录1
公司治理结构：是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。

简单的说，就是如何在公司内部划分权力。

良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。

我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会（独立董事）。

通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。

股东会、董事会、经理和监事会的职权比较图表
总结可言，即我国企业采取的是“三会一总”、“四权分离”的公司治理结构。

三会一总指的
是股东大会、董事会、监事会和以经理为代表的经理层。

四权则是指公司的所有权、经营权、决策权和监督权。

通过这一结构，所有者将自己的资产托管给董事会，董事会作为最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖励及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在其授权范围内开展经营活动。

股东大会作为公司的最高权力机构，在选举产生董事会的同时，为保证董事和经理人员合规经营，还选举产生了监事会，负责监督公司的财务、经营和投资分配等。

简述公司董事,监事,高级管理人员的义务公司董事、监事和高级管理人员是公司治理结构中的重要角色，他们承担着不同的职责和义务。

以下是对他们义务的简述：1. 公司董事：公司董事是公司的最高决策机构，他们负责制定和执行公司的战略规划，监督公司的运营和业务发展。

董事的主要义务包括：- 忠诚义务：董事应当以公司的最佳利益为优先考虑，并遵守法律和道德规范，不得利用职权谋取私利。

- 尽职义务：董事应当以尽职的态度参与公司的决策，确保公司的决策合法、合规，并对决策结果负责。

- 保密义务：董事应当保守公司的商业机密和敏感信息，不得将其泄露给未经授权的人。

- 审计义务：董事应当审查公司的财务报表和内部控制，确保其真实、准确和完整。

2. 公司监事：公司监事是独立于董事会的监督机构，负责对董事会的决策和经营活动进行监督。

监事的主要义务包括：- 监督义务：监事应当对董事会的决策和经营活动进行监督，确保其合法、合规，并及时发现和纠正可能存在的违法行为。

- 提出建议和意见：监事应当向董事会提出建议和意见，帮助公司改善经营管理，提高公司价值。

- 保护股东权益：监事应当保护股东的合法权益，确保公司的决策符合股东的利益。

3. 高级管理人员：高级管理人员是公司的执行机构，负责日常的运营和管理工作。

他们的主要义务包括：- 忠诚义务：高级管理人员应当以公司的最佳利益为优先考虑，忠实履行自己的工作职责，并遵守法律和公司的规章制度。

- 尽职义务：高级管理人员应当以尽职的态度履行自己的职责，确保公司的日常经营顺利进行，并对业绩和结果负责。

- 保密义务：高级管理人员应当保守公司的商业机密和敏感信息，不得将其泄露给未经授权的人。

- 合规义务：高级管理人员应当确保公司的经营活动符合法律和监管要求，积极引导和推动公司的合规管理。

总之，公司董事、监事和高级管理人员都有责任和义务保护公司的利益和股东权益，并确保公司的经营活动合法、合规。

他们应当以专业、诚信和负责的态度履行自己的职责，为公司的长期发展和股东的利益做出积极贡献。

董监事的分类及职责一、董事的分类及职责1. 董事的分类根据公司法和公司章程的规定，董事可以分为以下几类：•执行董事：执行董事是公司经营管理的主要负责人，负责日常经营决策和执行工作。

他们通常是公司高级管理层的成员，具有丰富的管理经验和专业知识。

•独立董事：独立董事是独立于公司控制权之外的第三方，他们不受任何利益相关方的控制。

独立董事在公司决策中起到监督和建议作用，保护中小股东和其他利益相关方的合法权益。

•监事会代表：监事会代表是由职工代表选举产生的监督机构成员，他们代表职工参与企业决策和监督。

监事会代表在企业重大决策中发表意见、提出建议，并对企业经营活动进行监督。

2. 董事的职责不同类型的董事在公司治理中承担不同的职责：•执行董事：执行董事负责公司的日常经营管理，包括制定公司的经营战略和发展计划、制定公司的内部管理制度、组织实施公司的各项决策、监督公司的经营状况和财务状况等。

•独立董事：独立董事主要负责监督和建议，保护中小股东和其他利益相关方的权益。

他们需要独立于公司控制权之外，发表独立意见，提出合理建议，并对公司决策进行监督，确保公司合规运营。

•监事会代表：监事会代表主要负责职工代表利益的维护和职工参与企业治理。

他们需要关注职工权益，提出职工意见和建议，并对企业经营活动进行监督，确保企业依法经营。

二、监事的分类及职责1. 监事的分类根据公司法和公司章程的规定，监事可以分为以下几类：•股东代表监事：股东代表监事是由股东选举产生的监督机构成员，他们代表股东参与企业治理并行使股东权益。

•职工代表监事：职工代表监事是由职工选举产生的监督机构成员，他们代表职工参与企业治理并维护职工权益。

2. 监事的职责不同类型的监事在公司治理中承担不同的职责：•股东代表监事：股东代表监事主要负责股东利益的维护和保护。

他们需要关注公司经营状况和财务状况，发表意见和提出建议，确保公司依法经营。

•职工代表监事：职工代表监事主要负责职工权益的维护和保护。

董事长的权利、职责、义务范文一、董事长的权利如下：1、主持股东会和召集、主持董事会会议；2、督促、检查董事会决议的实施情况；3、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；4、行使法定代表人的职权；5、安排董事拟定应由董事会负责拟定的提案；6、公司章程规定的其他职权。

二、董事长的职责如下：1、主持和召开股东大会，并负责会议决议的贯彻落实。

2、组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针和投资方案。

3、组织讨论和决定公司的年度经营目标和利润指标。

4、组织讨论和签订公司年度财务收支预算与年度利润分配方案。

5、组织讨论和制定公司增加或者减少注册资本的方案及发行公司债券的方案。

6、组织讨论和制定公司合并、分立、解散及清算工作的方案。

7、组织讨论通过公司的章程的修改。

8、定期审阅公司的财务报表和其它重要报表，全盘控制全公司系统的财务状况。

9、提名公司总经理和其它高级管理人员的聘用和解职，报股东会批准和备案。

10、决定公司内高层管理人员的报酬、待遇和支付方式并报股东会备案。

11、签署对外上报、印发的各种重要报表、文件、资料。

12、处理其他由股东会授权的重大事项。

董事长的权利、职责、义务范文（2）董事长的权利、职责、义务模板如下：权利：1. 主持董事会会议，决定公司的经营方针和重大事务；2. 领导和监督公司高管团队，确保公司的长期发展和利益最大化；3. 参与公司的战略规划和决策，对公司的重大决策具有决策权；4. 代表公司与外部利益相关者进行沟通和协商，维护公司的形象和声誉；5. 确保公司的运营符合相关法律法规和企业伦理规范；6. 对公司财务状况进行监督和审查，并确保公司的财务透明度；7. 负责解决董事会内部冲突和纠纷。

职责：1. 制定和监督公司的整体战略方向和目标；2. 确保公司的运营符合法律、道德和道德规范；3. 确保公司具备稳定的经营环境和良好的公司治理结构；4. 协调和监督各级管理层的工作，确保公司的各项运营活动顺利进行；5. 与股东、投资者、监管机构和其他利益相关者进行沟通和协调；6. 监督和审议公司的财务报告和会计制度；7. 参与公司的风险管理和合规事务，确保公司的合规性；8. 促进公司的创新和发展。

职工董事、职工监事的权利、义务和管理一、职工董事、职工监事的权利根据国家有关法律法规规定和企业建立职工董事、职工监事制度的实践，职工董事、职工监事的权利主要包括：（一）职工董事、职工监事享有董事会、监事会中其他董事、监事同等的权利和待遇。

（二）在涉及职工利益问题上，如果职工董事有不同意见，有权要求董事会在充分听取职工意见或与工会充分协调后再作出决定。

（三）职工董事、职工监事有权调阅公司有关文件和资料，参加有关会议。

（四）职工董事、职工监事因履行职责，调查了解情况，收集职工意见和建议等而占用工作时间时，有权按照正常出勤享受应得的待遇。

（五）《公司章程》或其他另有规定的权利。

（六）职工董事、职工监事在任职期间和任期届满三年内，除个人严重过失外，企业不得以其履行职务的原因，解除劳动合同、作出不利其就业条件的岗位变动或其他形成的打击报复。

任期届满，连选可以连任。

二、职工董事、职工监事的责任和义务职工董事、职工监事的责任和义务，主要包括以下几个方面：（一）努力学习党和国家方针政策、法律法规，不断提高政治觉悟和参政议政的能力。

（二）随时了解企业管理和发展状况，树立全局观念，发表意见和表决既要符合党和国家政策，又要符合企业实际和职工利益，实现国家、企业、职工三方面利益的有机统一。

（三）密切联系群众，如实反映职工群众的意见和要求，代表和维护职工的合法权益，参与决策。

（四）向职工（代表）大会负责，定期向职工（代表）大会报告工作，接受职工（代表）大会的监督。

（五）模范执行股东会、董事会、监事会的决议和职工代表大会的决议，维护经理的指挥管理权威，履行工作职责。

（六）履行《公司章程》规定的其他董事、监事的义务，维护公司整体利益，不以权谋私。

职工董事、职工监事享有与其他董事、监事同等的权利，承担相应的义务，并履行下列职责：一是在董事会、监事会研究决定公司重大问题时，职工董事、职工监事要正确处理出资人、公司和职工的利益关系，充分发表意见，促进公司改革发展和稳定。

上市公司董事监事高管人员的权力义务和法律责任作为上市公司的重要决策层，董事、监事和高管人员承担着公司治理的重要责任。

他们既拥有权力，也要承担相应的义务和法律责任。

本文将探讨上市公司董事监事高管人员的权力义务和法律责任。

一、董事的权力义务和法律责任董事是上市公司的核心管理层，其权力和义务如下：1.1 权力：董事享有制定公司发展战略、决策重要事项、监督公司经营等权力。

他们在公司治理中扮演着重要角色，可以对公司的战略发展方向进行决策。

1.2 义务：董事对公司承担着忠诚义务、勤勉义务和保密义务。

他们需以公司利益为重，忠实履行职务，保护股东权益，遵守法律法规和公司章程，并及时履行信息披露义务。

1.3 法律责任：董事在履行职责中，如有违法违规行为或失职行为，将承担相应的法律责任。

例如，泄露重要商业秘密、滥用职权、徇私舞弊等行为都可能会触犯刑法和公司法规，以及承担民事赔偿责任。

二、监事的权力义务和法律责任监事在上市公司中履行监督职能，其权力和义务如下：2.1 权力：监事有权对董事会进行监督，并提出批评和建议。

他们可以参与重大决策的讨论，行使否决权，保障公司治理的正常运行。

2.2 义务：监事对公司负有监督责任，要确保董事会依法、独立、公正地履行职责。

他们应当保护股东利益，促进公司合规经营，维护公司的声誉和利益。

2.3 法律责任：监事如存在监督不力、违法违规行为等不当行为，也需要承担相应的法律责任。

例如，监事泄露公司机密、徇私舞弊、滥用职权等行为都可能面临刑事处罚和民事赔偿责任。

三、高管人员的权力义务和法律责任高管人员作为公司的重要管理者，其权力和义务如下：3.1 权力：高管人员负责公司日常运营管理，具有决策权和执行权，可以协助董事会实施战略，并组织和管理公司的各个部门。

3.2 义务：高管人员应当为公司利益负责，保障公司的持续经营和发展。

他们应当遵守公司章程和内部规定，推动公司合规运营，提供真实、准确的信息并及时履行信息披露义务。

董事长的权利、职责、义务范本董事长是公司的最高管理者，拥有重要的权利、职责和义务。

下面是一个董事长权利、职责、义务的范文：权利：1. 领导和管理公司的日常运营，制定公司的发展战略和目标。

2. 主持董事会会议并对决策进行最终审批。

3. 组织和协调公司的各个部门，监督和评估其绩效。

4. 代表公司与外部利益相关方进行沟通和协商，维护公司的声誉和利益。

5. 对公司进行长期规划和战略决策，确保公司的可持续发展。

6. 任命、监督和评估高级管理人员，确保公司的顶层管理团队的稳定和高效运作。

职责：1. 维护公司的治理结构和运行机制，确保公司的合规性和透明度。

2. 确保董事会的有效运行，包括提供必要的信息和支持。

3. 提供战略指导，并确保公司的决策符合公司的长期发展目标。

4. 对公司的财务状况和业绩进行监督和评估，确保公司的稳定和可持续发展。

5. 维护公司与股东之间的关系，及时回应股东关切和提出的问题。

6. 监督公司的风险管理和合规工作，确保公司的业务活动合法合规。

义务：1. 忠实履行董事会授予的职权，勤勉尽责地管理和监督公司的运营。

2. 以公司的利益为重，遵守法律法规和公司章程，不利用职权谋取个人私利。

3. 提供真实、准确、完整的信息，确保董事会和股东能够全面了解公司的运营情况。

4. 对公司的风险进行认真评估和管理，积极采取措施防范和化解风险。

5. 尊重公司的利益相关方，维护公司的声誉和形象，积极履行社会责任。

6. 守住商业机密，保护公司的知识产权和商业机密，不泄露和擅自使用公司的商业信息。

这只是一个范文，实际上董事长的权利、职责和义务可能因公司的性质和规模而有所差异。

具体的权利、职责和义务还需要根据公司章程和法律法规进行制定和规定。

董事长的权利、职责、义务范本（二）董事长是一家公司的最高管理者，具有重要的权利、职责和义务。

下面将具体介绍董事长的相关内容。

一、权利：1.决策权：作为公司的最高决策者，董事长有权参与并主导公司重大决策，包括制定公司战略、发展规划和重要投资决策等。

责和义务。
相互关系
权力与义务是相互依存、相互制 约的关系，没有无义务的权力，
也没有无权力的义务。
法律责任对权力与义务的制约
1 2 3
法律责任制度
通过建立健全法律责任制度，对上市公司董事、 监事、高管人员的权力与义务进行明确和规范。
违法行为处罚
对于违反法律法规、公司章程以及未履行相应职 责和义务的行为，将依法追究相关人员的法律责 任。
03 高管人员的权力、义务与 法律责任
高管人员的权力
01
02
03
04
决策权
参与制定公司战略、经营计划 和重大决策，并对公司运营和
管理提出专业意见。
执行权
负责组织实施董事会决议、公 司年度计划和投资方案等，确 保公司日常运营的正常进行。
监督权
对公司财务状况、内部控制和 风险管理等进行有效监督，保 障公司规范运作和股东权益。
加强自我约束
自觉接受监管部门的监督和自律组织的管理，加强自我约束和自 我管理，防范违规行为的发生。
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感谢您的观看
诚实守信、勤勉尽责
诚实守信
上市公司董事、监事、高管人员应秉持诚实守信的原则，对公司、股东和社会公众负责， 不得有虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏等行为。
勤勉尽责
董事、监事、高管人员应以公司利益为重，勤勉尽责地履行职责，关注公司经营管理状况 ，积极参与决策和监督，推动公司稳健发展。
保守商业秘密
上市公司董事、监事、高管人员应严格保守公司商业秘密，不得泄露公司机密信息，维护 公司的商业利益和声誉。
上市公司董事、监事、高管人员应严格遵守国家法律法规， 包括公司法、证券法、会计法等，确保公司合法合规经营。

不同公司不同治理模式
——不同的董事与董事会
比较公司与国有企业（state-owned enterprises,简称 SOEs），营利性不同。 比较不同公司发展阶段：
业主资本主义阶段（所有权与经营权一致） 经理人资本主义(专业经营者，公司管理层) 投资人资本主义（大众投资人，共同基金）
不同产业的公司治理差异（包括公司形态差异）
会计师（为什么是合伙制？至多是有限合伙制）、钢铁等 （科技的影响、资本密集型、技术密集型）。
——天下没有相同的董事会。
公司治理的规范化建设途径
公司法规定以及其他法律规定
各种公司治理的相关规则、治理指引等 公司章程等的规定——公司法修改后的
公司章程变革 ——但是否有一些核心原则。各类《公司治理指
董事的身份
董事是公司的必设机关（二战以后）； 董事没有法律定义。任何占据董事的人无论称呼什
么，都应当被认为是董事。所以，法律（破产法） 上有“影子董事”一说。 布莱克法律词典：董事是根据法律任命的或者选举 的、被授权管理和领导公司事务的人。韩国公司法 认为，董事是指处于公司的受任者地位，并作为董 事会的出呢官员，持有执行公司业务等法定权限的 股份公司的必要的常设机关。
董事多角色性与无所适从： 独立董事为小股东说话？
小股东的利益得不到有效保护将影响到 资本市场的有效性，进而影响公司治理结构 的有效性。在对公司治理结构中 “搭便车” 问题找不到最优解的情况下，只能寻求次优 解，以最大限度地保护小股东的权益。如规 范公司的财务信息披露制度，提高公司财务 业务资讯质量，完善表决权代理制度等。另 外，可以建立监督中介机构。
董事制度的作用发挥的限制
股权结构、公司法人产权、公司治理结构
股权结构，即股东所持股份比例。 公司法人财产权，指公司对其名下的全部资产 所拥有的支配权，包括所有权、债权、无形 财产权等。实质是指在委托－代理制下发生 的由代理者（法人代表）掌握的对他人和社 会的资产（出资者资产）的支配权。

产生
监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生；监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任
召开
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，监事 会主席应当在收到提议后10日内召集会议。
职权
（１）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （２）检查公司财务； （３）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （４）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （５）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （６）向股东大会提出提案； （７）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
表决：普通决议和特别决议
每一股份有一表决权
普通决议：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过１／２通过。 特别决议：２/３ １、公司增加或者减少注册资本； ２、对发行公司债券作出决议； ３、公司的分立、合并、解散和清算； ４、本章程的修改； ５、公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； ６、重大关联交易及对外担保事项； ７、股权激励计划； 关联交易：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时， 视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或 者三分之二以上通过。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

简述公司董事,监事,高级管理人员的义务公司董事、监事、高级管理人员是公司中的重要人物,在公司的决策、管理和运营中扮演着重要的角色。

本文将简要介绍这些公司成员的义务。

1. 公司董事的义务公司董事在公司中担任的决策职位,其主要职责是制定公司的战略规划、监督公司的运营和管理、保护公司利益等。

因此,公司董事有以下义务:(1)遵守法律法规和公司规章制度,保护公司利益,维护公司内部秩序。

(2)认真履行董事职责,积极参与公司决策,维护公司和股东利益。

(3)保持诚信和廉洁,不得利用职务便利谋取私利,不得贪污、滥用职权、侵害公司利益。

(4)尊重股东权利,维护股东利益,与股东保持良好的沟通和合作关系。

2. 公司监事的义务公司监事在公司中担任的监督职位,其主要职责是监督公司的运营和管理,确保公司遵守法律法规和公司规章制度,保护公司利益。

因此,公司监事有以下义务:(1)认真履行监事职责,积极参与公司决策,维护公司和股东利益。

(2)监督公司的财务状况、运营流程、合同履行等方面,确保公司运营合法、规范。

(3)保持诚信和廉洁,不得利用职务便利谋取私利,不得贪污、滥用职权、侵害公司利益。

(4)尊重股东权利,维护股东利益,与股东保持良好的沟通和合作关系。

3. 公司高级管理人员的义务公司高级管理人员在公司中担任的管理职位,其主要职责是负责公司的战略规划、组织运营和管理、维护公司秩序等。

因此,公司高级管理人员有以下义务: (1)认真履行高级管理人员职责,制定公司的发展战略和规划,确保公司运营合法、有序。

(2)建立健全公司内部管理制度,制定操作规程和应急预案,确保公司安全、稳定运行。

(3)维护公司利益,保护公司资产和利益,提高公司的核心竞争力。

(4)加强沟通,与公司内部其他部门、员工和股东保持密切的联系,及时了解公司运营情况。

第三节董事、监事、高级管理人员第三节董事、监事、高级管理人员董事监事高级管理人员激励约束机制考点1：董事董事是由股东大会选举并作为董事会成员参与公司决策的自然人一、董事的分类1、执行董事（1）担任除董事职务外的其他高级经营管理的职务的董事（2）是高管层与董事会的结合点，既是董事会决议的参与制定者，也是执行者2、非执行董事（1）不担任经营管理职务的董事（2）应在加强股东与银行信息沟通、协调股东与银行利益方面发挥作用3、独立董事（1）不担任除董事之外的其他职务，并与所聘银行及主要股东不存在任何可能影响其独立、客观判断的关系（2）属于非执行董事，重在加强履职过程中的独立性，关注中小股东及存款人的利益二、董事的提名程序1、可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单（1）单独或者合计持有表决权股份总数3%以上股东也可提出董事候选人（2）同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/32、提名委员会对候选人资格和条件初审，将合格人选提交董事会；董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人3、董事候选人在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务4、董事会在股东大会召开前向股东披露候选人详细资料5、股东大会对每位候选人逐一表决三、董事的义务与责任1、董事对商业银行负有忠实和勤勉义务2、董事应当每年至少亲自出席2/3以上的董事会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席3、一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托4、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席精选习题【判断题】商业银行的独立董事可以担任公司的财务负责人。

（ ）A．正确B．错误【答案】B【解析】【解析】独立董事不在商业银行担任除董事以外的其他职务。

【单选题】股东应当严格按照法律法规及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人，下列说法错误的是（ ）。