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企业以VIE架构到海外上市需关注的要点2018年6月13日可变利益实体（Variable Interest Entities，“VIE”）是中国境内公司到海外上市经常会用到的架构。
根据我们的统计，2015年至2017年在美国上市的中国概念公司有43家，其中采用VIE架构的公司有34家。
从统计数据来看，在美国上市的中国概念公司釆用VIE架构是比较普遍的。
另外，在香港上市的中国境内公司有些也会搭建VIE架构。
那么中国境内公司在上市架构上应该怎样选择，什么是VIE 架构？什么情况下才应该选择用VIE架构？在构建VIE架构时需要注意哪些事项？这些都是企业在准备上市重组时必须考虑的问题。
海外上市的模式和架构现今中国企业一般是以H/N股形式或红筹形式在海外市场上市。
H/N股形式是指中国注册的企业经相关部门和中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H/N股上市。
中国证监会对H 股上市政策上较为支持，需时较短，手续较直接，也不需要为搭建海外架构而进行大量的公司重组。
可是H股上市实体为中国注册的股份有限公司，未来公司在股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的限制较多，而且全流通目前还仅在有限的试点进行。
红筹形式上市则是指境内企业的实际控制人在境外注册离岸公司，之后通过该离岸公司所设立的境内全资子公司（以下简称WOFE）返程收购自己在境内的实体企业，再以离岸公司为平台实现境外融资或上巿。
红筹形式上巿最大的好处是股票全流通，资金管理较有弹性。
但是于2006年，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、中国证监会、国家工商行政管理总局及国家外汇管理局共同颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文），当中规定境内公司，企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。
该规定成为境内企业或自然人搭建红筹架构的重大障碍。
大家可以参照以下一个基础的红筹架构：而VIE是在红筹模式下通过协议控制衍生出来的架构。
海外上市优缺点、利弊分析来源：作者：2007年2月9日中证报刊登了中国证监会研究中心祁斌、刘洁、张达的文章《海外交易所竞争我国潜在上市资源情况分析》，其中对我国企业海外上市的优劣势进行了分析，现简要摘录如下：海外交易所吸引中国企业上市的主要因素1．上市门槛低，筹资速度快。
境外交易所通常上市门槛较低，尤其海外创业板对于中小创新型企业上市条件相当宽松。
此外，海外市场股票发行一般采取注册制，申请程序简单、周期短，各国交易所纷纷打出“筹资速度快”这张牌来吸引中国企业。
例如，新加坡一般能在4个月内完成审批手续，韩国则为3个月，纳斯达克仅为2个月。
此外，海外交易所再融资速度也相当快，如南京鸿国国际控股公司2003年在新加坡上市3个月后，即进行了一次再融资，募集895万新元（约4500万元人民币）。
我国有大量质地优良、急需融资的创新型企业尚未达到国内交易所上市要求，或者在需要资金来突破发展瓶颈时却又不得不在审批的通道中排队，这严重制约了其发展进程。
在国内市场暂时无法满足其发展需求的情况下，相当一部分创新型企业只好转赴海外资本市场2．市场和投资者相对成熟。
海外资本市场以机构投资者为主，经过长期的市场演进后逐渐形成了较为成熟的投资理念，而成熟的机构投资者也更易于理解创新型企业的业务模式。
同时，境外已有很多类似创新型企业成功上市的先例。
例如，我国的中文搜索引擎公司百度在美国上市前，美国的英文搜索引擎公司Google就已经以其在华尔街耀眼的表现确立了搜索引擎在网络时代的主要地位，因此，百度的盈利模式极易为美国市场所接受，再加上其中国概念，使得百度在纳斯达克上市首日便获得了国际机构投资者空前的追捧。
正如百度首席财务官所说：“选择美国上市，是由于没有哪个市场比美国更能理解百度的业务。
如果资本市场已有类似的企业，就很容易被投资者接受，选择那样的市场发行，就很容易发出去，股价表现也比较好。
3．市场约束机制有助于企业成长海外资本市场对企业尤其是创新型企业有良好的培育机制，通过海外上市，我国企业受到更成熟的国际机构投资者和更规范的市场机制的监督，对企业自身治理结构和管理水平的提高有很大的促进作用。
中资概念的企业海外上市资料汇编目录一、前言………………………………………………………………………………４(一)企业融资的主要方式 (4)（二）境外证券市场上市的特点和优势 (4)二、境外上市的主要方式……………………………………………………………７（一)境内企业在境外直接上市（IP0)一一以Ｈ股、Ｎ股及Ｓ股等形式在境外上市 (7)(二）涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IP0、红筹股形式).........７（三）境外买壳上市/反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人............７（四）国内A股上市公司的境外分拆上市 (7)（五）存托凭证(DR)和可转换债券(CB) (7)(六)H股、S股以及AＤR/GＤR回国内发行A股 (7)(七)红筹股回国内发行A股 (7)(八)多重上市...........................................................................７三、境外主要证券市场与上市规则 (8)（一）香港联交所主板市场(ＳEHＫ)与香港创业板市场（GＥＭ) (8)l、香港证券市场的介绍 (8)2、GEM和SEＨK上市规则比较…………………………………………９3、联交所主板上市事宜…………………………………………………１34、上市申请程序 (15)（二）新加坡第一级股市与新加坡SESDAQ市场 (17)l、新加坡交易所简介……………………………………………………１７2、新交所上市标准………………………………………………………１７3、新交所上市程序………………………………………………………１８4、新交所上市费用 (19)（三)美国NYＳＥ、ＡMEX、ＮASDA三大交易市场………………………21纽约股票交易所(ＴheＮew York Ｓｔock Exchange)介绍…………………2１１、ＮYSE简介…………………………………………………………………2１2、纽约证交所对美国国内公司上市的条件要求 (21)3、纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求 (22)美国证券交易所（Amerｉcan Ｓtock Ｅxchaｎｇｅ)介绍……………………２２1、AMEＸ简介…………………………………………………………………222、美国证交所上市条件………………………………………………………22美国那斯达克证券交易所（NASＤAQ）简介 (23)l、ＮＡSDAQ简介………………………………………………………………２32、NAＳＤAQ证交所上市条件…………………………………………………２43、中国公司怎样进入ＮASDAQ (24)4、NASDＡQ对非美国公司提供可选择的上市标准…………………………24(四）加拿大股票市场(CDＮＸ、TＳE）................................................2６加拿大风险资本交易所(CDＮX）简介 (26)1、ＣDNX简介…………………………………………………………………２62、上市的优势…………………………………………………………………２７3、加拿大创业板的上市方式…………………………………………………274、加拿大创业板的上市准备…………………………………………………285、加拿大创业板提供分类的市场……………………………………………296、加拿大创业板上市最低要求 (30)TＳE多伦多股票交易所 (33)l、ＴＳＥ简介……………………………………………………………………3３2、多伦多股交所的上市要求…………………………………………………３43、多伦多股交所的上市申请程序……………………………………………43（五）英国股票市场(LSE、AIM、TECHMＡRK)…………………………………45英国伦敦证券交易所(LSE）简介……………………………………………45l、LSE简介 (45)2、伦敦证交所的特点 (46)3、加入伦敦证交所交易的途径 (46)4、伦敦证交所挂牌上市条件 (46)5、ＳＥAQ系统国际板介绍………………………………………………47英国伦敦证券交易所AIM市场和TＥCHMARＫ市场 (4)８ｌ、AIM市场和ＴEＣHＭARK市场简介…………………………………482、TＥCHＭAＲK最重要的特质——技术创新…………………………４8四、到境外上市的相关问题解答 (50)(一)企业在进入香港证券市场可能遇到的问题……………………………５0(二）企业在进入加拿大股票市场可能遇到的问题…………………………６2附件一：香港创业板上市的保荐人名单 (64)香港创业板上市的保荐人名单 (6)４附件二：财务顾问在企业到境外上市中的作用………………………………66一、聘任财务顾问的必要性………………………………………………66二、财务顾问的职责………………………………………………………67三、选择财务顾问的标准…………………………………………………68附件三：境外上市的有关规定……一…………………………………………７１１、《关于进一步加强在境外发行股票和上市的通知》…………………7l２、《关于落实国务院<关于进一步加强在境外发行股票和上市的通知>若干问题的通知》………………………………………………………7２3、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》…………………………77４、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》………………8l５、《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》…………………………………………………………………………826、《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》………８37、《境外上市公司董事会秘书工作指引》………………………………８6一、前言(一）企业融资的主要方式从根本上讲，企业是经营产品和经营资本的场所，为了经营产品，企业首先必须进行融资。
中国企业出海并购后的数字化管理方案出海并购水深浪急，中国企业如何成功并购并实现长期价值？根据安永中国海外投资业务部发布的《2022年前三季度中国海外投资概览》，截至2022年第三季度，中企宣布的海外并购总额为234.5亿美元，同比下降49%，再创历史同期新低。
中企宣布的交易数量为379宗，同比减少6%。
但在全球并购市场中，中国依然扮演者着重要角色。
但按交易量与交易金额计算，2022年上半年，中国分别约占全球并购市场的23%和12%。
在贸易摩擦和地缘政治紧张的“新常态”背景下，中国企业需对海外并购进行更加充分的规划并加强投后管理，从而提高资本利用率与并购成功率。
安永秉持“以业务为驱动、以场景为动力、以数字化为使能”理念推动出海企业数字化变革。
出海企业数字化转型既要因国施策，也要结合系统流程和业务场景，从而达到对业务进行赋能，对数据实施管控，对风险实现规避。
安永协助企业通过数字化手段实现并购后业务管理的精准化、流程化、规模化，在原来的运营基础上革命性提高运作效率；同时也能通过数字化管理系统的整合方案实现信息反馈的理性、客观、敏捷、快速、精准。
1.调研背景根据安永中国海外投资业务部发布的《2022年前三季度中国海外投资概览》，截至2022年第三季度，中企宣布的海外并购总额为234.5亿美元，同比下降49%，再创历史同期新低。
中企宣布的交易数量为379宗，同比减少6%。
但在全球并购市场中，中国依然扮演着重要角色。
但按交易量与交易金额计算，2022年上半年，中国分别约占全球并购市场的23%和12%。
在贸易摩擦和地缘政治紧张的“新常态”背景下，中国企业需对海外并购进行更加充分的规划并加强投后管理，从而提高资本利用率与并购成功率。
自2016年以来，中国海外并购交易和金额持续下降。
一方面，随着国内监管部门对海外投资加强监管与指导。
另一方面，跨国并购后的整合工作高度复杂，需要解决经营理念差异和文化冲突等深层次障碍。
中国中小企业海外上市的选择作者：褚雅蓉来源：《财会学习》2008年第03期中国经济金融开放程度的迅速提高，吸引着国际证券机构们不惜纡尊降贵，纷纷来华游说上市。
今年1月，英国首相戈登•布朗在访华期间亲自为伦敦证券交易所北京代表处揭幕，北京代表处是伦敦证券交易所继香港之后在亚太地区设立的第二个代表处，英国人无疑是打着分一杯羹的如意算盘。
同时，一大批发展前景良好的中国中小企业，在快速成长的过程中不可避免地遇到资金缺乏的发展瓶颈，由于受国内上市融资条件的限制，大部分企业只能依靠银行商业贷款来补充资金，但随着央行不断上调存款准备金率，获得银行贷款的难度日益加大，而选择海外上市不失为融资的一个不错选择。
根据企业的自身特点，选择合适的上市地点，直接关系到融资的成本和费用，进而影响整个上市活动的成败和企业的发展。
一、选择上市地点应考虑的因素世界各地的资本市场争先对中国企业敞开欢迎之门，但是中国企业想去海外上市却面对众多自己不了解的市场，用“乱花渐欲迷人眼”来形容一点儿也不为过。
事物都有两面性，我们应该看到各个地区的资本市场在具有某种优势的同时，也都具有一些劣势。
选择海外上市的地点，要对上市内外诸多因素综合加以考量，例如，企业自身经营的比较优势和发展战略，不同证券交易所的比较和判断，对不同市场的投资者投资偏好的评估等等。
总体上讲，海外上市地点的选择，应当是在考虑上市预计获得的筹资、需要支付的融资费用、维持挂牌所需付出的成本等因素之间进行理性平衡的结果。
首先，企业在选择上市地点时要选择市场收益大而需要付出的资源相对少的上市地点。
一方面地点的选择要考虑维持挂牌费用和其它各项成本费用尽可能减小。
但更重要的方面是，企业上市地点的选择必须要有利于企业发展战略的实施。
对中国中小企业而言，要选择在主要业务即将或者已经进入的所在地上市，或者当地对企业或者企业所处行业有相当认知度，这样就可以利用公司或行业在市场上已经具有的知名度来吸引投资者的投资，并便于投资者对公司进行跟踪。
中国企业海外上市财务准备随着中国经济的迅速崛起和全球化进程的推进，越来越多的中国企业开始选择在海外进行上市，以获得更多的资金和发展机遇。
然而，由于海外市场的监管环境、财务规范以及投资者关注点的不同，中国企业在海外上市之前需要做好充分的财务准备工作，以确保能够符合市场的要求并获得成功。
一、财务报表准备在进行海外上市之前，中国企业需要准备一套符合国际财务报告准则（IFRS）或美国公认会计准则（US GAAP）的财务报表。
这些财务报表需要清晰地展示企业的财务状况、经营业绩以及未来发展前景，以便投资者正确评估企业的价值和潜力。
财务报表准备工作主要包括财务数据收集、会计政策调整、财务分析和报表编制等环节。
企业需要确保财务数据的准确性和可靠性，并根据海外市场的要求进行必要的核算调整和披露，以提升财务报表的透明度和可比性。
二、内部控制建设良好的内部控制是进行海外上市的基础和前提。
中国企业需要建立一套健全的内部控制制度，并对其进行有效的执行和监督，以确保财务信息的真实性、完整性和准确性。
内部控制建设主要包括风险评估和防控、财务流程的规范和监控、内部审计和风险管理等方面。
企业需要明确职责和权限，建立合理的审批流程和业务流程，加强对财务数据的监督和审计，以降低潜在的风险和错误，并提升财务管理的效益和可信度。
三、审计和尽职调查在海外上市前，中国企业需要进行审计和尽职调查，以确保其财务报表的真实性和合规性。
审计机构将对企业的财务状况进行核查和确认，尽职调查机构将对企业的经营管理、法律风险、商业模式等方面进行调查和评估。
审计和尽职调查需要全面、深入地了解企业的内外部环境，重点关注企业的财务报表、会计政策、商业合作协议、管理制度等方面。
通过审计和尽职调查，企业能够发现和解决潜在的风险和问题，并为海外上市做好准备。
四、人才队伍建设海外上市需要有一支专业、高效的团队来支持和推动。
中国企业需要建设一支具备国际视野和专业知识的财务团队，以应对海外市场的挑战和需求。
