下载文档原格式
上市公司要约收买重点及其操作流程我国证券法第八十一条规定经过证券交易所的证券交易，投资者拥有一个上市公司已刊行的股份的百分之三十时，连续进行收买的，应该依法向该上市公司全部股东发出收买要约。
上市公司要约收买是相关于协议收买而言，当收买行为触发必定条件被动收买也许自觉以要约形式收买上市公司股权的一种形为。
一：上市公司要约收买要约重点（一）、上市公司要约收买触发条件1 、收买人拥有、控制一个上市公司的股份达到该公司已刊行股份的百分之三十时，连续增持股份也许增加控制的。
2 、拥有、控制一个上市公司的股份低于该公司已刊行股份的百分之三十的收买人，以要约收买方式增持该上市公司股份的，其预定收买的股份比率不得低于百分之五，预定收买完成后所拥有、控制的股份比率不得高出百分之三十；拟高出的，应该向该公司的全部股东发出收买其所拥有的全部股份的要约。
（二）、上市公司要约收买价格确立1、挂牌交易股票。
不低于以下两者高者：在提示性通知日前六个月内，收买人买入被收买公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；在提示性通知日前三十个交易日内，被收买公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。
2、未挂牌交易股票。
不低于以下价格中较高者：在提示性通知日前六个月内，收买人获取被收买公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；被收买公司近来一期经审计的每股净财富值。
（三）上市公司要约收买要约有效期收买要约的有效期不得少于三十天，不得高出六十天；但是出现竞争要约的除外。
（四）上市公司要约收买要约支付1.收买人以现金进行支付的，应该在做出提示性通知的同时，将很多于收购总金额百分之二十的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户，并办理冻结手续。
2.收买人以依法可以转让的证券进行支付的，应该在做出提示性通知的同时，将其用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保留；但是依照证券登记结算机构的业务规则不在保留范围内的除外。
（五）、上市公司要约收买要约宽免。
/中华会计网校会计人的网上家园2016年中级会计职称《经济法》知识点：要约收购（06.14）知识点：要约收购1.实施要约收购的收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
2.收购要约的期限收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但出现竞争要约的除外。
3.收购要约的撤销在收购要约确定的承诺期限内，收购人“不得撤销”其收购要约。
4.收购要约的变更（1）收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。
（2）收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。
5.上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。
6.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
7.收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
8.收购人应当公平对待被收购公司的所有股东，持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
9.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法“终止”上市交易。
其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
10.收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。
但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》有关豁免申请的有关规定。
11.在要约收购完成后，收购人应当在15日内向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。
第六单元上市公司收购和重组【考点4】要约收购（★★★）（P281）（2020年重大调整）（2009年案例分析题2011年案例分析题2018年案例分析题）1.收购数量无论是自愿收购还是强制收购，只要采用要约方式收购一个上市公司的股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
（2011年案例分析题）【提示】收购上市公司部分股份的要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按同等比例进行收购。
2.提示性公告以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约报吿书摘要作出提示性公告。
3.要约公告和竞争要约（1）收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但出现竞争要约的除外。
（2）在收购要约确定的承诺期限内，收购人“不得撤销”其收购要约。
（3）在收购要约确定的承诺期内，收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司，且不得存在下列情形：①降低收购价格；②减少预定收购股份数额；③缩短收购期限；④国务院证券监督管理机构规定的其他情形。
（2020年新增）（4）在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。
（5）出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金。
4.收购价格及支付方式（1）收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
（2）要约价格低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、要约价格是否合理等情况。
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号要约收购报告书目录第一章总则第二章要约收购报告书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第二节收购人的基本情况第三节要约收购方案第四节收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况第五节收购资金来源第六节要约收购完成后的后续计划第七节与被收购公司之间的重大交易第八节专业机构报告第九节财务资料第十节其他重大事项第十一节备查文件第三章要约收购报告书摘要第四章附则第一章总则第一条为规范要约收购活动中的信息披露行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制订本准则。
第二条以收购要约方式增持被收购上市公司股份的收购人（以下简称收购人）应当按照本准则的要求编制要约收购报告书。
收购人应当自公告收购要约文件之日起三十日内就本次要约收购在中国证监会指定报刊上至少做出三次提示性公告。
第三条收购人属于一致行动人或者实际控制人的，参与一致行动或存在实际控制关系的各成员可以推选其中一名成员以全体成员的名义统一编制并提交要约收购报告书，按照《收购办法》的要求披露相关信息，各成员的法定代表人（或者主要负责人）均应在报告上签字、盖章。
第四条本准则的规定是对要约收购报告书有关信息披露的最低要求。
不论本准则是否有明确规定，凡对上市公司投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。
第五条本准则某些具体要求对收购人确实不适用的，收购人可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在报送时作书面说明。
收购人认为无本准则要求披露的情况，必须明确注明无此类情形的字样。
第六条由于商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因，本准则规定某些信息确实不便披露的，收购人可向中国证监会申请豁免，并在要约收购报告书中予以说明。
第七条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，收购人可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。
