威海广泰：发行股份购买资产实施情况报告书 2010-07-08

证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2010-042威海广泰空港设备股份有限公司关于股东违规买卖股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

本公司控股股东威海广泰投资有限公司（以下简称“广泰投资”）在增持本公司股票的过程中，广泰投资大股东、一致行动人李光太先生减持了本公司部分股票，出现违规买卖股票行为。

问题发生后，广泰投资和李光太先生积极配合本公司进行处置，并将买卖股票收益上缴本公司。

现将有关情况公告如下：一、控股股东、实际控制人违规买卖股票的基本情况截止2010年6月29日，广泰投资持有本公司61,894,661股股份，占本公司总股本的42.99%，为本公司的控股股东。

截止2010年6月30日，李光太先生持有本公司31,602,519股股份，占本公司总股本的21.44%。

同时，李光太先生持有广泰投资41.835%的股权，为广泰投资的大股东、一致行动人，为本公司的实际控制人。

2010年6月30日，公司接到控股股东广泰投资通知，计划在未来 12 个月内通过深圳证券交易系统增持本公司股份，累计增持不超过公司总股份的2%。

截至2010年7月1日下午收盘,广泰投资通过深圳证券交易系统以集中竞价方式累计增持本公司股份292,020股, 平均价格15.448元，占本公司总股本的0.203％。

（详见公司公告2010-029《关于控股股东增持公司股份进展情况的公告》） 2010年9月13日，李光太先生通过深圳证券交易系统以集中竞价方式减持本公司股票681,181股，平均价格20.26元； 2010年9月14日李光太先生又减持本公司股票120,000股，平均价格20.78元。

作为广泰投资的一致行动人，李光太先生此操作行为违反了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第4.4.3条之规定：“……公司股东及其一致行动人应当在公告中承诺，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的该公司股份。

关于威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产的补充法律意见书之二北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产的补充法律意见书之二致：威海广泰空港设备股份有限公司根据威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“威海广泰”)与北京市华堂律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议，本所作为威海广泰非公开发行股份购买资产的特聘专项法律顾问，为其本次非公开发行股份购买资产(以下简称“本次交易”)提供法律服务，并获授权为本次交易出具法律意见。

本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对威海广泰已经提供的与本次交易有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并就威海广泰本次交易事宜于2009年9月26日出具了《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司非发行股份购买资产之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2009年12月28日第091443号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)的要求及威海广泰、中卓时代消防装备科技有限公司（以下简称“目标公司”或“中卓时代”）的有关事实，本所律师在对与威海广泰本次交易的相关情况进一步查证的基础上，于2010年2月4日对威海广泰涉及本次交易的相关事宜出具了《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产的补充法律意见书》。

（以下简称“《补充法律意见书》”）根据证监会上市监管部上市2010年3月24日上市部函【2010】053号《关于威海广泰空港设备股份有限公司发行股份购买资产反馈意见的函》（以下简称“《反馈意见》二”）的要求及威海广泰、中卓时代的有关事实，本所律师在对与本次交易的相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》、关于威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产的补充法律意见书之二《补充法律意见书》相关内容进行修改补充或作进一步的说明。

威海广泰空港设备股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告二〇一四年五月释义除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：由于四舍五入的原因，本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

一、本次募集资金的使用计划本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过62,000万元，扣除发行费用后募集资金净额用于收购营口新山鹰80%股权，剩余部分用于补充公司业务发展所需的流动资金。

单位：万元若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、收购营口新山鹰80%股权的可行性分析公司拟使用募集资金52,000万元收购营口新山鹰80%股权。

（一）营口新山鹰的基本情况1、营口新山鹰的基本信息公司名称：营口新山鹰报警设备有限公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2012年6月26日注册地址：辽宁省营口市西市区新建大街127号法定代表人：杨森注册资本：8,800万元经营范围：火灾自动探测，报警、灭火系统及配套产品、楼宇自控产品、消防应急照明和疏散指示系统产品、热气溶胶灭火装置产品、自动跟踪定位射流灭火系统产品及其配件的生产；大空间智能灭火装置研发、生产；设备维修与调试、技术咨询与服务；货物进出口及技术进出口。

（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）2、营口新山鹰的历史沿革（1）2012年6月设立2012年6月26日，营口新山鹰设立，设立时的注册资本为500万元，自然人杨森、范晓东各自以货币出资300万元、200万元。

2012年6月15日，辽宁春歌会计师事务所有限公司对营口新山鹰设立时的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“辽春验（2012）53号”《验资报告》。

2012年6月26日，营口新山鹰取得营口市工商行政管理局核发的注册号为210800004156286的《企业法人营业执照》。

北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书致：威海广泰空港设备股份有限公司北京市华堂律师事务所(以下简称“本所”)接受威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所孙广亮律师、林恩克律师出席公司2010年第二次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《威海广泰空港设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序以及本次股东大会决议的有效合法性出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的要求，审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序经本所律师审查，公司第三届董事会第十六次会议已经通过关于召开本次股东大会的决议，该决议已于2010年9月2日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告。

公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告了关于召开2010年第二次临时股东大会的通知。

公司发布的公告载明了会议的时间、地点、方式、会议审议的事项，股东有权出席、并可委托代理人出席和行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

公司本次股东大会现场会议于2010年9月17日如期在威海召开，会议召开的时间、地点符合公告通知的内容。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

审计报告(2011)汇所审字第4-006号威海广泰空港设备股份有限公司全体股东：我们审计了后附的威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称威海广泰公司）财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2010年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是威海广泰公司管理层的责任。

这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。

选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。

在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见我们认为，威海广泰公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了威海广泰公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。

山东汇德会计师事务所有限公司中国注册会计师：徐世欣中国注册会计师：彭少侠中国·青岛市二○一一年二月十九日资产负债表编制单位：威海广泰空港设备股份有限公司 2010年12月31日单位：元利润表编制单位：威海广泰空港设备股份有限公司 2010年1-12月单位：元现金流量表编制单位：威海广泰空港设备股份有限公司 2010年1-12月单位：元合并所有者权益变动表（一）编制单位：威海广泰空港设备股份有限公司 2010年度单位：元合并所有者权益变动表（二）编制单位：威海广泰空港设备股份有限公司 2010年度单位：元母公司所有者权益变动表（一）编制单位：威海广泰空港设备股份有限公司 2010年度单位：元母公司所有者权益变动表（二）编制单位：威海广泰空港设备股份有限公司 2010年度单位：元威海广泰空港设备股份有限公司财务报表附注2010年1月1日至2010年12月31日一、公司基本情况威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经山东省体制改革办公室鲁体改函字[2002]40号文、山东省人民政府办公厅鲁政股字[2002]44号文批准，威海广泰空港设备有限公司整体变更设立威海广泰空港设备股份有限公司，以经审计的2001年12月31日的净资产按1：1的比例折成2,730万股。

威海广泰空港设备股份有限公司公司治理专项活动自查情况的说明一、公司基本情况、股东状况1、公司的发展沿革、目前基本情况；威海广泰空港设备股份有限公司的前身为威海特种电源设备厂，于1991年11月成立；1996年按《公司法》规范为威海广泰空港设备有限公司；2002年8月30日，威海广泰空港设备有限公司整体变更为威海广泰空港设备股份有限公司，注册资本2730万元。

2004年2月22日，本公司一届三次董事会决议：以未分配利润按10：3的比例向全体股东送红股，并在此基础上进行现金增资。

2004年3月24日，公司2003年度股东大会批准上述增资决议。

首先，以截至2003年12月31日的累计可供股东分配利润，按10：3（以2003年末总股本2730万股为基数）的比例向全体股东送红股，合计送股819万股，送股后公司总股本增加至3549万股。

其次，股东以现金出资的方式对公司进行增资，其中威海广泰投资有限公司出资248.0508万元，按照1.2:1的比例折成206.709万股；李光太出资439.2万元，按同比例折成366万股；民航烟台莱山机场旅客服务部出资57.9492万元，按同比例折成48.291万股；郭少平出资36万元，按同比例折成30万股，合计现金增资651万股，现金增资后公司总股本变更为4200万股。

2006年3月23日，本公司二届二次董事会决议：以未分配利润按10：4的比例向全体股东送红股，并在此基础上进行现金增资。

2006年4月24日，公司2005年度股东大会批准上述增资决议。

首先，以截至2005年12月31日的累计可供股东分配利润，向全体股东送红股，合计送股1680万股，送股后公司股本增加至5880万股。

其次，股东以现金出资的方式对公司进行增资。

其中李光太出资472.71万元，按1.5:1的比例折成315.14万股；民航烟台莱山机场旅客服务部出资52.29万元，按同比例折成34.86万股；孟岩现金出资180万元，按同比例折成120万股，合计现金增资470万股，增资后公司总股本变更为6350万股。

威海广泰空港设备股份有限公司募集资金管理制度第一章 总 则第一条 为规范威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理，提高募集资金使用的效率和效果，确保资金使用安全，切实保护广大投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板块公司特别规定》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《关于进一步规范公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效实施。

募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

第四条 募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

第二章 募集资金专户存储第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应由董事会事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意方可增加。

威海广泰空港设备股份有限公司重大信息内部报告制度第一章 总 则第一条 为了规范威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司各部门、各控股子公司、分公司及各参股公司的信息收集与管理办法，保证公司内部信息的迅速顺畅传递、归集和有效管理，真实、准确、完整、及时地披露信息，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员（以下简称“报告义务人”），应及时将相关信息向董事会秘书报告的制度。

第三条公司董事会秘书负责公司重大信息内部报告事宜的管理，保证公司内部信息及时、准确的上传下达。

董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。

第四条报告义务人包括公司总经理、副总经理及其他高级管理人员、各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司负责人、公司参股子公司的相关人员以及各业务部门中重大事件的知情人员等。

公司的控股股东和持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度规定的情形时应及时将有关信息向公司董事长、总经理和董事会秘书报告。

第五条报告义务人为重大信息内部报告第一责任人（以下简称“报告第一责任人”），负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。

报告义务人应根据其部门或任职单位的实际情况，制定相应的内部信息上报系统，以保证其能及时的了解和掌握有关信息。

公司下属分公司、控股子公司负责人可以指定熟悉相关业务和法规的人员为证券事务信息负责人，名单报备公司董事会秘书处。

第六条公司董事、监事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露的信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

威海广泰空港设备股份有限公司企业经营报告本报告生成日期：2021年3月2日您所看到的报告内容为截止至该时间点该公司的鹰眼通数据快照。

1、公司背景1.1工商信息企业名称：威海广泰空港设备股份有限公司工商注册号： 370000018076957统一信用代码： 913710002642503020法定代表人：李光太组织机构代码： 26425030-2企业类型：股份有限公司(上市)所属行业：仪器仪表制造业经营状态：在业注册资本： 38182.8万(元)注册时间： 1996-09-19注册地址：山东省威海市环翠区黄河街16号营业期限： 1996-09-19 至无固定期限经营范围：机场设备、港口设备、机载设备、船舶设备、特种设备及配套产品的开发、设计、生产、销售、维修及相关服务、技术培训、技术咨询、检测、安装和租赁；机场工程承包和施工，医用气体设备工程安装，建筑机电安装；专用汽车、挂车、改装车的开发、设计、生产、销售及相关服务、技术培训、技术咨询、检测和维修；医疗器械的生产、经营；公路养护设备、环保车辆和设备，汽车、汽车底盘及零配件、通讯设备、金属结构、空调设备、灯光设备、电子产品、机电设备、仪器仪表、建筑装饰材料、高低压配电柜的研发、销售、服务；消防器材、安全技术防范产品、社会公共安全设备及器材的销售、服务、技术培训、技术咨询；金属包装容器、罐体的研发、设计、生产、销售、服务；柴油（闭杯闪点≤60℃）、煤油、汽油的不带有储存设施的经营（禁止储存）（有效期限以许可证为准）；油田设备及零部件的研发、生产、加工、销售、服务；无人驾驶航空器（民用航空器除外）的生产；无人驾驶航空器及其配套设备的开发、销售、技术咨询、技术服务；无人驾驶航空器的测绘、喷洒、检测、巡视服务；机械设备租赁；自有房地产经营活动；物业管理；空气分离设备、空气净化设备、制氧设备的开发、生产、销售、安装和维修；备案范围内的进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记机关：威海市工商行政管理局1.2对外投资（19条）备注：该企业对外投资信息共计19条，此处仅部分展示。

威海广泰空港设备股份有限公司2008年半年度报告证券代码：002111证券简称：威海广泰披露日期：2008年8月12日2008年半年度报告重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

3、本次董事会采取通讯表决的方式召开，公司所有董事均参加了本次会议的表决并同意该报告。

4、山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、公司董事长李光太先生、财务总监杜中恒先生及会计机构负责人乔志东女士声明：保证2008年半年度报告中财务报告的真实、完整。

1目 录第一节公司基本情况简介 (3)第二节会计数据和业务数据摘要 (5)第三节 股本变动及股东情况 (5)第四节 董事、监事、高级管理人员情况 (8)第五节 董事会报告 (8)第六节重要事项 (18)第七节财务会计报告（已经审计） (21)第八节备查文件目录 (21)第一节公司基本情况简介一、中文名称：威海广泰空港设备股份有限公司英文名称：WEIHAI GUANGTAI AIRPORT EQUIPMENT CO.,LTD.中文简称：威海广泰二、公司法定代表人：李光太三、公司董事会秘书、证券事务代表董事会秘书证券事务代表姓名任伟王军联系地址山东省威海市古寨南路160号山东省威海市古寨南路160号 电话0631-5292335 0631-5292335传真0631-52514510631-5251451电子信箱gtrenwei@ wangjun@ 四、公司注册地址：山东省威海市古寨南路160号公司办公地址：山东省威海市古寨南路160号邮政编码：264200网址：电子邮箱：guangtai@五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》登载2008年半年度报告的网站网址：公司2008年半年度报告备置地点：公司董事会办公室公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：威海广泰股票代码：002111六、其它有关资料公司首次注册登记日期：2002年8月30日公司最近一次变更登记日期：2008年4月28日注册登记地点：山东省工商行政管理局公司企业法人营业执照注册号：3700001807695公司税务登记证号码：鲁税威字371002264250302号公司聘请的会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：山东省青岛市东海西39号世纪大厦26-27层第二节会计数据和业务数据摘要一、主要财务数据和指标（一）主要会计数据和财务指标单位：（人民币）元本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减（％）总资产601,299,994.51562,279,647.01 6.94%所有者权益（或股东权益）354,159,033.87343,524,137.09 3.10%每股净资产 2.46 4.06 -39.41%报告期（1－6月）上年同期本报告期比上年同期增减（％）营业总收入207,071,208.34144,841,155.50 42.96%营业利润32,931,486.1620,581,148.29 60.01%利润总额32,418,108.3820,865,785.15 55.36%净利润27,574,896.7817,482,136.79 57.73%扣除非经常性损益后的净利润28,017,807.8917,197,499.95 62.92%基本每股收益0.190.13 46.15%稀释每股收益0.190.13 46.15%净资产收益率7.79% 5.67% 2.12%经营活动产生的现金流量净额-18,894,861.08-45,157,675.41 58.16%每股经营活动产生的现金流量净额-0.13-0.53 75.47%注: 基本每股收益的计算2008年1-6月基本每股收益=27,574,896.78/(84,700,000+59,290,000)=0.192007年1-6月基本每股收益=17,482,136.79/(63,500,000*1.7+21,200,000*5/6*1.7)=0.13（二）非经常性损益项目单位：（人民币）元非经常性损益项目金额非流动资产处置损益 -1,314.00计入当期损益的政府补贴 10,000.00除上述各项之外的企业营业外收支净额 -522,063.78所得税的影响 70,466.67合计-442,911.11（三）国内外会计准则差异：不适用第三节 股本变动及股东情况根据公司2007年年度股东大会决议，向截止2008年4月17日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东以资本公积金每10 股转增7股。