2020合伙企业变更决定
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陈晨与杭州萧山京鲁股权投资合伙企业(有限合伙)民间借贷纠纷二审民事判决书【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷借款合同纠纷民间借贷纠纷【审理法院】上海金融法院【审理法院】上海金融法院【审结日期】2022.01.11【案件字号】(2021)沪74民终1409号【审理程序】二审【审理法官】王鑫许晓骁葛翔【审理法官】王鑫许晓骁葛翔【文书类型】判决书【当事人】陈晨;杭州萧山京鲁股权投资合伙企业(有限合伙)【当事人】陈晨杭州萧山京鲁股权投资合伙企业(有限合伙)【当事人-个人】陈晨【当事人-公司】杭州萧山京鲁股权投资合伙企业(有限合伙)【代理律师/律所】马超北京市鼎石律师事务所;张佳薇北京市鼎石律师事务所【代理律师/律所】马超北京市鼎石律师事务所张佳薇北京市鼎石律师事务所【代理律师】马超张佳薇【代理律所】北京市鼎石律师事务所【法院级别】专门人民法院【原告】陈晨【被告】杭州萧山京鲁股权投资合伙企业(有限合伙)【本院观点】当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
【权责关键词】恶意串通代理违约金合同约定证据不足关联性合法性质证证明责任(举证责任)诉讼请求维持原判拍卖变卖折价【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院认为】本院认为,当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。
上诉人称京鲁合伙企业主体不适格,但国美金控与京鲁合伙企业之间签订了《债权转受让协议》,约定国美金控受让中原信托对陈晨享有的系争债权及相应的担保权利,协议签订后,中原信托履行了债转通知义务。
同时在《中国经济导报》刊登了《债权转让通知暨债务催收联合公告》,京鲁合伙企业作为债权的受让方,合法受让了国美金控对陈晨享有的上述债权及相应的担保权利。
因此,陈晨该项主张,缺乏事实依据,本院难以支持。
有限合伙企业案例在商业世界中,有限合伙企业是一种常见的商业结构,它由一组合伙人组成,其中至少有一个有限合伙人和一个普通合伙人。
有限合伙人有限责任,而普通合伙人则对企业债务负有无限责任。
这种结构为企业提供了灵活性和保护,使其成为许多企业选择的一种形式。
以下是一个有限合伙企业的案例,以便更好地理解这种商业结构的运作方式。
ABC有限合伙企业成立于2010年,由三名合伙人组成:A先生作为有限合伙人,B先生和C先生作为普通合伙人。
A先生投资了50万美元作为有限合伙人的资金,而B先生和C先生共同投资了50万美元作为普通合伙人的资金。
ABC有限合伙企业的主要业务是房地产开发和管理。
在成立之初,ABC有限合伙企业制定了一份合伙协议,明确规定了各合伙人的权利和责任。
根据合伙协议,A先生作为有限合伙人有权利参与企业的管理和决策,但不承担企业债务。
而B先生和C先生作为普通合伙人则负有无限责任,他们负责日常经营管理,并对企业的债务承担无限责任。
ABC有限合伙企业在成立后迅速展开了房地产开发业务,并取得了不俗的业绩。
然而,在2015年,由于市场环境的变化,企业遇到了一些困难,面临着资金短缺的问题。
在这种情况下,A先生作为有限合伙人不需要再投入资金,而B先生和C先生作为普通合伙人需要继续投入资金以维持企业的正常运转。
在合伙协议的规定下,B先生和C先生决定继续投入资金,以确保企业的稳定发展。
随着市场环境的逐渐好转,ABC有限合伙企业在2017年取得了一笔巨额利润。
根据合伙协议,利润将按照合伙协议中的比例进行分配。
A先生作为有限合伙人将获得其投资额的一定比例的利润,而B先生和C先生作为普通合伙人将按照其投资额的比例获得利润。
这种分配方式既保障了有限合伙人的利益,又保障了普通合伙人的权益,使得企业的运作更加公平和稳定。
在2020年,ABC有限合伙企业决定进行一项重大投资,需要额外的资金。
在这种情况下,A先生作为有限合伙人不需要再次投入资金,而B先生和C先生作为普通合伙人需要继续投入资金以支持企业的发展。
石江波、杨东林民间借贷纠纷二审民事判决书【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷借款合同纠纷民间借贷纠纷【审理法院】贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院【审理法院】贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院【审结日期】2020.10.12【案件字号】(2020)黔26民终3065号【审理程序】二审【审理法官】王莉龙集东杨再幸【文书类型】判决书【当事人】杨东林;郭未名;石露江;廖洋;刘昌海;吴厚阳;黎平县相约回家餐饮店【当事人】杨东林郭未名石露江廖洋刘昌海吴厚阳黎平县相约回家餐饮店【当事人-个人】杨东林郭未名石露江廖洋刘昌海吴厚阳【当事人-公司】黎平县相约回家餐饮店【代理律师/律所】陈治冰贵州杉乡律师事务所;龙泽贵州阳泽律师事务所;杨绍霞贵州阳泽律师事务所【代理律师/律所】陈治冰贵州杉乡律师事务所龙泽贵州阳泽律师事务所杨绍霞贵州阳泽律师事务所【代理律师】陈治冰龙泽杨绍霞【代理律所】贵州杉乡律师事务所贵州阳泽律师事务所【法院级别】中级人民法院【原告】杨东林【被告】郭未名;石露江;廖洋;刘昌海;吴厚阳;黎平县相约回家餐饮店【本院观点】上述证据来自黎平县市场监督管理局登记的企业信息,具有真实性,证据中所载内容与《回家吃饭(黎平店)合作协议书》中的出资内容确实不一致,因此,对该组证据予以采信。
本案二审争议焦点:1.本案的定性,即本案属于民间借贷纠纷或合伙协议纠纷;2.是否遗漏曾祥胜为本案必须参加诉讼的当事人;3.杨东林未在《借条》上签字,对其是否具有法律约束力。
【权责关键词】撤销代理合同第三人特别授权新证据质证诉讼请求维持原判发回重审【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】二审查明的事实与一审查明的事实一致。
另查明,2019年3月19日黎平县一起回家吃饭餐饮店注销登记,注销时该餐饮店的负责人登记为郭未名。
【本院认为】本院认为,本案二审争议焦点:1.本案的定性,即本案属于民间借贷纠纷或合伙协议纠纷;2.是否遗漏曾祥胜为本案必须参加诉讼的当事人;3.杨东林未在《借条》上签字,对其是否具有法律约束力。
中华人民共和国商事主体登记管理条例(草案)目录第一章总则第二章登记事项第三章登记程序第一节一般规定第二节设立登记第三节变更登记第四节注销登记第五节歇业登记第六节受理与决定第四章监督管理第一节营业执照管理第二节登记事项监管第三节强制退出第四节撤销登记第五节信用监管第五章法律责任第六章附则第一章总则第一条【立法宗旨】为了保护商事主体合法权益,规范商事主体登记管理活动,进一步优化营商环境,遵循国家法律的基本原则,制定本条例。
第二条【适用范围】中华人民共和国境内商事主体登记以及相关管理活动适用本条例。
第三条【商事主体登记】本条例所称商事主体登记,是指申请人为依法开展商事活动,就设立、注销商事主体及变更相关事项,向商事主体登记机关(以下简称登记机关)提出申请,由登记机关依法通过登记确认商事主体资格和一般经营资格,签发营业执照,并予以公示的行为。
未经商事主体登记,任何个人或组织不得以商事主体名义开展经营活动。
登记事项未经登记或变更,不得对抗善意第三人。
第四条【商事主体】本条例所称商事主体,是指经登记机关依法登记,以营利为目的从事经营活动的自然人、企业法人及其他经济组织。
商事主体包括个体工商户,有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人(全民所有制企业、集体所有制企业、联营企业)等营利法人及其分支机构,农民专业合作社、农民专业合作社联合社等特别法人及其分支机构、合伙企业、个人独资企业等非法人企业及其分支机构、外国公司分公司。
第五条【豁免登记】在县级以上地方人民政府指定的场所和时间,销售农副产品、日常生活用品,或者个人利用自己的技能从事依法无须取得许可的便民劳务活动以及其他依照法律、行政法规不需要进行登记的,免于商事主体登记。
第六条【登记原则】商事主体登记应当遵循规范统一、公开透明、便捷高效、宽进严管的原则。
第七条【登记机关】国务院市场监督管理部门主管全国商事主体的登记管理工作。
县级以上市场监督管理部门是商事主体的登记机关,负责本辖区内的商事主体登记。
最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定(2020修正)【发文字号】法释〔2020〕21号【发布部门】最高人民法院【公布日期】2020.12.29【实施日期】2021.01.01【时效性】现行有效【效力级别】司法解释最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定(2016年8月29日最高人民法院审判委员会第1691次会议通过,根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于人民法院扣押铁路运输货物若干问题的规定〉等十八件执行类司法解释的决定》修正)为正确处理民事执行中变更、追加当事人问题,维护当事人、利害关系人的合法权益,根据《中华人民共和国民事诉讼法》等法律规定,结合执行实践,制定本规定。
第一条执行过程中,申请执行人或其继承人、权利承受人可以向人民法院申请变更、追加当事人。
申请符合法定条件的,人民法院应予支持。
第二条作为申请执行人的自然人死亡或被宣告死亡,该自然人的遗产管理人、继承人、受遗赠人或其他因该自然人死亡或被宣告死亡依法承受生效法律文书确定权利的主体,申请变更、追加其为申请执行人的,人民法院应予支持。
作为申请执行人的自然人被宣告失踪,该自然人的财产代管人申请变更、追加其为申请执行人的,人民法院应予支持。
第三条作为申请执行人的自然人离婚时,生效法律文书确定的权利全部或部分分割给其配偶,该配偶申请变更、追加其为申请执行人的,人民法院应予支持。
第四条作为申请执行人的法人或非法人组织终止,因该法人或非法人组织终止依法承受生效法律文书确定权利的主体,申请变更、追加其为申请执行人的,人民法院应予支持。
第五条作为申请执行人的法人或非法人组织因合并而终止,合并后存续或新设的法人、非法人组织申请变更其为申请执行人的,人民法院应予支持。
第六条作为申请执行人的法人或非法人组织分立,依分立协议约定承受生效法律文书确定权利的新设法人或非法人组织,申请变更、追加其为申请执行人的,人民法院应予支持。
合伙事务执行的决议办法、损益分配、非合伙人参与经营管理试题及答案解析(四)合伙事务执行的决议办法决议办法事项法定一致同意(1)订立合伙协议;(2)普通合伙人以其财产份额出质;(3)将普通合伙人除名;(4)普通合伙人死亡,继承人为“无、限人”的,决定其是否可以转为有限合伙人;(5)普通合伙人被认定为“无、限人”,决定其是否可以转为有限合伙人【记忆口诀】“一名人质”(侯永斌)过半数同意合伙企业解散时指定一个或者数个合伙人,或委托第三人担任清算人绝对禁止(1)普通合伙人从事同本企业相竞争的业务;(2)普通合伙企业将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损;(3)有限合伙企业由部分合伙人承担全部亏损除合伙协议另有约定外需全体合伙人一致同意(1)改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营地点;(2)处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利;(3)以合伙企业名义为他人提供担保;(4)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;(5)普通合伙人对外转让其在合伙企业中的财产份额;(6)新合伙人入伙;(7)普通合伙人死亡或被依法宣告死亡,继承人具备完全民事行为能力的,取得普通合伙人资格;(8)普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人;(9)修改或者补充合伙协议;(10)普通合伙人同本企业交易【记忆口诀】“地点范围名称变,聘任入伙身份转,担保交易改协议,转让处分继承权”(侯永斌)【例题8·单选题】(2020 年卷 3)甲普通合伙企业全体合伙人张某、李某、赵某决定,委托张某和李某负责执行合伙事务。
合伙协议对合伙事务执行的决议办法未作特别规定。
关于合伙事务执行的下列表述中,正确的是()。
A.赵某有权监督合伙事务的执行情况B.执行合伙事务产生的费用和亏损由张某和李某承担C.张某和李某可以共同决定处分合伙企业的不动产D.张某不可以对李某执行的事务提出异议『正确答案』A『答案解析』选项 A,不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况;选项B,执行合伙事务的合伙人的行为所产生的亏损和费用由合伙企业承担;选项 C,处分合伙企业的不动产除了合伙协议另有约定以外,应当经全体合伙人一致同意;选项 D,合伙人分别执行合伙事务的,执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。
中国证监会关于核准广发基金管理有限公司变更股权的批复文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.12.22•【文号】证监许可〔2020〕3563号•【施行日期】2020.12.22•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于核准广发基金管理有限公司变更股权的批复证监许可〔2020〕3563号广发基金管理有限公司:你公司报送的《股权重大变更的申请报告》(广发基金〔2020〕639号)及相关文件收悉。
根据《证券投资基金法》和《证券投资基金管理公司管理办法》(证监会令第84号)等有关规定,经审核,现批复如下:一、核准嘉裕元(珠海)股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉裕祥(珠海)股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉裕禾(珠海)股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉裕泓(珠海)股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉裕富(珠海)股权投资合伙企业(有限合伙)认购你公司的新增注册资本。
认购完成后,你公司股权结构为:单位:人民币万元序号股东名称出资额出资比例1广发证券股份有限公司768854.533%2烽火通信科技股份有限公司200014.187%深圳市前海香江金融控股集团有限3200014.187%公司广州科技金融创新投资控股有限公10007.093%4司嘉裕元(珠海)股权投资合伙企业545.544 3.87%5(有限合伙)嘉裕祥(珠海)股权投资合伙企业6314.372 2.23%(有限合伙)嘉裕禾(珠海)股权投资合伙企业218.684 1.55%7(有限合伙)嘉裕泓(珠海)股权投资合伙企业8167.556 1.19%(有限合伙)嘉裕富(珠海)股权投资合伙企业9163.644 1.16%(有限合伙)合计14097.8100%二、你公司及各股东应当按规定及时办理工商变更登记等相关事宜,完善公司治理结构,维护公司及基金份额持有人的合法权益。
中国证监会2020年12月22日。
国家市场监督管理总局关于贯彻落实《外商投资法》做好外商投资企业登记注册工作的通知文章属性•【制定机关】国家市场监督管理总局•【公布日期】2019.12.28•【文号】国市监注〔2019〕247号•【施行日期】2020.01.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】公司、企业和经济组织登记注册管理正文市场监管总局关于贯彻落实《外商投资法》做好外商投资企业登记注册工作的通知国市监注〔2019〕247号各省、自治区、直辖市及新疆生产建设兵团市场监管局(厅、委):《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)、《中华人民共和国外商投资法实施条例》(以下简称《外商投资法实施条例》)将于2020年1月1日起施行。
为贯彻执行《外商投资法》《外商投资法实施条例》规定,落实外商投资准入前国民待遇加负面清单管理制度,现就依法做好外商投资企业登记注册工作有关事项通知如下:一、规范外商投资企业登记程序1.规范申请程序。
申请人应当通过企业登记系统申请外商投资企业登记注册。
在申请外商投资企业设立或者变更登记时,投资人应当承诺是否符合《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(以下简称《负面清单》)要求,并根据实际情况如实勾选涉及《负面清单》的行业领域。
法律、行政法规规定企业设立、变更、注销登记前须经行业主管部门许可的,还应当向登记机关提交有关批准文件。
2.规范审查程序。
登记机关对相关申请材料进行形式审查。
外国投资者或者外商投资企业在《负面清单》以外的领域投资的,按照内外资一致的原则进行登记注册。
外国投资者或者外商投资企业投资《负面清单》内对出资比例、法定代表人(主要负责人)国籍等有限制性规定的领域,对于符合准入特别管理措施规定条件的,依法予以登记注册;行业主管部门在登记注册前已经依法核准相关涉企经营许可事项的,登记机关无需就是否符合准入特别管理措施规定条件进行重复审查。
外国投资者或者外商投资企业在《负面清单》禁止投资的领域投资的,不予登记注册。
992020年第4期 西北工业大学学报(社会科学版)民法典合伙合同规范的体系功能及其解释李建伟 岳万兵摘 要:我国民法典“合伙合同”章节弥补了我国合伙制度的立法空白,但对合伙合同的理解应当结合整个合伙法律规范体系,不能简单地将其与民事合伙相对应。
从民商合伙的关系上看,要将合伙合同规范视作合伙法的基础规范供给;于合伙合同自身而言,虽名为合同,但因其典型的组织性特征,需对其做不同于普通双务合同的解释。
此种特殊性规范贯穿对合伙合同解释的始终——从合伙的撤销、合同的履行、合同的变更与转让,到合伙的规模、对外代表与事务执行、责任承担、合伙的消灭等诸领域都有显现。
当合伙合同面临解释论的选择,要最大限度地对合伙的组织特性予以充分考量,坚持如非必要不解散合伙的基本思路,对其法律规范做出合目的、合体系的解释。
关键词:民法典;合伙合同;组织性;民事合伙;商事合伙中图分类号:D923 文献标识码:A 文章编号:1009-2447(2020)04-0099-08 基金项目: 司法部法治建设与法学理论研究部级科研一般项目“商个人制度完善的重大理论与立法问题研究”(17SFB2037) 作者简介: 李建伟,男,河南周口人,中国政法大学教授,博士生导师,商法研究所所长,研究方向为民商法学;岳万兵,男,河南周口人,中国政法大学民商法学博士生,研究方向为民商法学。
一、引言我国关于合伙的立法散见于不同的法律规定。
彼时《中华人民共和国民法通则》(以下简称《民法通则》)以自然人和法人的主体区分为依据,将商事合伙割裂地规定为个人合伙与联营,二者同时又受后出台的《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)调整。
根据所有制的不同,特殊的合伙还分别受《中华人民共和国中外合作经营企业法》等特别法的规制,脉络不清。
《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)采纳了自《中华人民共和国民法总则》(以下简称《民法总则》)确立的自然人、法人、非法人组织的民事主体三分法,合伙法律体系由此形成了以下格局:《民法典》总则部分确定合伙企业之非法人组织的民事主体地位,合同编调整与合伙合同相关的民事法律关系,《合伙企业法》为合伙企业的设立、运营、清算等事项提供具体的组织规则。
2020经济法案例分析一、和平房地产开发有限责任公司(以下简称“和平公司”)成立于2015年,注册资本1000万元,股东有张甲、李乙、赵丙、王丁、丁四五人,分别持股40%、20%、20%、15%、5%。
五人约定,公司前五年若有利润,张甲得40%,其他四位股东每人各得15%,从第六年开始按照出资比例分配公司利润。
赵丙为公司董事长和法定代表人,张甲和李乙为公司董事,王丁为公司总经理。
2015年5月,赵丙召集并主持了公司的股东会会议,作出以下决议:①董事长签订金额超过100万元的合同由董事会批准;②因有一名监事辞职,决定由丁四担任公司监事。
2015年8月,赵丙未经董事会批准,擅自以和平公司名义与泰达物业公司签订份价值500万元的物业外包合同。
泰达公司不知道和平公司相关股东会决议。
2015年10月,赵丙违反公司章程规定,在未经公司董事会集体讨论决定的情况下,将和平公司承建的工程违法转包给没有建筑资质的个人承包。
在工程建设过程中,赵丙也未切实履行对该工程质量、账务的掌控和监管,致使工程资金被个人控制和使用,导致和平公司代个人承担了相应的民事责任,因无法实现追偿而产生损失。
和平公司起诉请求赵丙赔偿和平公司损失200余万元及利息。
2016年3月,和平公司决定购买一批建筑材料,总经理王丁负责建材购买业务同年4月,在王丁的促成下,和平公司与兴来建材公司签订建材购买合同,而王丁是兴来建材公司的大股东。
问题:1.张甲、李乙、赵丙、王丁、丁四五人关于公司前五年利润分配的约定是否有效?为什么?2.2015年5月召开的公司股东会会议是否有瑕疵,为什么?3.和平公司与泰达公司的物业外包合同是否有效?为什么?4.如果你是法官,你是否会支持和平公司的诉讼请求?为什么?5.总经理王丁在建材购买业务中使和平公司与自己作为大股东的兴来建材公司签订合同的行为是否违反法律的规定?为什么?二、2014年2月,甲、乙、丙、丁四人共同出资设立文路留学服务有限责任公司(以下简称文路公司)。
2023年中级会计职称之中级会计经济法通关提分题库及完整答案单选题(共50题)1、2019年6月,自然人甲、乙、丙设立某合伙企业。
合伙协议约定:甲、乙各出资30万元,丙出资90万元,均应于合伙企业成立之日起2年内缴清。
合伙协议未约定利润分配事项。
2020年6月,合伙企业拟分配利润,此时甲、乙已完全履行出资义务,丙已向合伙企业出资60万元,在甲、乙、丙未能就利润分配方案达成一致意见的情形下,下列关于此次利润应如何分配的表述中,正确的是()。
A.甲、乙、丙应按1:1:1的比例分配B.甲、乙、丙应按1:1:2的比例分配C.甲、乙、丙应按1:1:3的比例分配D.甲、乙、丙应按各自对合伙企业的贡献度分配【答案】 B2、(2012年真题)甲公司将一套设备租赁给乙公司使用,租赁期间,经询问确认乙公司无购买意向后,甲公司将该设备卖给丙公司。
下列关于买卖合同与租赁合同效力的表述中,正确的是()。
A.买卖合同无效,租赁合同继续有效B.买卖合同有效,租赁合同继续有效C.买卖合同有效,租赁合同自买卖合同生效之日起终止D.买卖合同有效,租赁合同须经丙公司同意后才继续有效【答案】 B3、甲、乙、丙共同投资设立一个普通合伙企业,合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未做约定。
合伙企业存续期间,甲因车祸去世,甲的儿子小甲是唯一继承人(小甲具备完全民事行为能力)。
根据合伙企业法律制度的规定,下列表述中,正确的是()。
A.小甲自动取得该企业合伙人资格B.经乙、丙一致同意,小甲取得该企业合伙人资格C.小甲不能取得该企业合伙人资格,只能由该企业向小甲退还甲在企业中的财产份额D.小甲自动成为有限合伙人,该企业转为有限合伙企业【答案】 B4、根据公司法律制度的规定,下列关于有限责任公司监事会的表述中,正确的是()。
A.监事会主席由股东会选举产生B.监事的任期每届为5年C.高级管理人员可以兼任监事D.股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以设1-2名监事,不设立监事会【答案】 D5、一张汇票的出票人是甲,乙、丙、丁依次是背书人,戊是持票人。
新公司法公司合伙协议全文共四篇示例,供读者参考第一篇示例:新《公司法》对公司合伙协议进行了明确规定,对合伙人权利和义务,股东资格等方面作出了详细规定。
而公司合伙协议则是合伙方在公司组建和经营过程中制定的一种协议,具体规定了合伙人的财产份额、权利义务、经营管理、利润分配以及解散事宜等内容。
本文将从多个方面对新《公司法》下的公司合伙协议进行详细探讨。
依照新《公司法》的规定,公司合伙协议必须明确规定合伙人的姓名或者名称、住所、出资额、股份比例、分工等必要内容。
合伙人在签订协议时应当履行真实合法的义务,并应当承担各自相应的责任。
在协议中应当明确规定合伙事项的经营管理和利润分配办法,以及对合伙事务重大事项的决策程序等内容。
在新《公司法》下,公司合伙协议应当采用书面形式,并应当及时履行备案手续。
公司合伙协议应当遵循法律法规的要求,不得违法违规。
在协议生效后,如果需要对协议内容进行变更或解除,则需要经过合伙人的一致同意,并进行相应的法律程序。
针对合伙人之间的关系,新《公司法》也进行了详细的规定。
合伙关系建立后,合伙人之间应当相互忠实、诚实,共同维护公司的合法权益。
在公司合伙协议中应当对合伙人的退出规定进行明确规定,包括退出的程序、条件、限制等内容,以避免产生纠纷。
对于合伙关系的延续、解散也应当在协议中进行明确规定,减少合伙关系解散时的不必要争议。
在新《公司法》下,公司合伙协议的制定应当重视合法合规,规避合同风险。
在协议条款的约定中应当尽量具体明确,避免产生模糊不清的地方,从而给双方合伙人带来财产损失和法律纠纷。
在签订合伙协议前,双方应当充分了解新《公司法》的相关规定,以及对公司合伙协议内容进行充分的协商和讨论,确保达成合理的协议。
新《公司法》为公司合伙协议的制定提供了明确的法律依据和规范,对合伙人之间的权利义务、股权关系、协议变更解除等方面作出了详细规定。
在公司组建和经营过程中,合伙人应当认真遵循新《公司法》的相关规定,制定合规的公司合伙协议,从而保障合伙人的合法权益,促进公司的健康发展。
XXXXXX 有限公司变更决定书参加表决合伙人: XXXXXXXX 、 XXXXXXXX 、 XXXXXXXX 。
新增合伙人: XXXXXXXX 、 XXXXXXXX 。
根据《合伙企业法》和本企业合伙协议的有关规定,参加本次表决的合伙人共人,代表本企业合伙人 %的表决权,所作出的表决经本企业合伙人表决权的 %通过。
决议事项如下:1.同意改变合伙企业的名称为: XXXXXXXX 。
2.同意 XXXXXXXX(原合伙人)将占本合伙企业的出资财产份额 %共万元转让给 XXXXXXXX(其他/新合伙人)。
3.同意改变合伙企业的经营场所为: XXXXXXXX具体地址。
4.…………。
(其它需要表决的事项请逐项列明)5. 同意就上述改变事项修改合伙协议相关条款。
原合伙人:(签名或盖章)新增合伙人:(签名或盖章)2020年 XX 月 XX 日注:1、本范本适用于各类型合伙企业;2.合伙人对合伙企业有关事项作出决议,按照合伙协议约定的表决办法办理。
合伙协议未约定或者约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
本法对合伙企业的表决办法另有规定的,从其规定。
“原合伙人签名”以合伙协议关于同意变更的相关规定为准;3.参加表决的合伙人数不包含新增合伙人数;4.合伙人为法人、其他组织的,“参加表决合伙人”应写明其单位名称,如需列明其出席代表姓名,可在单位名称后加“(出席代表:×××)”;5.合伙人为自然人的,由其本人签名;合伙人为法人、其他组织的,由其法定代表人或负责人签名,并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替;签名应用签字笔或墨水笔,不得与正文脱离单独另用纸签名;6.为减少文件份数,本范本将合伙人变更前后的变更决定书合并而写,如需要可分开写。
没有转让财产份额新增合伙人的,适当删减范本中有关“新增合伙人”的内容;7.要求用A4纸、字体较小(如四号或小四)的字打印,页数多的可双面打印,涂改无效。
2020年注册会计师《经济法》试题及答案(卷三)一、单项选择题【单选题】根据合伙企业法律制度的规定,下列关于普通合伙企业合伙人的表述中,正确的是()。
A.非法人组织不能成为合伙人B.国有企业不能成为合伙人C.限制民事行为能力的自然人可以成为合伙人D.公益性社会团体可以成为合伙人『正确答案』B『答案解析』合伙人可以是自然人,也可以是法人或者其他组织,选项A错误;合伙人为自然人的,应当具有完全民事行为能力。
无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人,选项C错误;国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人,选项B正确、D错误。
【单选题】根据合伙企业法律制度的规定,下列出资形式中,只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是()。
A.劳务B.知识产权C.实物D.土地使用权『正确答案』A『答案解析』本题考核合伙人的出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,需要评估作价的,可以由全体合伙人协商确定,也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明。
【单选题】甲上市公司、乙普通合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学拟共同设立一有限合伙企业。
根据合伙企业法律制度的规定,甲、乙、丙、丁中可以成为普通合伙人的是()。
A.甲B.乙C.丙D.丁『正确答案』B『答案解析』本题考核有限合伙企业的设立。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人,但可以成为有限合伙人。
【单选题】某普通合伙企业合伙人甲拟对外转让其持有的合伙财产份额,合伙协议对于转让程序无特定约定。
根据合伙企业法律制度的规定,下列关于该转让的表述中,正确的是()。
A.须经全体合伙人2/3以上同意B.须经甲以外的其他合伙人2/3以上同意C.须经全体合伙人1/2以上同意D.须经甲以外的其他合伙人一致同意『正确答案』D『答案解析』本题考核合伙人财产份额的转让。
合伙企业登记(备案)申请书注:1、本申请书适用合伙企业、外商投资合伙企业申请设立、变更、备案。
2、申请书应当使用A4纸。
依本表打印生成的,使用黑色墨水钢笔或签字笔签署;手工填写的,使用黑色墨水钢笔或签字笔工整填写、签署。
执行事务合伙人(委派代表)信息全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书注:自然人由本人签字,法人和其他组织由其法定代表人或负责人签字并加盖公章;横线部分根据实际填写自然人姓名、法人或其他组织的名称。
附表3全体合伙人名录及出资情况单位:万元(币种: 人民币□其他________)注:“承担责任方式”根据合伙协议约定填写“无限责任”或者“特殊的普通合伙人责任”或者“有限责任”。
“缴付期限”填写合伙协议约定的缴付期限。
联络员信息注:1、联络员主要负责本企业与登记机关的联系沟通,以及法律文件接收、内部文件保管、商事登记、年度报告及其他信息公示等工作。
联络员可以为指定的人员或机构,根据实际情况选择勾选并填写对应栏目。
联络员应了解登记相关法规和企业信息公示有关规定,熟悉操作企业信用信息公示系统。
联络员以本人个人信息登录企业信用信息公示系统依法向社会公示本企业有关信息等;联络员为指定机构的,该机构应委派专门人员以其个人信息登录企业信用信息公示系统依法向社会公示本企业有关信息等。
2、公司、合伙企业、个人独资企业可以指定机构作为联络员。
3、《联络员信息》未变更的不需重填。
承诺书东莞市市场监督管理局(登记机关名称):东莞市真诚会计师事务所(普通合伙)(商事主体名称)郑重承诺:登记机关已告知相关审批事项和审批部门。
在领取营业执照后,本商事主体将及时到审批部门办理审批手续,在取得行政审批前不从事相关经营活动。
如有超出登记经营范围从事后置审批事项经营的需要,也将先行办理经营范围变更登记和相应审批手续,未取得相关审批前不从事相关经营活动。
如有违反上述承诺内容情形发生的,愿自行承担相应的法律责任。
签字:郭强、黎权签名,不可以私章替代。
合伙企业变更决定
会议时间:年月日
会议地
点:
参加会议人员:(全体合伙
人)、。
会议议题:协商表决变更合伙企
业事宜。
根据《中华人民共和国合伙企业法》及合伙协
议,
(合伙企业)经全体合伙人协商一致通过如下决议:
同意将合伙企业经营范围
由变更
为。
(以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准;涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关审批的为准)。
同意就上述变更事项修改合伙协议相关条款,同
意年月日新签订的合伙协议,新签订的合伙协议自本决议通过之日起生效。
全体合伙人签字:
年月日
范本2
变更决定书
出席会议合伙人:、、。
新增合伙人:、。
(注:如没有新增合伙人,该项可删除)根据《合伙企业法》和本企业合伙协议的有关规定,本次合伙人会议于年月日在(注:地点)召开。
出席本次会议的合伙人共人,代表本企业合伙人%的表决权,所作出的表决经本企业合伙人表决权的%通过。
决议事项如下:
1、同意。
2、同意。
……
(其它需要表决的事项请逐项列明)
同意就上述决议事项修改合伙协议相关条款。
或:同意就上述决议事项重新制定合伙协议并启用新合伙协议。
原合伙人:(签名或盖章)新增合伙人:(签名或盖章)
(注:如没有新增合伙人,该项可删除。
)
注:合伙人为自然人的由本人签字,合伙人为法人或其他组织的由其法定代表人或负责人(有权签字人)签字,并加盖公章。
年月日(企业盖章)
注:决议内容参考
第一条变更或备案的情形:
1、名称变更
同意合伙企业名称变更为:。
2、经营场所变更/备案
同意经营场所由变更
为:(注:具体地址)。
3、合伙企业类型变更
同意变更合伙企业类型,由变更为。
(注:此项变更指因合伙人类型变更导致的由有限合伙企业变更为普通合伙企业,与合伙人类型变更同时办理)
4、执行事务合伙人(委派代表)变更
同意变更执行事务合伙人,执行事务合伙人由变更
为。
(注:执行事务合伙人必须由普通合伙人担任)
5、执行事务合伙人的委派代表变更
同意变更执行事务合伙人的委派代表,委派代表由变更为。
(注:此项变更适用于法人或其他组织担任执行事务合伙人的情形)
6、合伙企业出资额变更
同意合伙企业出资额由人民币万元变更为万元。
本次新增出资人民币万元,其中(合伙人姓名、名
称)以方式认缴出资人民币万元,于年月日前缴
足;(合伙人姓名、名称)以方式认缴出资人民币万元,于年月日前缴足……(注:增资格式)
本次减少出资额人民币万元,其中(合伙人姓名、名
称)减少出资人民币万元;(合伙人姓名、名称)减少出资人民币万元。
(注:减资格式)
公司出资额变更后各合伙人的出资情况如下:
合伙人1姓名(名称),普通合伙人,以货币出资人民
币万元,以(其他出资方式)作价出资人民币万元,总认缴出资人民币万元,于年月日前缴足。
合伙人2姓名(名称),有限合伙人,以货币出资人民
币万元,以(其他出资方式)作价出资人民币万元,总认缴出资人民币万元,于年月日前缴足。
……
7、合伙人变更(入伙、退伙)
同意(原合伙人)将占合伙企业出资额%的出资,共万元
以万元转让给(新合伙人)。
同意(新合伙人)加入本合伙企业,成为合伙企业的(普通/有限)合伙人,总认缴出资人民币万元,其中以货币出资人民
币万元,以(其他出资方式)作价出资人民币万元,
于年月日前缴足。
同意(原合伙人)退出本合伙企业。
8、经营期限变更
同意合伙企业经营期限变更:由变更为。
9、经营范围备案
同意合伙企业经营范围变更为:。
10、…………
(注:其它需要变更的事项请逐项列明)
(二)成立清算组的情形:
1、同意合伙企业解散,并成立清算组。
2、清算组成员为、、……等人。
(三)注销情形:
1、审议确认清算人于年月日出具的清算报告。
2、同意注销本合伙企业。
范本3
合伙企业变更决定书
根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》等相关法律法规的规定,(以下简称本合伙企业)于年月日召开合伙人会议,经全体合伙人决定,一致同意本合伙企业的以下变更:
1、同意合伙人将其在本合伙企业的万元出资额(占合伙企业出资额的%)转让给,转让价格为人民币万元。
其他合伙人同意放弃优先购买权。
2、上述转让后,本合伙企业合伙人出资变更为:
3、其他企业登记内容不变。
4、同意对合伙协议作出相应修改,并同意修改后的合伙协议。
(此页以下无正文)
此页无正文,为《合伙企业变更决定书》签字页:
年月日。