下载文档原格式
《影视业高溢价并购问题探析——以华谊兄弟并购东阳美拉为例》篇一一、引言随着文化产业的繁荣和影视行业的蓬勃发展，影视业高溢价并购成为了一个引人注目的现象。
华谊兄弟并购东阳美拉的案例，作为其中的典型代表，引起了业界和学界的广泛关注。
本文旨在深入分析华谊兄弟并购东阳美拉这一高溢价并购的背景、动因、问题及影响，探讨影视业高溢价并购的内在逻辑和潜在风险，以期为影视企业的并购决策提供参考。
二、华谊兄弟并购东阳美拉的背景与动因（一）并购背景华谊兄弟作为国内知名的影视企业，一直致力于打造全产业链的影视帝国。
而东阳美拉作为一家新兴的影视制作公司，拥有丰富的创作资源和优秀的制作团队。
在这样的背景下，华谊兄弟选择并购东阳美拉，旨在扩大自身的业务范围和资源储备。
（二）并购动因华谊兄弟并购东阳美拉的动因主要包括：一是实现资源整合，扩大业务范围；二是获取优秀的人才和创作团队，提升公司的创作能力；三是通过并购实现快速扩张，提升市场竞争力。
三、华谊兄弟并购东阳美拉的高溢价问题（一）高溢价的定义与衡量高溢价是指并购方支付的价格远高于被并购方的实际价值。
在华谊兄弟并购东阳美拉的案例中，高溢价主要体现在华谊兄弟支付的并购价格远高于东阳美拉的资产价值和市场估值。
（二）高溢价的成因高溢价的成因主要包括市场炒作、信息不对称、协同效应预期等。
在华谊兄弟并购东阳美拉的案例中，高溢价的成因主要是市场对影视行业未来的乐观预期和对东阳美拉优秀创作团队的认可。
四、华谊兄弟并购东阳美拉的问题分析（一）财务风险问题高溢价并购可能导致华谊兄弟的财务风险增加。
如果并购后的整合不顺利，可能会导致公司的财务状况恶化，甚至可能引发财务危机。
（二）文化整合问题由于华谊兄弟和东阳美拉在企业文化、管理模式等方面存在差异，并购后可能会出现文化整合难题。
如何有效地整合两家公司的文化和资源，是华谊兄弟面临的重要问题。
（三）协同效应问题虽然华谊兄弟希望通过并购实现资源整合和业务扩张，但实际效果并不一定如预期。
影视行业并购的财务风险分析及对策研究影视行业并购是指通过购买、兼并等方式，为了实现资源整合、市场拓展等目的，将两个或多个公司合并为一个或实施合作的行为。
在影视行业并购中存在一定的财务风险，本文对其进行分析，并提出相应的对策。
影视行业并购的财务风险主要包括：1. 资产负债表不透明风险：由于影视行业的特殊性，公司的财务报表往往较为复杂，加上备案制度和审查机制的不完善，企业之间往往存在财务数据不透明的情况。
这使得并购方难以全面了解被并购方的实际财务状况。
2. 盈利能力下降风险：并购后，由于资源整合和管理不当等原因，被并购方的盈利能力可能下降。
合并后的公司往往需要进行重组、裁员等调整措施，这也会对盈利能力产生一定的影响。
3. 员工流失风险：并购后，员工可能对合并产生不安和抵触情绪，导致员工流失率上升。
员工流失不仅会给企业的生产经营带来不利影响，还可能会给企业的声誉和文化造成负面影响。
4. 法律风险：并购过程中，可能因为各种法律问题导致交易无法顺利完成，如反垄断法、公司法、劳动法等。
被并购方可能存在未披露的法律风险，如侵犯知识产权、债务纠纷等。
对于以上财务风险，可以采取以下对策来应对：1. 加强尽职调查：并购方在进行并购决策前，应充分了解被并购方的财务状况，提前进行充分的尽职调查工作，以找出被并购方存在的财务风险和问题，从而降低后续的财务风险。
2. 风险分担机制：并购过程中，可以探讨风险分担的方式，包括约定一定的赔偿责任或共同担保等方式，以减少因为财务风险带来的损失。
3. 重视人力资源整合：并购后，应重视人力资源的整合和管理，及时沟通、解决员工的疑虑和不满，提高员工的凝聚力和忠诚度，以降低员工流失风险。
4. 合规经营：并购方应严格遵守相关法律法规，避免违反反垄断法、公司法、劳动法等。
对被并购方进行充分审查，确保不存在隐藏的法律风险。
影视行业并购的财务风险是不可忽视的，但通过加强尽职调查、风险分担、人力资源整合和合规经营等对策，可以有效降低财务风险，实现并购的利益最大化。
《影视业高溢价并购问题探析——以华谊兄弟并购东阳美拉为例》篇一一、引言随着文化产业的崛起和资本的深度融合，影视行业的高溢价并购已成为一种普遍现象。
近年来，众多上市公司及投资者对影视企业进行了大量高溢价并购活动。
以华谊兄弟并购东阳美拉为例，该并购案涉及高额的交易价格和复杂的并购过程，其背后反映出的高溢价并购问题值得深入探讨。
本文将围绕华谊兄弟并购东阳美拉的案例，对影视业高溢价并购问题进行探析。
二、华谊兄弟并购东阳美拉的背景及概况华谊兄弟作为国内知名的影视娱乐企业，近年来不断通过并购扩张其业务版图。
其中，并购东阳美拉是华谊兄弟在影视领域的一次重要布局。
该并购案涉及金额巨大，且在行业内引起了广泛关注。
东阳美拉作为一家具有潜力的影视公司，其独特的项目资源和优秀的创作团队吸引了华谊兄弟的注意。
然而，高昂的交易价格使得此次并购被冠以“高溢价”的标签。
三、影视业高溢价并购的主要问题1. 估值泡沫：在影视业高溢价并购中，往往存在估值泡沫的问题。
由于影视行业的特殊性，资产评估往往涉及较多的主观判断和预测，这为高估值提供了空间。
在华谊兄弟并购东阳美拉的案例中，过高的交易价格可能反映了估值泡沫的存在。
2. 风险控制不足：高溢价并购往往伴随着较大的风险。
在华谊兄弟并购东阳美拉的案例中，如果对目标公司的业务、财务状况、法律风险等缺乏充分了解，可能导致并购后的整合难度增加，甚至出现亏损。
3. 企业文化融合问题：影视企业的文化融合是并购后的重要任务。
由于华谊兄弟与东阳美拉在企业文化、管理理念等方面存在差异，如何在并购后实现企业文化的融合是值得关注的问题。
四、对华谊兄弟并购东阳美拉的反思针对华谊兄弟并购东阳美拉的案例，我们应该反思高溢价并购的合理性。
首先，企业在进行并购时应该充分了解目标公司的实际情况，避免盲目追求规模扩张和市场份额。
其次，应该加强风险控制，对目标公司的业务、财务状况、法律风险等进行充分调查和评估。
最后，应该注重企业文化的融合，促进并购后的整合和协同发展。
影视行业并购的财务风险分析及对策研究影视行业并购具有巨大的财务风险，主要表现在以下几个方面：一、交易价格过高影视行业并购的交易价格往往受到市场预期、资产稀缺性、行业前景等因素的影响，易出现价格过高的情况。
这不仅会导致企业价值被抬高，还会增加后续运营成本和财务风险。
对策：1. 建立科学合理的评价机制，合理估价。
并对合理估价的标准、方法、参数进行明确。
2. 进行交易前的尽职调查，全面了解交易对象的财务状况、经营情况和未来发展趋势等信息，以便准确评估交易风险。
二、交易后整合困难影视行业并购后，新旧业务之间的整合是一个重要的问题。
在新旧业务整合不当的情况下，不仅会影响各业务的发展，还会使并购后的企业形成无效重组，降低企业整体竞争力。
对策：1. 明确整合方案，制定个性化的整合策略，保证新旧业务之间的顺利转型。
2. 加强对整合过程的管理和监督，及时调整整合方案、协同管理和团队建设等。
三、人员流失影视行业并购后，企业的人员流失率往往较高，可能导致企业运营和管理的不稳定，影响企业发展。
对策：1. 计划和实施员工的留任和激励策略，确保核心人员的稳定。
2. 与员工进行充分沟通，解析并购的目的、计划等信息，有效保持员工的积极性与动力。
四、资金紧张影视行业并购后，有可能会导致资金紧张的情况，新旧业务的运营和管理也会因此受到影响，甚至会对整个并购过程产生极大的负面影响。
对策：1. 在并购前充分评估企业现有资产和负债状况，确保资金能够覆盖新旧业务的运营和管理。
2. 做好合理的资金筹措和资金管理，如向银行申请贷款、优化现金流、合理管理负债等。
综上所述，影视行业并购具有较高的财务风险，对于企业而言，应建立完善的风险控制体系，制定科学的风险管理措施，以保证企业的收益和企业价值的稳健增长。
影视行业并购的财务风险分析及对策研究影视行业一直以来都是投资者们的热门领域。
然而，随着行业的不断发展和进步，市场竞争也变得越来越激烈。
在这样的背景下，影视产业并购也成为了一种常见的发展趋势。
但是，尽管这些并购交易可以带来很多好处，但也伴随着一系列的财务风险。
为了帮助投资者更好地理解和应对这些风险，本文将进行深入分析，提出有效的对策建议。
一、财务风险分析1. 资金风险影视产业的生产制作成本通常很高，这意味着影视公司需要持续投入大量的资金来确保项目的完成。
虽然并购交易可以带来巨大的资金支持，但若交易过程中存在任何错误或子公司财务情况不符合预期，就可能会出现严重的资金风险。
而一旦触及到资金问题，则会对公司的经营产生深远的影响。
2. 收益风险并购交易通常会涉及到多个业务部门、地域、渠道，这也意味着新合并的公司可能面临着很难预料的收益风险。
例如，一些公司可能会进行垂直整合，因此需要考虑公司整体的盈利能力和未来收益增长的潜力。
同时，还需要对行业市场环境、技术趋势以及政策动向等因素进行评估，预测收益风险和未来盈利能力。
3. 法律风险并购交易涉及到的法律风险常常被人们所忽视或低估，但它们同样具有十分严重的后果。
这种风险通常涉及到各种合同、协议、行业标准以及监管规定等方面的问题。
一旦发现并购中存在一些关键问题，很可能会对公司的财务状况带来重大影响。
例如，一些不良合同条款或不完整规范的协议条款，就可能会导致公司面临诉讼或者无法达成有利的结盟。
二、对策建议1. 审慎尽调在影视产业的并购交易中，最重要的事情就是进行尽调以了解目标公司所有的财务、人员及其他关键信息。
这些信息可以直接影响到交易的结果，因此需要在交易之前充分收集资料进行尽调。
通过全面的尽调可以更好的评估目标公司、行业市场环境、经营状况等多方面的信息，以便为最终的决策提供有效的依据和保障。
2. 及时预警在进行并购交易时，必须设法预测可能出现的风险，并在事前及时进行预警。
北京文化企业并购情况汇报近年来，北京文化产业呈现出蓬勃发展的趋势，各类文化企业纷纷涌现，文化企业并购也成为了行业内的热门话题。
本文将就北京文化企业并购情况进行汇报和分析。
首先，北京文化企业并购呈现出多元化的趋势。
随着文化产业的不断壮大，各类文化企业之间的并购活动愈发频繁，不仅局限于传统的文化传媒领域，还涉及到影视制作、音乐表演、艺术品交易等多个方面。
这种多元化的并购趋势，为文化产业的整合发展提供了更为广阔的空间。
其次，北京文化企业并购呈现出国际化的特点。
随着中国文化产业的国际化进程不断加快，越来越多的北京文化企业开始通过并购等方式积极参与国际市场竞争，寻求更广阔的发展空间。
例如，一些北京文化企业通过收购国外知名文化企业，加强了与国际市场的联系与合作，提升了自身在国际市场的竞争力。
另外，北京文化企业并购还呈现出产业链整合的特点。
随着文化产业链条的不断延伸和拓展，越来越多的文化企业开始通过并购方式，实现产业链上下游的整合，提升产业链的竞争力和综合效益。
比如，一些北京文化企业通过收购相关产业链上游的企业，实现了资源整合和优势互补，提升了自身的市场竞争力。
此外，北京文化企业并购还呈现出技术创新的特点。
随着科技的不断进步和发展，越来越多的文化企业开始通过并购方式，获取先进的技术和创新能力，实现自身的技术升级和产业转型。
例如，一些北京文化企业通过收购具有先进技术和研发实力的企业，加速了自身的技术创新和产品研发，提升了市场竞争力。
综上所述，北京文化企业并购呈现出多元化、国际化、产业链整合和技术创新的特点。
随着文化产业的不断发展和壮大，文化企业并购活动将会更加频繁，也将会呈现出更多新的特点和趋势。
北京文化企业在并购过程中需要更加注重市场调研和风险评估，合理规划并购策略，实现资源整合和优势互补，提升自身的市场竞争力，实现可持续发展。
2022年我国影视行业并购及投资分析当消费者感叹票房纪录一次又一次的被刷新的同时，资本早已在影视行业布局，赚得盆满钵满，影视传媒行业作为新兴朝阳产业，近年来得益于国家经济进展、消费需求升级以及政策大力支持，影视行业呈现出迅猛进展的良好态势，市场需求极其旺盛，票房持续高速增长，行业规模不断扩大，具有宽阔的进展前景。
2022年我国影视行业并购及投资分析内容如下。
2022年春节，“星迷”接力将《美人鱼》票房推至30亿大关，制造内地最高票房纪录。
受益于此，参加该片保底发行的光线传媒一季度净利润同比大涨超40倍。
在票房经济持续升温背景下，近年来影视并购大事频现，2022年A股影视相关并购达76起，涉及资本2000亿元。
有业内人士指出，处于朝阳行业的影视业吸引许多公司的关键在于能提升市盈率，而电影行业还有三年左右的高速增长期。
去年每5天发生一起影视并购在过去的2022年，内地票房“神话”不断上演。
《夏洛特苦恼》以5000万元的成本带来了14.41亿元的收入，制造出高达3000%的回报率；《万万没想到》点映两天累计票房破亿，位居过亿速度排名榜首；《西游记之大圣归来》以9.56亿的票房成为国内最卖座动画片。
众多单片票房奇迹助推大盘不断上升，据广电总局数据显示，2022年全国电影总票房达440.69亿元，较2022年的近300亿元同比增长48.7%，这一数据在2022年还停留在220亿元。
在票房屡创新高的同时，上市公司频施“资本术”，不断涉及对影视行业横向兼并、垂直整合及跨界收购。
并购影视标的，已成为文化传媒行业的热门大事。
南方都市报数据显示，2022年A股市场共发生137起文化传媒行业并购大事，其中影视相关并购多达76起，涉及资本2000亿元，占比87%，平均每5天发生一起影视并购大事。
在2022年，A股发生影视并购大事为61起，而在2022年，这一数据仅为7起。
更多最新影视制作行业分析信息请查阅发布的《2022-2022年影视制作行业深度分析及“十三五”进展规划指导报告》。
影视行业并购的财务风险分析及对策研究随着全球经济一体化的加深和数字化技术的发展，影视行业的并购交易不断增加。
影视行业并购是指一个公司通过并购或兼并另一个公司或资产的方式，来扩大自己在影视行业的市场份额、技术和产能等。
并购交易存在着一定的财务风险，要想成功实施并购，必须对财务风险进行充分的分析和对策研究。
本文将对影视行业并购的财务风险进行分析，并提出相应的对策研究。
一、影视行业并购的财务风险分析1. 市场风险影视行业是一个高度竞争的行业，市场风险是影视行业并购交易中最大的财务风险之一。
市场风险主要表现为市场需求的不确定性和市场价格的波动。
由于观众口味的多样化和市场需求的不确定性，影视行业的公司很难准确预测未来的收入和利润。
市场价格的波动也会对并购交易造成一定的财务风险，特别是在资产估值和并购定价方面。
2. 资金风险在影视行业并购中，资金风险是一个非常重要的财务风险因素。
影视行业的并购交易需要大量资金的支持，包括支付并购对价、支付交易中的各项费用和支出、提供运营资金等。
如果所需资金无法及时到位或者出现资金链断裂的情况，将会对并购交易造成重大的财务损失。
3. 经营风险影视行业的公司在并购后需要合理整合已有资产和资源，合理规划经营发展战略，提高公司的盈利能力和竞争力。
如果在并购后无法有效整合资源，无法提高公司的盈利能力，将会对并购交易造成一定的财务风险。
4. 法律风险在影视行业并购中，法律风险也是一个非常重要的财务风险因素。
影视行业的并购交易可能涉及到知识产权、作品版权、合同纠纷等诸多法律问题，如果在并购过程中没有得到合法有效的法律保障，将会对并购交易造成一定的财务损失。
5. 技术风险影视行业的并购交易往往会涉及到技术创新和技术整合的问题。
如果并购后无法合理整合已有的技术资源和专业团队，将会对并购交易造成一定的财务风险。
二、影视行业并购的财务风险对策研究1. 风险分析和评估在影视行业的并购交易中，公司应该在并购之前对各种财务风险进行充分分析和评估。
文化产业项目策划与实务（最新版）目录一、文化产业项目策划的概述二、文化产业项目策划的关键步骤三、文化产业项目实务的操作方法四、文化产业项目策划与实务的发展前景正文一、文化产业项目策划的概述随着社会经济的发展，文化产业在我国经济结构中的地位日益重要，文化产业项目策划与实务也应运而生。
文化产业项目策划，顾名思义，是指对文化产业项目从立项到完成的整个过程进行系统规划和设计的一种活动。
它涉及到项目的选址、定位、规划、设计、实施、运营等多个环节，旨在为文化产业项目的成功实施奠定基础。
二、文化产业项目策划的关键步骤1.项目选址与定位：这是文化产业项目策划的首要任务，要根据项目的特点和目标市场，选择最适合的项目地点，并明确项目的定位，为项目的后续发展提供方向。
2.项目规划与设计：在项目选址和定位的基础上，进行项目的总体规划和详细设计，包括项目的建设规模、功能布局、建筑形态、空间组织、景观设计等。
3.项目实施与监控：在项目规划和设计完成后，进行项目的实施，并在实施过程中进行监控，确保项目按照规划进行。
4.项目运营与管理：项目建成后，进行项目的运营和管理，包括市场营销、设施维护、客户服务等，确保项目的可持续发展。
三、文化产业项目实务的操作方法1.市场调研：进行项目策划前，首先要进行市场调研，了解项目的市场需求、竞争状况、消费者特征等，为项目的策划提供数据支持。
2.专家咨询：在项目策划过程中，可以邀请相关领域的专家进行咨询，借助他们的专业知识和经验，提高项目策划的质量。
3.案例分析：可以通过分析国内外成功的文化产业项目案例，了解他们的成功经验和教训，为自己的项目策划提供参考。
4.团队协作：项目策划是一个系统工程，需要策划人员具备跨领域的知识和技能，因此，组建一个由不同专业人员组成的团队，可以提高项目策划的效果。
四、文化产业项目策划与实务的发展前景随着我国文化产业的快速发展，文化产业项目策划与实务的前景十分广阔。
首先，随着文化产业的规模不断扩大，对文化产业项目策划与实务的需求也在增加。
影视文化产业并购状况及实务第一部分长城影视借壳江苏宏宝项目分析一、项目概览长城影视股份有限公司（注册地东阳市横店镇，以下简称“长城影视”）设立于2008年5月，是一家专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务的公司。
2012年，长城影视向中国证监会报送IPO申请材料，拟通过首次公开发行并上市的方式实现公司的A股上市。
鉴于IPO审核暂停，使长城影视的上市计划受阻，能否上市以及何时上市面临重大不确定性。
长城影视迅速调整方向，探讨通过其他方式实现上市的可行性。
2013年5月，经宏源证券撮合，长城影视同江苏宏宝五金股份有限公司接触后，迅速达成借壳上市的意向。
长城影视本次借壳江苏宏宝上市的整体方案分为两部分，具体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。
前述两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
具体方案如下：1、重大资产置换江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等61位交易对方拥有的长城影视100%股份的等值部分进行置换。
置出资产参照资产基础法的评估值作价为39,569.26万元，置入资产——长城影视100%股份按收益法的评估值作价为229,051.76万元。
2、发行股份购买资产置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据长城影视全体股东各自持有的长城影视股份比例向其发行股份购买。
江苏宏宝发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即5.55元/股。
据此计算，江苏宏宝向长城影视全体股东合计发行股份341,409,878股。
长城影视本次借壳江苏宏宝前后历时11个月，重要的时间节点如下：2013年5月，上市公司停牌；2013年8月，上市公司公告重组草案；2013年9月，中国证监会受理重组申请材料；2014年1月，证监会并购重组委员会审核通过本次交易方案；2014年3月，取得中国证监会核准批文；2014年4月，发行股份到户，本次重组完成。
二、借壳上市前后上市公司、长城影视股权结构情况借壳上市前后上市公司基本情况：1、本次重组前上市公司股权结构2、本次重组前长城影视的股权结构3、本次重组交易方案图4、重组完成后，上市公司股权结构三、本项目的特别问题1、长城影视的估值长城影视的评估采用收益法和市场法两种方法评估。
在评估基准日2013年4月30日持续经营的前提下，长城影视经审计的总资产账面价值为66,381.38万元，负债账面价值为18,767.59万元，全部权益账面价值为47,613.78万元，采用收益法评估后全部权益价值为229,051.76万元，增值181,437.98万元，增值率381.06%。
采用市场法评估后全部权益价值为276,050.52万元，增值228,436.74万元，增值率479.77%。
两种评估方法的评估值差异46,998.76万元，差异率为20.52%。
长城影视是一家电视剧制作发行企业。
目前电视剧行业已经发展的较为成熟，长城影视在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游企业客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。
采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。
市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。
鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
长城影视的估值、盈利预测及对应市盈率情况如下：单位：万元长城影视为首家通过借壳方式上市的影视剧制作公司，本次重组方案公告后，长城影视的估值方法及估值对应的市盈率水平立刻成为同行业其他公司估值的参考依据。
2、中宣部、广电总局批文影视文化企业上市需要取得主管部门的批准文件，长城影视的行业主管部门为国家广电总局和中宣部。
长城影视具备多年从事影视剧制作的经验，并出品了《东方红1949》、《大西南剿匪记》、《旗袍》和《五星红旗迎风飘扬》等主旋律电视剧作品，获得了观众的广泛认同，取得了良好的社会反响。
长城影视于2013年5月底向行业主管部门提出申请，于2013年7月初顺利拿到了国家广电总局、中宣部的同意上市的批准文件。
3、资产置出安排上市公司置出资产评估值39,569.26万元，资产体量较大，同时置出资产中包括土地、房产等资产。
为满足《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号的规定，同时减少重组过程的其他各项税负，对置出资产设定了如下的置出方式：江苏宏宝首先将置出资产中的全部资产、负债、人员及业务注入到宏宝工具公司，再办理置出资产交割手续。
这一置出方式可以同时实现如下两点：（1）因置出资产为股权，使得本次交易过程中，上市公司的股权支付金额为交易总额的100%，满足了财税[2009]59号中不低于85%的规定，可以采用特殊税务处理的方式申报纳税；（2）以土地、房产出资设立新公司，按照相关税收法规，免征土地增值税和契税；4、业绩对赌补偿安排按照中国证监会重组相关法规规定，长城影视本次借壳需要对未来盈利预测做出补偿安排。
根据长城影视的行业特殊性以及股权结构情况，最终确定了长城影视本次借壳的业绩补偿安排。
（1）设定两套利润指标：按照净利润和扣除非经常损益后的净利润两套指标分别计算应予以补偿的股份数量，并取孰高值，以充分保障上市全体股东的利益，保证本次重组方案顺利通过中国证监会审核；（2）利润补偿顺序：重组完成当年需补偿的股份数量，由长城影视全体股东按各自持股比例进行补偿；重组完成后两年需补偿的股份数量，由长城集团单独进行补偿。
重组完成当年利润可预测性及实现性较强，由全体股东共同承诺；兹后两个年度更多地依赖于实际控制人、管理团队的经验和经营能力，通过这一设定，有利于平衡长城影视控股股东与PE小股东的利益，为方案的推出保驾护航。
四、本次重组的效果通过本次重组，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的五金业务及形成企业财务负担的光伏业务置出，同时置入盈利能力较强，发展前景广阔的电视剧制作发行业务，实现上市公司主营业务的转型。
通过本次重组，实现了长城影视同A股资本市场的对接，可进一步推动长城影视的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。
借助资本市场平台，长城影视将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也实现上市公司股东利益最大化。
目前，长城影视已公告非公开发行股票预案，将募集资金7.5亿元投资扩大电视剧和电影业务。
仅从二级市场上来看，参与本次交易的各方以及上市公司的广大中小股东，亦因本次交易而收获颇丰。
截至2014年7月28日，上市公司收盘价19.66元/股，上市公司总市值为103.3亿元。
第二部分印纪传媒借壳高金食品项目分析9月11日，由公司担任第一独立财务顾问，投行并购私募融资部与投行融资业务二部共同合作承揽并撮合成功，由并购部牵头负责承做的印纪影视娱乐传媒有限公司借壳高金食品并购重组项目经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得无条件通过。
本项目是国内迄今为止规模最大的影视传媒文化企业并购重组项目，交易金额高达60.1亿元，大幅刷新A股文化传媒类企业并购案的交易纪录。
借壳方印纪传媒的主营业务为整合营销服务，是一家大型综合性文化传媒集团，也是注册地在浙江东阳的影视文化传媒公司第一纳税企业。
一、本次重组的背景1、上市公司盈利能力大幅下滑的现实背景上市公司主营业务为生猪屠宰、加工、销售；肉制品深加工、销售；罐头生产、销售；种猪繁育和生猪养殖及销售。
在多年经营中，上市公司培育了良好的市场形象，在行业内具有一定竞争优势。
近几年来，生猪屠宰行业发生一些新变化，上市公司的经营环境面临较多不利因素。
一方面，猪肉和生猪价格近年来出现大幅波动，成本要素价格上升，较大压缩公司的盈利空间。
另外，上市公司主要经营地农村生猪散养数量减少，四川省由生猪产地变为净入口地区，导致公司营业成本上升。
另一方面，2008年全球金融危机爆发，境外市场对生猪需求大幅下降，上市公司作为全国最大的猪肉出口商之一，出口市场萎缩对公司业务造成较大不利影响。
全球经济复苏至今仍不确定，公司出口业务尚未得到恢复。
此外，由于国内消费习惯需要逐渐培养，上市公司力推的冷却肉市场发育尚不成熟，公司相关募投项目未能顺利实施，未能实现预期利润。
为应对不利市场环境，上市公司尝试拓展业务条线，推行“冻转鲜、生转熟”的产品结构调整，由冻猪肉生产转向为鲜、冻并举，生、熟并举，厂区布局由主要在四川省转向全国。
但是，近年来，规模化、品牌化效应开始显现，猪肉生产的全国市场垄断性竞争格局初露端倪，上市公司与双汇、雨润、金锣的生产规模差距较大，而且产品种类相对较为单一，熟食类产品影响弱小。
因此，总体而言上市公司处于较为不利的竞争地位。
营业利润连续三年为负，无明显改善迹象，公司面临较大业绩压力。
生猪屠宰业务未来增长前景不明，上市公司主营业务的持续增长及盈利能力无法得到有效保证。
2、印纪传媒业务快速发展的战略背景印纪传媒的主营业务为整合营销服务，是一家大型综合性文化传媒公司。
印纪传媒凭借强大的创意策划能力和执行力为客户提供全方位、系统化的品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全案服务，已建立了集影视作品制作、运营及整合营销服务为一体的完整产业链。
近年来，印纪传媒业务快速发展，最近三年累计实现收入43.46亿元，累计实现归属于母公司的净利润6.44亿元，年均利润增长率高达35.39%。
但作为未上市的轻资产型公司，印纪传媒业务快速发展的同时遭遇融资渠道有限的瓶颈，在市场需求持续增长的同时面临巨大的资金需求。
二、本次重组的目的1、完成主营业务转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强持续经营能力；2、印纪传媒实现上市，完成与资本市场对接，提高品牌影响力，促进业务发展。
三、本次重组方案本次交易的整体方案由以下几项内容组成：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让。
1、重大资产置换：上市公司以截至2013年12月31日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方（肖文革、张彬、印纪华城）持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置换。
根据厦大评估出具的评估报告，置出资产参照资产基础法的评估值作价为64,494.96万元（相对于母公司净资产增值26,903万元，增值率72%）；根据中企华出具的评估报告，置入资产按收益法的评估值作价为601,197.79万元（增值538,340.81万元，增值率856%）；2、发行股份：置入资产超过置出资产价值的差额部分约53.67亿元，由高金食品向印纪传媒全体股东发行股份购买。
