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第五章外商投资企业法一、并购的情况：（一）股权并购1.股权并购的第一种形式为直接收购国内公司的产权，如甲公司当时注册资本为2000万，法国乙公司直接收购甲公司60%的股权，收购后甲占40%，则该公司需要依法变更成中外合资经营企业；2.股权并购的第二种形式为：甲公司当时注册资本为2000万，法国乙公司先收购60%股权，则需要依法变更为中外合资经营企业；中外合资经营企业增加注册资本6000万；此时，法国乙公司需认购3600万，甲公司为2400，则法国乙公司先收购60%产权若为1200万，则1200万属于收购价款的支付，支付期限为：若一次付清为3个月；若分期，则前6个月支付比例不低于60%，总期限不能超过一年。
3600万为普通出资期限，若分期，则前3个月不低于各自的15%。
（二）资产并购1.资产并购的第一种形式：例，法国乙先在北京设立外资企业，如果注册资本为1000万。
对于该企业若分期出资，则3个月不低于15%。
之后，通过外资企业收购甲（甲为国有企业）的一个厂房，该厂房为120万，则此120万属于收购价款的支付，若分期则前6个月不低于60%，总期限不能超过一年。
2.资产并购的另一种形式：例，法国的乙公司先从甲国有企业购买一个厂房，厂房为120万。
乙公司用厂房与丙成立中外合资经营企业。
乙公司共出资220万，境内丙公司出资380万。
则法国乙公司的投资比例占注册资本比例超过了25%，则120万属于收购价款支付，应在6个月内不低于60%，总期限不能超过一年；50万货币和设备属于普通出资期限，则应在3个月内不低于15%，丙也是3个月内不低于15%。
若丙的出资如果为780万，则注册资本为1000万，那么法国的乙的出资占22%，并没有达到25%，则乙公司应在6个月内不低于60%，50万的货币从执照签发之日起3个月内必须全部交齐；50万的设备从执照签发之日起6个月内必须全部交齐。
【案例7】20XX年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业（下称合营企业）的委托，对该企业20XX年度的财务状况进行审计，并为其出具《审计报告》。
第五章资本输入国外国投资法第一节外国投资法概述一、外资法的概念与体系（一）外资法的产生货物贸易和资本流动是当今国际间经济交往最主要的两种方式。
在货物贸易领域，各国普遍鼓励商品输出，而在投资领域，各国则普遍鼓励资本输入。
实际上，即使是最发达的国家，建设和发展经济，仍然需要大量的私人资本和外国资本参与。
资本输入不仅仅限于货币资本、实物资本，还有技术、管理经验等等无形资产的输入，这对于缺钱又缺技术的不发达国家和发展中国家都是极其重要的。
因而，如何有效的引进外资成为各国对外政策的重要组成部分。
但是，外资的参与也可能会产生消极的影响。
国家在鼓励和保护外资的同时，同样需要对外资进行有目的的引导，进行管理，实行一定的限制。
为了实现上述的各种目的，外资法应运而生。
（二）外资法的概念与体系理论上我们这样定义外资法：外资法是指资本输入国（也称东道国）制定的调整外国私人直接投资关系的法律法规的总称。
其内容各国规定不尽一致，主要包括外国投资的范围、形式、条件，投资者的权利义务，对外资的保护、鼓励和管制等等。
考察各国外资法,基本上有三种模式:l. 内外资适用统一法律。
这些国家没有制定关于外国投资的基本法或专门法规,而是通过一般国内法律法规来调整外国投资关系及其活动。
外资在这些国家享受国民待遇。
除日本、加拿大、澳大利亚外,大多数发达国家均采取此种做法。
2. 制定专门外资法典。
以专门外资法典作为调整外国投资的基本法律,并辅之以其他有关的可适用于外国投资的法律,如阿根廷、加拿大等国。
3. 制定一系列外资法群作为调整外资的法律规范。
这些国家没有统一的外资法,而是制订一个或几个关于外国投资的专门法律或特别法规、法令,由此构成关于外国投资的基本法或法群,辅之适用其他相关法律,如新加坡、毛里求斯等。
二、发达国家外资法。
由于各国经济基础不同,经济技术发展水平的差异,导致发达国家和发展中国家外资立法呈现出不同的特点。
发达国家由于其经济技术发展水平较高,所以对外国投资一般倾向于采取自由开放的政策。
合作企业出资、管理纠纷案1993年5月20日，A公司（中方）与某市建设银行签订了一份联建银河大厦的协议，约定一期工程建设费用由该建设银行承担，竣工后其工程总面积的50%归该建设银行所有；二期工程由该建设银行贷款1800万元至2000万元人民币给A公司，自合同签订时起3年还清。
A公司以二期工程的全部房产权作为贷款抵押。
A公司取得资金后，于1993年10月开始进行银河大厦施工。
为了使整个工程尽早完工，以A公司为中方，美国B公司为外方，于1994年3月10日在北京签订了合作建设、经营银河大厦合同。
A公司以当时建有的大厦投资，合计1200万元人民币，占注册资本的50%。
合作企业名称为银河有限公司，董事长由美国人约翰担任。
双方合作中的纠纷管辖，交由奥地利维也纳商会仲裁。
1995年10月5日，A公司以合作企业经营有亏损为由，委托某信托投资公司负责合作企业的经营管理，遭到外方的反对。
1996年8月，建设银行要求A公司偿还贷款及利息共2300万元人民币。
后来双方经过调解，A公司将银河大厦交建设银行所有，用以抵偿全部贷款及利息。
此后，建设银行查封了银河大厦的全部门厅。
1996年9月，银河有限公司董事长约翰以银河有限公司的名义向法院提起诉讼，认为A公司和建设银行查封银河大厦是侵权行为。
合资企业出让转让纠纷A公司（中方）、B公司（中方）和C公司（外方）签订了一份中外合资经营企业合同经审批机关批准后，合资企业领取了营业执照。
该合资企业注册资本300万美元，A公司、B 公司、C公司各出资100万美元。
此后，该合资企业的经营状况良好，在开始经营的第二年，税后纯年利润即达到180万美元。
经董事会讨论通过，合资企业以其第二年的全部盈利追加注册资本。
后来，A公司因财务困难向银行贷款，将其在合资企业中的股权抵押给了银行。
但A公司最终因管理不善，面临破产，不得不向合资企业提出转让出资额的要求。
B公司回函同意A公司转让的要求，并声明依法对其转让的出资有优先购买权，请A公司报价。
