股东查账权限制范围判例研究

最高院重要判例：债权人可同时起诉公司和股东承担还款责任一、基本案情目标公司对外负有债务，债权人起诉要求公司承担还款责任，同时将公司的股东列为被告，要求公司四位股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

二、法院判决最高院将公司的四位股东是否足额出资以及是否应在出资不足范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任，作为了争议焦点，并进行了论述。

最高院认为，关于四位股东是否足额出资以及是否应在出资不足范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任的问题。

经查，目标公司设立时的注册资本金为1000万元，股东为本案四位被告，公司章程分别约定了各股东的出资比例。

经查，四位股东向银行的公司开办账户内虽转入约定的出资，但均于当日或短时间内予以转出。

该笔款项在短时间内转出，属于抽逃公司出资。

《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人可以请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

据此，原审认定公司的四位股东应当对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任依法有据。

三、启示对于公司债权人能否同时起诉公司和股东，在实务中一直存在争议，有些法院直接不予受理，认为法律关系多重，涉及合同纠纷与股东损害债权人利益责任纠纷，不应当一并审理。

有些法院受理了，但被告股东往往会提出管辖权异议。

对于管辖异议，最高院曾在（2014）民一终字第228号判例中认为不能合并审理，裁定驳回起诉，但是最高院在（2017）最高法民辖终42号中又认为“对管辖权异议的审查范围应当限定于受理法院是否对案件具有管辖权，案件是否可以合并审理不属于管辖权异议审查范围，一审法院驳回润恒农产品公司、润恒物流公司对本案管辖权提出的异议，在适用法律上并无不当。

”而最高院在（2017）最高法民终87号案件中，认为是“歌山建设集团有限公司与吉安市恒邦置业有限公司、九江市康居置业有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事裁定书亿达信公司提起本案诉讼的目的是追讨货款，争议的法律关系为其与现代钢铁公司之间的买卖合同关系，至于亿达信公司要求红嘴集团、李鹏飞对现代钢铁公司的债务承担连带责任，属于对同一合同之债责任主体的确定问题，当事人诉争的基础法律关系仍是买卖合同关系。

股东失权制度研究目录一、内容概述．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．2二、股东失权制度概述．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．21.定义与概念．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．32.股东失权制度的起源与发展．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．4三、股东失权的类型．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．51.股东权利受限．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．62.股东资格丧失．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．7四、股东失权的原因分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．91.公司治理角度．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．102.法律法规角度．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．113.股东自身角度．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．12五、股东失权制度的法律效应．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．141.对公司的影响．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．152.对股东的影响．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．16六、股东失权制度的完善建议．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．171.健全公司治理结构．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．182.完善相关法律法规．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．193.强化股东权益保护意识．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．19七、国内外股东失权制度的比较研究．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．201.国内外股东失权制度的差异．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．222.国内外股东失权制度的借鉴与启示．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．23八、案例分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．241.典型案例分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．252.案例分析中的启示与反思．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．26九、结论与展望．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．27一、内容概述本文旨在深入研究股东失权制度，探讨其理论基础、法律实践及发展趋势。

我国股东派生诉讼制度研究一、本文概述股东派生诉讼制度，作为一种特殊的诉讼机制，在保护股东权益、防止公司管理层滥用权力、维护公司利益等方面发挥着至关重要的作用。

在我国，随着公司法的不断完善和资本市场的日益成熟，股东派生诉讼制度也逐渐受到了广泛关注。

本文旨在全面深入地研究我国股东派生诉讼制度，探讨其理论基础、立法现状、实践困境及完善路径，以期为完善我国公司法律制度、促进资本市场健康发展提供有益的参考。

本文首先将对股东派生诉讼制度的基本概念进行界定，明确其内涵和外延。

在此基础上，分析股东派生诉讼制度的理论基础，包括公司法人人格否认理论、股东权益保护理论等。

随后，通过梳理我国股东派生诉讼制度的立法历程和现状，揭示其在立法层面上的特点与不足。

接着，结合典型案例和司法实践，分析我国股东派生诉讼制度在实践中的运行状况，指出其存在的问题和困境。

本文将从立法、司法和监管等多个层面提出完善我国股东派生诉讼制度的建议，以期为我国公司法律制度的完善和市场经济的健康发展贡献力量。

二、股东派生诉讼制度概述股东派生诉讼，又称为股东代表诉讼、股东代位诉讼，是指当公司的正当权益受到他人侵害，特别是受到有控制权的股东、董事、监事、高级管理人员等的侵害，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东为了公司的利益，并以自己的名义提起诉讼，追究侵权人法律责任的诉讼制度。

这一制度起源于英美法系，后为大陆法系国家所借鉴，成为公司治理结构中的一项重要法律制度。

股东派生诉讼制度的理论基础在于公司法人独立人格与股东权益保护的平衡。

公司作为一个独立的法人实体，享有独立的法律地位和权利能力，但其运营往往依赖于股东的实际参与和管理层的决策。

当公司的权益受到侵害时，理论上应由公司自身提起诉讼进行维权。

在实践中，由于控股股东或管理层的利益冲突、疏忽大意或其他原因，公司可能怠于行使诉权，导致公司利益受损。

此时，股东派生诉讼制度允许符合条件的股东代表公司提起诉讼，以保护公司的合法权益。

一人公司股东应否承担连带责任的司法裁判规则研究｜审判研究展开全文笔者近期代理了系列合同纠纷案，在案件中采取了将所涉一人公司及其股东均列为共同被告的诉讼策略，法院已做出判决不同程度支持了股东承担责任的主张，大大提高了后续执行可能性。

系列案件中，各个一人公司的情况存在很大差异，每个案件在认定股东应否承担责任时存在争议也有差别。

现予梳理办案经验，同时结合法律法规、司法案例，分析探讨关于一人公司股东承担连带责任的裁判规则，以供参考。

一、法律依据及请求权基础《公司法》第63条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

”该条是关于一人公司股东对公司债务承担连带责任的核心法律依据。

《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。

该条是对公司法人人格否定制度或揭开公司面纱规则的一般规定。

最高人民法院2019年11月8日《关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（以下简称《九民纪要》）专门规定了公司法人人格否认问题，第10条规定人格混同的“最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分”。

相比于公司法人人格否认一般规则中独立意思和独立财产两个判断标准，一人公司法人人格否认只有财产独立一个标准，这是因为《公司法》规定一人公司的重大事项由该一人股东直接决定，使得一人公司的公司意志与股东意志高度重合，无法再要求一人公司具有严格意义上的独立意思。

也正是基于一人公司的这种特殊性，使得一人公司更容易受到其股东的操控，从而极有可能损害债权人利益。

因此，相较于法人人格否认制度，一人公司法人格否认的举证责任在于股东。

综上，《公司法》第63条并非针对一人公司股东设立的全新的法律责任类型，而是在公司法人人格否认制度项下，针对一人公司法人人格否认制度作出了特殊的安排，只针对财产独立进行证明，且采取举证责任倒置由一人股东举证。

股东知情权诉讼案例分析股东知情权诉讼是法院受理公司纠纷中存在争议较多的焦点问题之一。

以下是店铺为大家整理的关于股东知情权诉讼案例分析，供大家阅读!股东知情权诉讼案例分析篇1：原告：孟某某，系大连长兴岛某花卉有限公司的股东。

被告：李某某，系大连长兴岛某花卉有限公司的股东。

原告孟某某诉称，原、被告均系大连长兴岛某花卉有限公司的股东，各占50%股份。

2008年大连长兴岛某花卉有限公司厂房动迁，该公司获得大连长兴岛临港工业区企业动迁指挥部支付厂房安置补偿款7450899元，企业不动产设施搬迁及地上附着物补偿款15714906元，企业工人工资补偿款135000元。

上述款项为被告李某某非法占有，为此，原告诉至大连市中级人民法院，请求判令被告支付给原告动迁款9957902.50元;责令被告说明企业工人工资补偿款135000元的分配情况及下落;责令被告交出企业会计账册、印鉴，依法对对合伙经营公司的经营状况进行审计，分担债务分配盈余。

被告李某某辩称，公司盈余分配不是民事案件受案范围，决定公司分配利润的权利是股东会，且法定责任主体是公司而不是公司的股东。

因此原告的诉讼请求不应成立。

股东知情权诉讼案例分析篇2：1999年底，为开发建设位于北京市朝阳区花家地的“精英家园”项目，清大公司与北京中讯公司共同出资设立了嘉悦公司，嘉悦公司注册资本1000万元，其中中讯公司出资510万元，占注册资本的51%;清大公司出资490万元，占注册资本的49%。

嘉悦公司成立后，中讯公司凭借其股权优势控制了董事会，并通过董事会聘用总经理、监事及财务人员等，完全控制了嘉悦公司。

在中讯公司的控制下，嘉悦公司自成立以来从不按照章程的规定定期召开股东会会议，致使清大公司在股东会会议的表决权受到侵害，长期无法参与公司的决策和管理;且嘉悦公司从不按照章程的规定，向清大公司送交年度财务会计报告，致使清大公司无法了解公司的经营状况;同时嘉悦公司一直不向清大公司分配公司盈余。

股东查账权起诉状原告：[原告姓名]被告：[被告姓名]法院：[法院名称]诉状尊敬的法官：我，[原告姓名]，股份有限公司[公司名称]的股东，依据《中华人民共和国公司法》第48条，特向贵庭起诉，请求贵庭对以下事项进行审理。

一、案情概述[公司名称]是一家注册于中华人民共和国的股份有限公司，根据相关法规，公司的经营活动应当做到公开、公平、公正。

然而，本案涉及的被告，即[被告姓名]，作为公司的董事长，却长期以来未提供详尽、透明的财务报告，也未允许股东查阅公司的账目。

二、事实与理由自加入[公司名称]作为股东以来，我多次要求[被告姓名]提供公司的财务报告和经营状况，以了解公司的运营情况和利润分配情况。

然而，被告始终以各种借口拒绝提供相关文件。

根据《中华人民共和国公司法》第48条，股东享有查阅、抄录、复制公司的账目和书面资料的权利。

而被告一直阻碍我行使这一权利，严重侵犯了我作为股东的合法权益。

在此，我要求法庭支持我对[公司名称]进行全面、详尽的财务审计，并要求被告根据审计结果提供明确、透明的财务报告，以保障股东的利益。

三、请求判决基于上述事实和理由，我对贵庭提出以下请求：1. 驳回被告的异议，支持我作为股东对公司进行财务审计的要求；2. 要求[被告姓名]提供详尽、准确的财务报告，包括公司的资产负债表、利润表等；3. 要求[被告姓名]支付本案的全部诉讼费用。

附注：本诉状共计[页数]页，附带以下证据：1. [证据1]2. [证据2]特此申请。

原告：[原告姓名]日期：[起诉日期]（以上内容为参考，请根据实际情况进行修改和调整）。

研究公司法务、指导审判实践---最高人民法院民二庭庭长宋晓明就新公司法适用中若干疑难问题答记者问文章属性•【公布机关】最高人民法院,最高人民法院,最高人民法院•【公布日期】2007•【分类】问答正文最高人民法院民二庭庭长宋晓明就新公司法适用中若干疑难问题答记者问－－研究公司法务指导审判实践（2007年）2006年1月1日，修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）施行。

新公司法增加了一系列新的规定，对进一步完善现代企业制度和保障资本市场的健康发展具有重大意义。

但在审判实践中，如何理解并准确适用新公司法还存有许多争议之处。

在新公司法施行一年之际，就如何理解和适用公司法的相关规定，记者采访了最高人民法院民二庭庭长宋晓明（以下简称“宋”）。

记者：近年来，我国公司诉讼案件出现了一些新的特点与新的趋势，能否请您作一个大致的介绍？宋：随着我国市场经济环境的总体改善并走入正轨，公司的独立人格越来越受到尊重。

但与此同时，因公司制度运行而引发的争议和纠纷也越来越多。

从发展趋势上看，公司诉讼案件的特点可以简要地归纳为两点：一是案件数量明显增加；二是案件审理的难度加大。

在案件数量方面，不仅是其绝对数量的增加，而且还包括大量新类型案件的出现，例如，关于公司内部决策程序及决议效力的认定，小股东权益保护，股东间接权益诉讼，以及公司法人组织消灭诉讼等。

由于公司法律关系的结构错综复杂，加之新类型案件增多，审判经验尚需积累，所以有许多案件在审理时难度较大。

记者：新公司法颁行以来，在公司诉讼日益增多、案情渐趋复杂的情况下，审判实践中哪些问题存在争议比较多？宋：一般而言，公司诉讼中的“争议”主要涉及以下几种关系的协调及价值冲突。

第一，公司内部法律关系与公司对外交易关系如何协调的问题。

公司对外担保及投资时，其内部决策的效力认定与外部交易效果的关系即是一个典型例子。

第二，股东利益与公司利益两者之间如何协调的问题。

两者利益既相对独立又互有关联。

浅议股东知情权案件执行难问题与破解路径摘要：股东知情权关系股东重要利益，小股东诉公司的相关纠纷逐年增多，虽然《公司法解释四》对知情权范围和诉讼做了全面规定，但是在执行中仍存在查阅范围把握不准、执行方法不清晰等问题。

从保障中小股东弱势地位角度出发，在兼顾中小股东和公司的利益下，应在执行中将中小股东的知情权权利落到实处，妥善把握查阅的界线、方法、内容和限制，规范采取执行方法和措施。

关键词：股东知情权执行难点执行策略一、问题的提出根据我国《公司法》规定1，股东享有知情权，可以查阅公司文件材料，在知情权受阻时，享有司法救济的权利，可以向法院提起诉讼的权利。

股东知情权作为一项基础性、工具性的权利，是股东据以了解公司经营情况、财务状况并进一步主张其他权利的利器。

《公司法解释四》又对股东知情权做了详细的规定，从审判角度对此类纠纷的裁判做了全面的保障。

但是在执行实践中，仍存在范围把握不准、执行方法不明确、双方当事人对抗性强等问题。

执行实践中，双方当事人对于查阅地点存在争议，有的认为应该在执行法院，有的认为应该在被告公司，还有的认为应该按照判决书指定的场所。

对查阅方法也有争议，有的认为可以对公司账册进行整本复印，有的认为只能查看不能复印，还有的认为可以进行部分摘抄而不能整本摘抄2。

股东知情权作为公司股东之间纠纷的基础诉讼，不管在审判程序中，还是在执行程序中，都会对公司前景、经营、持续发展起到举足轻重的决定性作用。

审判程序是执行程序的前提和基础，执行程序是审判程序的后序和最终的保障实现，两者相互促进、相互监督，相辅相成，最终达到法律效果与社会效果相一致。

二、股东知情权案件执行难的表现和成因分析（一）执行难的表现1、执行标的物是否客观存在查证难在公司经营管理过程中，会形成很多文件及档案材料。

股东在诉讼中要求查阅会计账簿，财务会计报告、审计报告等，因为这些材料都属于股东知情权的内容，判决一般都支持诉请。

但是在执行中往往才发现，申请执行人要求查阅的资料未必必然存在。

公司股东滥用权利损害公司利益是一个常见的问题，在商业世界中并不鲜见。

这种行为可能导致公司的财务状况恶化，甚至导致公司破产。

下面将介绍一个典型的公司股东滥用权利损害公司利益的案例，并探讨相关的法律责任和应对措施。

一、案例背景：某公司是一家创业型企业，由几位股东共同创办。

在公司刚刚成立的时候，几位股东都对公司的发展充满信心，并共同努力将公司打造成一个成功的企业。

然而，随着公司业务的发展，一些股东开始滥用自己的权利，以谋求个人利益，严重损害了公司的利益。

二、滥用行为：1. 虚报公司支出：有的股东为了获得更多的分红，故意虚报公司支出，从而减少公司的利润，致使公司无法按时支付员工工资和采购成本。

2. 恶意挪用资金：还有一些股东将公司的资金挪用到自己的个人账户中，并以各种理由为自己辩解，严重影响了公司的正常经营。

3. 不当决策：部分股东在董事会上做出不当决策，制定一些不合理的规章制度，给公司的管理和运营造成了不小的困扰。

三、损害后果：以上行为导致了公司财务状况恶化，导致公司面临了严重的经营困难，员工的工资得不到保障，一些供应商开始拒绝合作，公司信誉受损。

公司的经营业绩逐渐下滑，客户和投资者的信心也大大受挫。

四、法律责任：根据《公司法》和《股东权益保护法》，公司股东有责任维护公司的利益，不得滥用自己的权利损害公司的利益。

一旦股东以违法、违约等方式损害公司合法权益，公司有权通过司法途径追究其法律责任，包括但不限于赔偿损失、承担违约责任等。

五、应对措施：1. 加强公司治理：建立健全的公司治理结构，明确股东的权利和责任，规范董事会的决策，确保公司的正常运营。

2. 严格内部审计：加强对公司财务的监管，加强内部审计力度，防止发生资金挪用和虚报支出等行为。

3. 持续监督和交流：加强对股东行为的监督和管理，及时发现和解决问题，建立股东会议制度，及时交流和协商解决分歧。

六、结语：公司股东滥用权利损害公司利益是一个严重的问题，不仅会影响公司的经营发展，也会给员工、供应商和客户带来负面影响。

最高法院首例判决:股东出资不到位股东权利应受到限制——对一起股东权确权赔偿纠纷诉讼案的评析张保生近期，我们代理的北京首都国际投资管理有限责任公司（下称“首都国际公司”）诉安达新世纪巨鹰投资发展有限公司（下称安达巨鹰公司）股东权确权赔偿纠纷一案，经黑龙江高级法院一审、最高法院二审，获得胜诉。

在新《公司法》出台不久、最高法院相关司法解释对有关股东权利（包括诉讼权利和实体权利）的具体行使的规定不十分明确的情况下，我们根据《公司法》的规定和立法精神，以股东身份代表公司提起股东代表诉讼、请求法院对瑕疵出资股东的股东权利进行限制，最终获得最高法院的支持。

此案在最高法院去年召开的民商事审判工作会议被作为典型案例交流，在业内具有一定影响。

一、案情概要首都国际公司系协和健康医药产业发展有限公司（下称协和健康）的股东之一。

安达巨鹰公司系协和健康的控股股东，其所持股权系受让其他原始股东的股权而来。

向安达巨鹰公司转让股权的原协和健康公司股东未履行出资义务，安达巨鹰公司对此明知。

安达巨鹰公司受让股权后，控制了协和健康公司，但迟迟不履行对协和健康的出资义务。

而且，在宁波中级法院执行的另案中，作为被执行人的安达巨鹰公司与申请执行人浙江象山巨鹰投资管理有限公司（下称浙江巨鹰）达成执行和解协议，拟将其持有的协和健康的股权折价抵偿给申请执行人。

如果协和健康不立即采取措施，将导致协和健康被浙江巨鹰控制，而在浙江巨鹰通过法院裁定抵债方式支付受让股权对价后，协和健康可能将无法向浙江巨鹰主张缴付出资。

这必将导致协和健康和首都国际公司利益严重受损。

二、我所律师的策划和代理在安达巨鹰公司所持协和健康的股权可能被法院执行的紧急情况下，首都国际公司委托我所律师处理此纠纷。

我所律师经研究认为，为应对上述紧急情况，可由首都国际代表协和健康对安达巨鹰公司提起股东代表诉讼，确认安达巨鹰公司不享有协和健康的部分股东权利，或限制安达巨鹰公司的股东权利。

提起诉讼后，申请宁波中级法院中止案件执行。

股东查阅会计账簿案例下面就给你讲个股东查阅会计账簿的案例。

一、案例背景。

有个小公司叫“趣多多创意有限公司”，股东呢，有老张、老王和小李。

老张是个急性子，平时对公司的经营状况就特别上心。

这公司开了有几年了，一开始大家都齐心协力，赚了不少钱。

可是最近啊，老张发现公司的盈利好像有点不太对劲，但是其他两个股东老王和小李呢，每次开股东会都说公司运营正常，没啥大问题。

老张心里就犯嘀咕了：“我咋觉得这里面有猫腻呢？”二、提出查阅要求。

老张心想，我作为股东，有权知道公司的财务状况到底啥样啊。

于是他就正式向公司提出，要查阅公司的会计账簿。

老张就跟公司的总经理小赵说了：“小赵啊，我这心里不踏实啊，我想看看公司的会计账簿，这公司我也有份儿，我得心里有数啊。

”小赵一听，有点为难，就说：“老张啊，这账簿可都是公司的机密，不是说看就能看的呀。

”老张一听就急了：“我是股东，我有这个权利！”三、公司拒绝查阅。

小赵呢，转头就跟其他两个股东老王和小李商量。

老王就有点不太乐意，他觉得老张这是在挑刺儿呢。

小李也跟着附和说：“这账簿要是随便看，那公司机密不就泄露了嘛。

”于是，公司就给老张回了个话，拒绝了他查阅会计账簿的要求。

老张这下可气坏了，他觉得公司这是在欺负他这个股东呢。

四、寻求法律途径。

老张也不是个善茬儿啊，他就去咨询了律师。

律师跟他说：“老张啊，你作为股东，是有权利查阅会计账簿的。

如果公司没有合理的理由拒绝你，这是违法的。

”老张一听，那还等啥呢，直接就把公司告上了法庭。

五、法庭审理。

在法庭上，公司这边的律师还在强词夺理呢，说老张查阅账簿可能会损害公司利益，会把商业机密泄露给竞争对手啥的。

老张的律师就反驳说：“老张作为股东，关心公司的经营状况是很正常的。

他没有任何不良企图，而且公司也没有拿出证据证明老张查阅账簿会带来损害。

”法官呢，就仔细审查了双方的证据和说法。

六、判决结果。

最后啊，法官判决老张有权查阅公司的会计账簿。

法官说：“股东查阅会计账簿是股东的一项重要权利，公司如果不能证明股东有不正当目的，就不能拒绝股东的查阅要求。

股东的抗争之路--公司挣钱，股东不挣钱情况下小股东对策以下为吴国平律师根据个人案例整理的关于股东知情权行使的问题，如有意委托律师，请在百度搜索中输入“昆泰律师事务所吴国平律师”即可查到联系方式。

股东知情权的行使：1.程序要求：向公司提出书面请求，说明目的2.可以查阅的对象公司法中规定股东可以查阅以下内容即公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿，但该法对会计账簿的规定在实践中仍嫌不足，主要表现在：一是会计账簿与会计凭证的分界不清；二是对会计账簿的查阅权是否包含会计凭证并不明确；三是对会计凭证的查阅未作规定。

实践中法院对于是否可以查阅原始凭证也是态度不一，导致了各地法院（即使是同一地区的不同法院）在适用公司法保护股东知情权上的不同的判决结果，我个人认为会计账簿并非无源之水、无本之木，鉴于小股东最想查实、控制股东或者高管最害怕查阅的对象就是原始凭证，而且会计凭证造假的难度最大且最容易暴露问题所在，所以就现实中会计报告及账簿造假频发的情况下，法院判决支持小股东查阅权而不允许其查阅原始凭证无异于剥夺了小股东的查阅权。

查阅的形式一般来讲，查阅的形式应该在起诉书中向法院明确，例如将公司会计账簿置于公司特定场所，由原告或者原告委托人（一般为律师及会计师）在营业时间查阅、誊抄和复制。

对于电子版的会计账簿，可以请求公司予以拷贝、打印或者发送至制定的电子邮件地址。

查阅的费用负担股东行使查阅权的费用是由股东自身承担地，但是实践中存在小股东兼任公司监事的情形，此时小股东查阅权主体便与监事职权相重合在一人身上，此时建议以监事身份检查公司财务，一则公司在此种情况下没有抗辩权，二则聘请律师和会计师以及所有的诉讼费用便由公司来承担了，（当然公司承担也即股东承担，但是还是有所区别）公司的对抗方式（1）利用公司法规定的“查阅有不正当目的，可能损害公司合法利益，公司可以拒绝”，立法者在防止查阅权滥用时明显带有矛盾的心理，在同一法条中同时运用了“合理依据”和“可能损害”两个逻辑上相互矛盾的词组，因而给公司留下了巨大的“做文章”的空间，因为公司举证只要达到“可能损害”就可以拒绝了！（2）公司采取消极配合的方式，以守为攻，变相藏匿可能有问题的账簿，一般在执行过程中会以各种理由“找不到”，尽管《会计法》和《刑法》中有相应的规定，但是依据《最高人民检察院公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》7条“隐匿或者故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告，涉嫌下列情形之一的，应予追诉：1、隐匿、销毁的会计资料涉及金额在50万元以上的；2、为逃避依法查处而隐匿、销毁或者拒不交出会计资料的。

第1篇一、背景随着我国市场经济体制的不断完善，非诉法律事务在商业活动中的重要性日益凸显。

股权转让作为非诉法律事务的重要组成部分，涉及到公司治理、股权结构、交易安全等多个方面。

本文以某公司股权转让纠纷为例，进行非诉法律案例检索，旨在分析股权转让纠纷的法律问题，为相关企业提供参考。

二、案情简介某公司成立于2005年，注册资本1000万元，主要从事房地产开发业务。

公司成立之初，股东为甲、乙、丙三人，甲持有70%的股份，乙、丙各持有10%的股份。

2010年，甲因个人原因欲将其持有的70%股权转让给丁。

乙、丙认为甲的行为损害了公司和其他股东的权益，遂提出异议。

双方未能达成一致意见，于是诉至法院。

三、法律问题1. 股权转让的合法性股权转让是否合法，是本案的核心问题。

根据《公司法》第七十一条第一款规定：“股东之间转让股权，应当遵守公司章程的规定，但不得违反法律、行政法规的规定。

”甲、乙、丙三人在公司章程中约定了股权转让的程序和条件，甲在未履行股权转让程序的情况下，将其股权转让给丁，是否构成违法？2. 股东会决议的效力根据《公司法》第四十二条第一款规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

”甲、乙、丙三人在股东会上对股权转让事项进行了表决，但乙、丙认为表决结果无效，理由是甲未履行股权转让程序。

股东会决议的效力如何认定？3. 公司利益的保护股权转让是否损害了公司和其他股东的权益，是本案的另一个重要问题。

甲将其股权转让给丁，丁是否具备履行股权转让义务的能力？股权转让是否会导致公司经营风险增加？四、案例分析1. 股权转让的合法性甲、乙、丙三人在公司章程中约定了股权转让的程序和条件，甲在未履行股权转让程序的情况下，将其股权转让给丁，构成违法。

根据《公司法》第七十一条第三款规定：“股东之间转让股权，应当自转让协议生效之日起十日内向公司登记机关办理变更登记。

”甲未履行股权转让程序，导致股权转让行为无效。

2. 股东会决议的效力股东会决议的效力取决于是否符合《公司法》的相关规定。