证监会IPO审核财务会计、法律51条“红线”实操解读

最新IPO审核51条问答指引（首发审核非财务知识）25条1、公司拟申请首发上市，如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

上述账面净资产指经审计的净资产，而非经评估的净资产。

如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。

《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《主板首发办法》）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板首发办法》）中规定的“最近一年”以12个月计，“最近两年”以24个月计，“最近三年”以36个月计。

2、对于拟申报IPO企业的股东存在多个层级，个别直接或间接股东中包括职工持股会或工会的，应当如何区分情况考虑，哪些情况需要清理以符合发行条件？答：根据《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部［2000]24号）、《关于职工持股会或工会持股有关问题的法律意见》（法协字（2002）第115号）的规定，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理，其股东构成、出资资金来源、管理机制等情况复杂。

工会成为上市公司的股东与其设立和活动的宗旨不符。

考虑到发行条件对发行人股权清晰、控制权稳定有所要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。

对于发行人间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，不要求发行人清理，但发行人应当予以充分披露。

对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经保荐机构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，不要求发行人清理，但应当予以充分披露。

3、通过定向募集方式设立的股份公司，或曾存在工会、职工持股会持股、集中代持股份等公司，往往历史上涉及人数较多的自然人股东。

对此，在审核中主要关注哪些方面？对中介机构有哪些具体的核查要求？答：对于历史上涉及人数较多自然人股东的发行人，我们重点关注其股权变动（含工会、职工持股会清理等事项）是否存在争议或潜在纠纷。

IPO50条逐条对比解读|诸多重大变化！3月25号，作为近年来IPO窗口指导意见集大成者，IPO50条（原为51条）终于正式发布。

IPO50条与之前的IPO51条及其他窗口指导意见有以下变与不变：《首发业务若干问题解答（一）》（共24条）与原《首发审核非财务知识问答》（共25条）对应。

第1条对应原第1条：持续经营起算时间，还是账面净资产折股连续计算，评估净资产折股不能连续计算，无变化。

第2条对应原第2条&第3条：工会或职工持股会持股，实际控制人链条禁止，其他允许，无变化。

历史上自然人股东过多，原来有访谈比例要求（30%或70%），新规定取消了具体的访谈比例限制（只是说抽取一定比例），算是重大变化。

第3条为新增：明确实际控制人亲属锁定36个月，同时明确在无实际控制人需要由高到低锁定51%的情况下，员工持股计划、持股5%以下的股东、创投基金股东可以豁免。

此条为重大变化。

第4条对应原第4条：均要求考察申报前一年新引入的股东，同时明确突击入股（申报前6个月）需要锁定36个月（增资扩股与受让的起算日分别为工商变更或者上市后），此条无变化。

第5条为新增：明确同时符合4个条件的对赌协议可以不予清理（一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形）。

此条为重大变化。

第6条对应原第25条：明确仅接受新三板挂牌期间形成的“三类股东”，且不能为企业控股股东、实际控制人、第一大股东，同时不再要求穿透核查。

此条为重大变化，对于新三板挂牌企业重大利好。

第7条对应原第5条&第6条：淡化历史瑕疵的影响。

对于出资瑕疵，一般补齐就不再构成障碍。

对于改制瑕疵，要求有权部门出具意见即可，而不再强制要求省级人民政府出具意见，此为重大变化。

第8条对应原第7条：明确了部分资产来着上市公司的核查要求，很重大的变化是删除了“对于境内上市公司在境内分拆子公司上市，暂不符合现行监管政策”一条，意味着A股分拆子公司A股上市（不限板块）均不再有障碍。

•2021年IPO发审政策总结〔法律及财务〕来源：投行小兵【杨文辉：IPO法律审核】1、主要法律依据：除了跟发行上市特别严密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。

2、主体资格：主要资产产权清晰、财产权转移手续须完成，股东出资的商标、专利假设未完成办理转移手续，否那么在审核中将构成障碍。

3、股权构造：股权构造要求清晰、相对稳定、相对标准，股东是合格的股东。

股权中必须无代持、无特殊利益的安排；证券从业人员作为未上市公司的股东无法规限制，但上市后会与证券法冲突，需上市前清理；自然人不能与外资成立合资企业；特殊行业如保险公司的股东不能为自然人；特殊身份人员如公务员、国企高管不允许在国企子公司持股。

4、独立性：独立性整改时间要看具体问题，局部问题如资金占用等可以在申报时点前解决，并且有相应的制度保障，对发行人没有重大影响；但对于如资产租赁等影响公司经营的，需要解决后运转一段时间，一般要求报告期内解决。

5、标准运行：①董监高的任职资格应符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的处分。

特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处分和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否。

监事应有独立性，不可由董事高管担任，也不可由董事高管的亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。

②合理的公司治理构造，要求家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。

③引进的新股东在公司治理中的特殊要求假设与上市公司治理的要求有冲突，要求在申报前解除〔比方对赌协议〕。

5、募集资金运用：①应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定募投工程。

②审核过程中调整工程要履行内部决策程序，外部审批程序，证监会重新到发改委征求意见。

6、整体上市：整体上市是根本的要求，可以防止同业竞争且减少标准关联交易、从源头上防止未来可能产生的问题。

证监会要求并鼓励整体上市，整体上市是证监会发行部2021年8项重点工作之一。

【会计实操经验】IPO的十大隐形红线、财务审核五大新原则和19个法律问题！一个企业是否能够IPO审核通过并成功上市,审核的标准只有一个就是《首次公开发行并上市管理办法》,同行都叫做首发办法.其实,如果仔细研究一下首发办法规定的IPO的审核门槛,就可以发现其实IPO标准定量的标准除了财务指标之外几乎没有其他,更多的是定性的标准,或者说需要综合考量审慎判断的标准.从这个意义上来讲,一个企业IPO能否成功,绝大程度上不是某个事情没有做好,而是某些因素综合判断下来认定这个企业不适合IPO上市.说的再技术化一些,目前IPO否决的案例中,随着券商职业素养和风险控制的提高,不可能再出现存在明显IPO实质障碍的否决情形,更多的是一些隐性的因素导致了企业IPO的失败.1、IPO审核标准1报告期内业绩的情况尽管我们的审核政策和标准一直在做着细微的改变,不过基本的财务门槛(主要是净利润)还是一直存在,实践中基本上将最后一年一期扣非后3000万净利润作为IPO的一个基本门槛.如果一个企业的净利润水平一直在这样的一个水平线上下徘徊,不仅这样的趋势没有根本性的改变,并且还有一些其他的瑕疵和因素可能会给企业带来扣分的情形,那么这样的企业就需要审慎上市.2发行人所处行业情况发行人所处行业相对比较传统或者目前处于经营困难的情形,发行人的生产经营情况与整个行业的发展趋势相背离,比如别的行业净利润都在下降就发行人上升、发行人的毛利率高远高于同行业公司等.如果发行人没有足够的独特因素和合理理由解释这些情形,那么也会存在较大风险.3发行人财务数据的真实性和合理性财务数据的真实性,也就是上市公司财务造假的情形一直是IPO 高压的核心甚至是唯一目标.监管机构对于财务数据真实性的核查主要有两个路径:①一个是找到切实的证据,比如经历过现场财务抽查的IPO企业,可能就会在银行日记账、财务凭证甚至是ERP账套中找到一些重要的证据.②一种是通过合理性来反推真实性,如果你的财务数据不合理且没有一个让人信服的非常充分的解释,那么这样的财务数据就有理由可能在真实性方面存在差距.4中介机构财务核查程序的完备和覆盖性在财务审计和核查中有一个非常重要的原则,就是重要性原则,具体一点就是我们对于财务的核查需要核查到一定比例才能在一定程度上证明其真实性和合理性,这个比例实践中的执行标准可能是50%、70%也有可能是90%.在实践中,某些行业的企业因为经营模式的原因可能对财务核查提出了非常高的要求和挑战,如果不能按照监管机构要求做到核查程序的合规性,以及核查范围的覆盖性,那么也就可能存在核查不到位的风险.5重大事项的解释(新增客户、环保问题等)尽管每个发行人可能都有其独特的经营思路和战略规划,但是如果存在一些相对比较异常的事项,那么还是要详细说明并且解释清楚的,比如最近一年一期新增加了重要的客户、比如最近发生了重大的环保事故、发行人的客户回款普遍存在障碍不得不债务重组、发行人对客户的信用周期越来越长等情形.这些问题都必须要有一个相对比较信服的说明,不然可能就会对财务真实性或者盈利能力的持续性构成影响.6会计处理是否符合准则以及行业惯例有些比较特殊的合作模式或者经营事项可能在具体会计处理的问题上会存在一定的争议,那么如果发行人的会计处理不符合准则或者行业惯例那么也需要重点关注.比如是全额确认收入还是净额确认收入的问题、是完工百分比法确认收入还是一次性确认收入的问题、相关的人员工资是计入成本还是计入费用的问题等.当然,实践中这些问题都是可以通过具体的沟通来解决的,如果因为这个问题被否决可能更深层次的原因是对于发行人净利润水平的妥协.7内部控制措施是否有效内部控制我们说他很虚无,其实有时候他又是很奇妙.如果发行人有着比较典型的一些财务或者经营模式问题,更需要对内部控制措施的规定以及执行情况引起重要的关注,典型的情形如个人卡销售和采购、现金结算、劳务分包或委托加工等.当然,我们也可以看得出来,这里提到的情形基本上都是属于比较特殊存在的情形.8行业和企业资质是否合理对于某些行业来说,企业的生产经营是需要特定部门对于资质进行审批并且持续监管的,从目前审核的案例来看,尽管发行人做了很多的努力,无资质经营的问题目前来看仍旧很难满足IPO的审核要求.对于无资质经营的问题,如果能够取得主管部门以及资质颁发部门的确认文件应该可以解决这个问题,不过实践中这又是不可能完成的任务.955分钟澄清问题+5分钟解决问题这也是我们在分析发行人是否存在持续盈利能力风险的一个最重要的因素,当然这一项也包含非常多的情形和内容,比如发行人的产品结构发生了变化、下游客户的构成发生了变化、销售区域发生了变化、甚至是发行人所处的行业产生了重大的技术变革等.这个问题小兵以前已经分析过,这里就不再详细分析.10竞争对手或者内部人员的举报或诉讼做过IPO的,不论是中介同行还是发行人客户,都知道这一条可能比什么都重要,尽管目前在充分信息披露的情况下,举报可能也不会对IPO造成本质性影响,不过对IPO的进程以及其他规划影响还是很大的.实践中,举报者很可能是竞争同行或者是内部人员.以前提过,目前的审核标准和审核进度已经有了注册制的模样,尽管注册制的核心理念是淡化盈利能力判断和强调信息披露,但是一个企业尤其是一个马上成为公众公司的企业挣钱和持续稳定的盈利能力永远都是一个企业是否优秀的一个核心判断标准.在这个理念下,任何因素的考量和判断归根结底最后都是在于企业盈利能力的判断,只是现在我们要充分披露因素和风险,以及这些因素可能对发行人未来盈利能力的伤害和存在的障碍.2、 IPO财务审核的五大原则IPO财务造假备受市场诟病,监管趋严已是共识.华南地区上市券商保代向券商中国记者透露,在今日监管部门刚刚召开的一次培训会上,首次明确提出了IPO财务审核的五大基本原则:1依法监管、从严监管、全面监管.监管部门将全面围堵”IPO造假”,进一步完善监管流程和工作效率2合规性审核、系统性审核、整体性审核IPO财务审核从申报企业的历史沿革、股权变动、整体变更、并购重组、关联交易、同业竞争、业务演变、经营模式、行业竞争、治理架构、会计基础工作等各个角度进行考量.“财务审核不是孤立的行为.”证监会发行部有关人士强调称,即将建立首发企业现场检查机制,并纳入日常审核的范围,财务审核将严格审查发行人及保荐机构的多项材料.3从行业-业务-财务角度,把好资本市场入门关在”真实”的基础上的,力求财务会计信息的披露达到”充分、完整、准确”的要求,并符合及时性的要求.4督促各市场主体勤勉尽责监管部门明确要求,保荐机构严格把关,防止”带病申报”,应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易,防范利润操纵;券商应控制风险健全内控制度,充分发挥内核、风控部门的作用,督促项目人员做好工作底稿和工作日志,建立相应的复核、内审制度,有效防范欺诈发行风险.5加大惩处力度对IPO中的违法违规行为加强问责,发现一起、查处一起.监管层将综合运用”专项问核、现场检查、采取监管措施、移送稽查处理”等手段处理违法违规行为.上述监管人士在培训现场介绍,在IPO日常审核过程中,还发现以下八大问题:招股说明书信息披露质量存在瑕疵;存在重要经济事项会计处理不够谨慎情形;重要内部控制措施不健全或未得到有效执行的情形;业绩水平或变化趋势缺乏合理解释,或关联交易公允性存疑;涉嫌存在同业竞争;六是涉嫌独立性缺失,资产、业务不完整;中介机构执业质量存在瑕疵;市场环境压力导致企业业绩大幅下滑或波动情形.“近期审核过程中,至少有十几家企业今年上半年经营数据与去年上半年相比,有比较大的下滑.”监管人士表示,发行人应该按照要求披露下一个报告期的经营业绩数据预告,包括营业收入、净利润同比变化预告,券商应做出专业审核报告,以免监管陷入被动. 监管部门强调,保荐机构应关注发行人收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性.应对发行人主要客户和供应商(前十名客户或供应商)情况进行核查,并根据重要性原则进行实地走访或核查,上述核查情况应记录在工作底稿中.如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度,保荐机构应对上述事项发表核查意见,并督促发行人在招股说明书中作补充披露.在IPO审核过程中,针对违法违规行为,监管层将按照问题性质和严重程度,分类处理在审企业的问题和风险,加强监管联动.包括: 持续关注:影响持续盈利能力的关键因素.多种方式:对重要质疑事项采取专项问核、调取工作底稿、中介机构检查、专项复核等手段.线索移送:涉嫌重大违规移送稽查处理;中介机构执业瑕疵移送机构部、法律部和会计部处理.值得一提的是,监管部门还特意提及了财务审核的风险和压力,”部分公司在公司治理、规范运作、业务经营、财务内控等方面先天不足.由于国内外经济环境压力,部分申报企业业务规模小、营收不稳定、利润波动大,存在明显的业绩操纵或盈余管理动力.”多种因素综合,给财务风险识别和财务审核带来了较大的困难和压力.面对目前的市场环境和审核风险,”业绩披露合规性审核”是发行部财务监管核心所在.相关人士表示,业绩披露合规性审核主要确立三个方面的目标:业绩实现的真实性;业绩增速的可靠性;业绩审核的审慎性,主要针对保荐机构对发行人作出的业绩审核报告.3、 IPO审核关注19个法律问题据参与培训的另一位北方地区券商保代透露,此次证监会发行部有关人士还明确列出了IPO审核中关注的19个法律问题,其中包括:关于持续经营时间问题;关于发起人资格问题;关于董事、高管最近3年内是否发生重大变化;新引入股东的核查及股东的合规性;国企改制或集体企业改制过程中程序存在瑕疵;股份质押冻结问题;重大诉讼问题;商标与专利权属问题;出资瑕疵问题;资产完整问题;同业竞争问题;关联交易问题;公司章程及三会运作;重大违法行为的认定;土地使用合理性的审核;税收优惠合规性的审核;社会保障合规性的审核;环保合规性的审核;信息披露问题.在信息披露方面,上述监管人士指出,发行人及保荐机构存在”风险提示针对性不足、未引用公开客观权威数据、业务模式披露不够浅白、竞争地位披露不明晰、材料更新不及时(专利、商标、股东、合同、高新技术企业资格、特许经营权等)”等问题,需要高度重视并加以改善.针对申请IPO企业所涉及的国企改制或集体企业改制过程,监管部门将重点关注”是否符合当时的规则要求、是否存在程序瑕疵、是否取得有权部门的确认”等方面.针对近来频繁出现的商标与专利权属问题,监管部门要求发行人及保荐机构”列表详细披露权属状态、披露哪些对生产经营影响重大、学习了解最新商标、专利、品牌的管理制度”等,发行人正在申请的商标与专利,原则上不披露.还需重点披露”是否存在商标与专利权属纠纷”.会计是一门很实用的学科，从古至今经历漫长时间的发展，从原来单一的以记账和核账为主要工作，发展到现在衍生出来包括预测、决策、管理等功能。

ipo注册制审核要点与实操指引IPO注册制是中国证券市场的一个重要组成部分，它指的是企业通过股票发行上市的注册制度。

近年来，随着中国资本市场改革的深入和多层次资本市场体系的建立，IPO注册制成为了市场的发展方向。

在这个过程中，对于企业申请IPO注册的审核要点，及实操指引成为了关注的焦点。

首先，企业申请IPO注册时需要遵循的审核要点包括以下几点:一、公司的财务状况，主要包括企业的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。

要求企业的财务报表真实、准确、全面，且合法合规。

二、公司的经营状况，包括产品或服务的情况、市场规模、竞争环境等方面。

要求企业的业务发展符合国家战略、符合行业监管要求，同时能够持续稳定发展。

三、公司治理情况，包括董事会和管理层的组成、股东结构、信息披露规范等方面。

要求企业的治理结构清晰，决策透明，关键信息及时公开。

四、公司风险管理情况，包括内控制度、风险管理体系等方面。

要求企业能够及时识别、评估、管控各类风险。

以上四个方面是审核时需要企业全面披露的内容。

同时，企业在上市前还需满足资产规模、成立时间、盈利能力等基本条件。

其次，在实操过程中，企业需要注意的点如下：一、严格执行相应的法律法规和规章制度，确保企业经营活动符合国家法律法规和相关行业规范。

二、制定和健全公司制度体系，加强内部管理和控制，提高公司治理水平。

三、确保信息披露及时、真实、准确、完整，及时披露关键信息，防止虚假陈述等违法行为。

四、积极推动企业内控制度构建，完善风险管理机制，提高企业的风控能力。

通过以上的实操，企业可以在审核过程中尽量保证符合审批要求，提高申请成功率。

总体来说，IPO注册制的提出，为我国资本市场的发展提供了很好的机遇，通过各种审核要点和实操指引的要求，能够规范企业的经营管理行为，提高企业的治理水平和风险管理能力，有利于保障投资者的合法权益和推动中国资本市场发展。

证监会发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示（根据2011年10月24日会议记录整理）一、企业IPO过程中积极发挥申报会计师的作用、提高会计师话语权 (2)二、目前IPO审核发行动态和有关政策调整 (2)三、发行部在IPO报表审核中有关会计问题处理意见 (2)（一）关于股份支付 (3)（二）IPO每股收益披露 (4)（三）关于申报会计师出具验资复核报告的情形 (5)（四）对重要客户、供应商及关联方之间的交易真实性核查 (6)（五）关于原始财务报表的认定 (7)（六）关于业务合并与业务分立 (7)（七）有关税收缴纳和社保缴纳问题 (8)（八）其他财务问题 (9)2011年10月24日，证监会发行部审核二处召开了IPO会计审计问题的沟通会，会议由审核二处处长常军胜主持，以下为根据其讲话纪要整理的会议记录：一、企业IPO过程中积极发挥申报会计师的作用、提高会计师话语权●建立事务所与证监会发行部的沟通机制，包括不定期沟通会议、专业咨询渠道、参加证监会的保荐人培训等，事务所可不定期向发行部提供IPO实务中会计问题与处理建议。

●证监会发行部将对申报IPO项目分类处理，风险较大的IPO项目可能提醒事务所加强内部质量控制，必要时还将引入其他事务所（如H股事务所）的专项复核制度。

●申报会计师应掌握发行部最新IPO审核标准与精神（如对目前热点问题：股份支付、验资复核、重大客户核查等），加强内部与外部技术咨询，提高IPO 申报过程中在会计方面的权威、话语权。

●发挥事务所机构作用，事务所技术部门和质量控制部门应加强对证监会发行部有关重大会计问题审核标准的整理、传达和执行中质量复核，保证事务所层面统一执业标准要求。

二、目前IPO审核发行动态和有关政策调整●目前主板在审企业近350家，3月底上报企业现在可以上会，90家在9月底申报。

正常审核6－8个月。

现在会里没有积压。

●发行部首发财务数据有效期改为6个月，即6月底仍可用年报数据上报。

IPO最新51条审核”红线”全解读一、执行IPO业务应重点关注的法律类25项重点问题1）持续经营时限计算。

《首发管理办法》规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应在3年以上，但经国务院批准的除外。

此处所称“3年”以36个月计。

鉴于几乎没有36个月就报材料，建议用三个完整的会计年度比较妥当。

从外，改制折股之后，股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。

不能采取评估值，不然不能连续计算业绩。

2）工会及职工持股会持股。

拟上市公司的直接股东中，不得存在工会持股及职工持股会持股情况。

间接股东（非实际控制人）可存在工会、职工持股会的情况，子公司中也可以存在。

3）历史上自然人股东人数较多。

历史上存在大规模员工持股的，按规定要求人数、持股比例核查比例必须超过70％以上，但建议核查超过90%以上。

4）申报前后引入新股东。

不再按照主板、中小板区分，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。

同时，在审核期间，原则上不允许股权变动。

因继承、商业银行小股东变动及划拔等特殊原因导致变动除外。

对于员工持股平台股东，在审期间，可以通过转让予实际控制人的方式退出，但不得新增持股员工。

5）出资问题。

对于历史出资不实或不足的情况（如专利出资评估价值不实等），只要补足即可，不再要求运行时间。

恶意抽逃出资情况除外。

6）国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵。

如拟上市企业存在国企改制瑕疵情况，仍需要省级人民政府或国资主管部门出具意见。

7）发行人资产来自于上市公司。

如果构成分拆上市，则不符合IPO条件。

8）股东股权质押、冻结或发生诉讼。

针对控股股东的股权质押，只要规模较小，不影响其控股地位即可；其他小股东的股权质押不作强制要求。

同时，该原则适用于相关股东股权相关的纠纷、诉讼等，只要不影响大股东控股地位即可。

9）实际控制人认定问题。

实际控制人的认定只要经过公司内部决策认定即可。

针对股权相对分散公司，单一股东持股超过30%即可认定为实际控制人；若未超过30%，则可按照重要性原则进行认定。

最新IPO审核51条问答指引（首发审核非财务知识）25条1、公司拟申请首发上市，如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

上述账面净资产指经审计的净资产，而非经评估的净资产。

如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。

《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《主板首发办法》）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板首发办法》）中规定的“最近一年”以12个月计，“最近两年”以24个月计，“最近三年”以36个月计。

2、对于拟申报IPO企业的股东存在多个层级，个别直接或间接股东中包括职工持股会或工会的，应当如何区分情况考虑，哪些情况需要清理以符合发行条件？答：根据《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部［2000]24号）、《关于职工持股会或工会持股有关问题的法律意见》（法协字（2002）第115号）的规定，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理，其股东构成、出资资金来源、管理机制等情况复杂。

工会成为上市公司的股东与其设立和活动的宗旨不符。

考虑到发行条件对发行人股权清晰、控制权稳定有所要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。

对于发行人间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，不要求发行人清理，但发行人应当予以充分披露。

对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经保荐机构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，不要求发行人清理，但应当予以充分披露。

3、通过定向募集方式设立的股份公司，或曾存在工会、职工持股会持股、集中代持股份等公司，往往历史上涉及人数较多的自然人股东。

对此，在审核中主要关注哪些方面？对中介机构有哪些具体的核查要求？答：对于历史上涉及人数较多自然人股东的发行人，我们重点关注其股权变动（含工会、职工持股会清理等事项）是否存在争议或潜在纠纷。

股份支付问题1、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。

与上市公司实施股权激励相比，首发企业股份支付成因复杂，激励条件不明确，公允价值难以计量。

对于前述问题，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面内容？解读：1、不论是增资，还是从主要股东（包括关联方）受让股份，都适用股份支付准则。

2、不仅针对员工（包括员工持股平台），针对客户、供应商相关情况亦需要进行股份支付处理，且客户、供应商的入股比例不能过高。

3、对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，并导致违反发行条件的，也需要适用股份支付。

4、解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向原股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关情况下，一般无需作为股份支付处理。

5、在确定公允价值时，可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，（如近期合理的PE入股价）；也可釆用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免釆取明显不靠谱的方法和结果，（明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产）。

6、确认股份支付费用时，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。

对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。

工程施工余额问题2、部分园林、绿化、市政等建筑施工类企业，存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额未及时结转，导致存货账面余额较大，发行人及中介机构对上述事项应关注哪些方面？解读：1、部分工程施工企业，特别是园林、绿化、市政等建筑施工企业各报告期末存货主要为已完工未结算的工程施工，其中部分项目已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账。

最新审核IPO的51条之一首发审核财务与会计知识问答问题1、股份支付 (2)问题2、工程施工余额 (4)问题3、应收款项及坏账准备 (6)问题4、固定资产等非流动资产减值 (8)问题5、税收优惠 (9)问题6、无形资产认定与客户关系 (11)问题7、委托加工业务 (13)问题8、影视行业收入及成本 (15)问题9、投资性房地产公允价值计量 (17)问题10、同一控制下的企业合并 (19)问题11、业务重组与主营业务重大变化 (21)问题12、发审会前业绩下滑 (23)问题13、客户集中 (26)问题14、投资收益占比 (28)问题15、持续盈利能力 (30)问题16、内部控制 (32)问题17、现金交易 (35)问题18、第三方回款 (37)问题19、审计调整与差错更正 (39)问题20、引用第三方数据 (42)问题21、经销商模式 (43)问题22、劳务派遣 (44)问题23、审阅报告 (46)问题24、过会后业绩下滑 (47)问题25、封卷稿招股说明书 (49)问题26、分红及转增股本 (50)问题1、股份支付问：基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。

与上市公司实施股权激励相比，首发企业股份支付成因复杂，激励条件不明确，公允价值难以计量。

对于前述问题，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面内容？答：发行人在首发申报期内，为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。

对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号一一股份支付》。

对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，并导致违反发行条件《首发管理办法》第二十六条（五）的，也应考虑适用《企业会计准则第11号一一股份支付》。

IPO财务合规要点解读一、规范会计处理方面1. 收入确认原则IPO过程中，发行人需要遵循收入确认的会计原则，包括收入确认时点、收入金额的计量等。

通常，收入确认的时点需要与行业惯例一致，以确保财务数据的真实性。

此外，收入金额的计量也需要符合相关会计准则，以确保财务数据的准确性。

2. 存货管理IPO过程中，发行人需要关注存货的管理问题。

在IPO财务合规审查中，审计机构需要对存货的数量、价值、出入库记录等进行核实，以确保存货的准确性、真实性和完整性。

3. 固定资产管理发行人需要规范固定资产的会计处理，包括固定资产的入账价值、折旧政策、减值准备等方面。

审计机构需要对固定资产的会计处理进行核实，以确保财务数据的准确性和可靠性。

二、财务报告方面1. 财务报表的完整性IPO过程中，发行人需要提供完整的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表等。

财务报表需要按照规定的格式编制，并符合相关会计准则的要求。

此外，发行人还需要提供审计报告和盈利预测报告等附加财务报告。

2. 财务数据的真实性IPO财务合规审查中，发行人需要确保财务数据的真实性。

发行人需要提供真实的财务记录和凭证，并确保财务报表中的数据与实际财务状况相符。

同时，发行人还需要配合审计机构的审计工作，提供必要的资料和信息。

三、税收问题方面1. 税款缴纳情况IPO过程中，发行人需要确保按照国家税收法律法规的规定缴纳各项税款。

发行人需要提供完整的纳税证明材料，以证明其税款缴纳的合法性和合规性。

2. 税收优惠政策发行人需要了解并充分利用税收优惠政策，以降低税负，提高盈利能力。

发行人需要关注税收政策的变化，并及时调整其税收策略。

四、关联交易方面1. 关联方认定IPO过程中，发行人需要明确关联方的范围和认定标准。

发行人需要提供完整的关联方名单，并说明关联关系的性质和程度。

同时，发行人还需要关注潜在的关联方及其交易，确保关联交易的合法性和合规性。

2. 关联交易的公允性IPO财务合规审查中，发行人需要确保关联交易的公允性。