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“兼并与收购”课程教学大纲教研室主任：李宪印执笔人：朱世香一、课程基本信息开课单位：管理学院课程名称：兼并与收购课程编号：183023英文名称：Enterprise Merger and Acquisition课程类型：专业课总学时：51理论学时：51 实验学时：0学分：3开设专业：财务管理先修课程：西方经济学、投资学二、课程任务目标（一）课程任务本课程将详细阐述了企业兼并与收购的方式，既对并购程序中尽职调查、估值、整合以及税收、会计与法律等重点难点进行了更为深入而详细的介绍，又会分别介绍了上市公司收购、买壳上市与借壳上市、杠杆收购、管理层收购等兼并收购的重要运作模式。
（二）课程目标在学完本课程之后，学生能够：结合中国的国情与相关的案例，对中国并购的现状与发展情况作细致的分析，对中国现代企业的并购中涉及的资源整合和税务法律等相关问题具有一定的分析和判断能力。
三、教学内容与要求（一）理论教学的内容与要求第一部分基础篇第一章并购概述第一节并购的概念第二节并购的类型第三节并购的特征与发展趋势通过本章的学习，使学生了解并购的特征与发展趋势，熟悉并购的类型，掌握并购的概念。
第二章并购理论基础第一节资本集中理论第二节交易费用理论第三节效率理论第四节代理理论第五节其他理论通过本章的学习，使学生了解各类并购理论。
第三章并购的历史沿革第一节五次全球并购浪潮的特点第二节美国的五次并购浪潮通过本章的学习，使学生了解各次并购出现的背景和特点。
第二部分实务篇第四章动因分析第一节并购动因的综合分析第二节并购动因的详细分析通过本章的学习，使学生了解并购动因的详细分析，熟悉掌握并购动因的综合分析。
第五章企业发展战略与目标公司的选择第一节企业发展战略第二节选择目标公司的一般过程通过本章的学习，使学生了解企业发展战略，熟悉掌握选择目标公司的一般过程。
第六章价值评估第一节企业价值评估概述第二节现金流量折现法第三节市场法第四节以资产价值为基础的成本法第五节高新技术企业的价值评估一价值评估的应用之一第六节上市公司“壳”资源价值评估——价值评估的应用之二第七节价值评估需要注意的其他问题通过本章的学习，使学生了解价值评估需要注意的问题，熟悉各类企业价值评估法，掌握以资产价值为基础的成本法。
企业兼并与收购知识讲义企业兼并与收购知识讲义一、概述企业兼并与收购是指一个企业通过购买另一个企业的股权或资产来实现企业的整合和扩大规模的行为。
企业兼并与收购可以帮助企业快速扩大市场份额、提高竞争力、优化资源配置、降低成本等。
二、常见类型1. 水平兼并：指两个同行业、同类型的企业合并，实现规模扩大。
2. 垂直兼并：指上下游企业之间的合并，可以降低成本，提高效率。
3. 集中兼并：指两个不同行业，但有相似经营活动的企业合并。
4. 多元化兼并：指两个不同行业、不同类型的企业合并，实现资源整合和风险规避。
三、兼并与收购的意义1. 实现规模扩大：通过兼并与收购，企业可以快速扩大市场份额，提高竞争力。
2. 优化资源配置：兼并与收购可以整合双方的资源，提高资源利用效率。
3. 增强话语权：通过兼并与收购，企业可以实现对行业的控制权，提升话语权。
4. 降低成本：通过兼并与收购，企业可以实现合并效益，降低成本。
5. 创造价值：通过兼并与收购，企业有机会获取对方的核心技术、品牌和客户资源，从而创造更大的价值。
四、兼并与收购的过程1. 调查与策划：企业在进行兼并与收购前，需要对目标企业进行调查与分析，确定兼并的可行性，并进行兼并策略的制定。
2. 商务谈判：在商务谈判阶段，双方就兼并细节进行协商，包括价格、交易结构、合并后人员安排等。
3. 审批与合同签订：兼并与收购需要经过相关部门的审批，同时签订合同以确保兼并的合法性和权益保障。
4. 合并整合与运营：合并完成后，企业需要进行整合，包括人员整合、业务整合等，确保兼并后的企业能够顺利运营。
五、成功兼并与收购的要素1. 兼并策略：企业需要明确兼并的目标、动机和战略，制定出合理的兼并策略。
2. 价值评估：企业需要对目标企业进行全面的价值评估，包括资产评估、财务评估等。
3. 战略规划：企业需要做好兼并后的战略规划，确保兼并后能够顺利进行整合与运营。
4. 人员整合：企业需要合理安排兼并后的人员岗位和角色，确保员工的稳定性和整合进程的顺利进行。
C13021 兼并收购系列课程之三：评估并购对象 80分一、单项选择题1. 以下关于净资产收益率的说法，错误的是（）。
A. 受利润率、资产周转率、财务杠杆的影响B. 提供了净利润与净资产之间的关系C. 受税款、杂项收入、非经常项目等影响D. 财务杠杆增加会使净资产收益率增加，因此可以通过大规模举债来提高净资产收益率2. 在进行资产负债表预测时，倒轧数是（）。
A. 缺失的损益表项B. 用来保持资产与负债和股权平衡的C. 额外销售D. 额外的资产负债表项二、多项选择题3. 以下关于收购盈利倍数的说法，正确的是（）。
A. 收购盈利倍数包括EBITDA/销售额倍数B. 相对于低增长公司，收购者愿意付出数倍于EBITDA的价格来收购高增长公司C. 收购盈利倍数意在确认定价关系D. 收购盈利倍数包括交易价格/EBITDA倍数、交易价格/销售额4. 以下关于债务成本的描述，正确的是（）。
A. 公司在当前市场发行股票所需要支付的利率B. 公司在当前市场发行债券所需要支付的利率C. 无风险利率加上风险溢价D. 无风险利率5. 以下关于会计估值和经济估值的说法，正确的有（）。
A. 会计估值会受到不同会计政策和会计估计得影响B. 经济估值根据公司财务报告中列示的收益进行估值C. 经济估值是根据产生的现金流量确定价值D. 会计估值是根据公司财务报告中列示的收益进行估值6. 常见的股权成本计算方法有（）。
A. 戈登模型（股利增长模型）B. 套利定价模型C. 无风险利率D. 资本资产定价模型（CAPM）7. 以下关于净资产收益率的公式，正确的有（）。
A. 净资产收益率=净利润/净资产B. 净资产收益率=资产收益率*财务杠杆C. 净资产收益率=利润率*资产周转率*财务杠杆D. 净资产收益率=利润率*财务杠杆8. 以下关于资本资产定价模型（CAPM）的描述，正确的是（）。
A. 政府债券，如10年期国债的利率接近无风险利率的定义B. β系数衡量公司相对于股票市场的风险或波动性C. CAPM=无风险利率＋（β系数×市场风险溢价）D. 风险溢价是市场组合的预期收益率与无风险利率之间的差额三、判断题9. 在国际收购中，收购方不但要确定潜在目标公司的价值，还要了解出售方的目标和需求，更要了解其文化和政治氛围。
C13021兼并收购系列课程之三C13021 兼并收购系列课程之三：评估并购对象 80分一、单项选择题1. 以下关于净资产收益率的说法，错误的是（）。
A. 受利润率、资产周转率、财务杠杆的影响B. 提供了净利润与净资产之间的关系C. 受税款、杂项收入、非经常项目等影响D. 财务杠杆增加会使净资产收益率增加，因此可以通过大规模举债来提高净资产收益率2. 在进行资产负债表预测时，倒轧数是（）。
A. 缺失的损益表项B. 用来保持资产与负债和股权平衡的C. 额外销售D. 额外的资产负债表项二、多项选择题3. 以下关于收购盈利倍数的说法，正确的是（）。
A. 收购盈利倍数包括EBITDA/销售额倍数B. 相对于低增长公司，收购者愿意付出数倍于EBITDA的价格来收购高增长公司C. 收购盈利倍数意在确认定价关系D. 收购盈利倍数包括交易价格/EBITDA倍数、交易价格/销售额4. 以下关于债务成本的描述，正确的是（）。
A. 公司在当前市场发行股票所需要支付的利率B. 公司在当前市场发行债券所需要支付的利率C. 无风险利率加上风险溢价D. 无风险利率5. 以下关于会计估值和经济估值的说法，正确的有（）。
A. 会计估值会受到不同会计政策和会计估计得影响B. 经济估值根据公司财务报告中列示的收益进行估值C. 经济估值是根据产生的现金流量确定价值D. 会计估值是根据公司财务报告中列示的收益进行估值6. 常见的股权成本计算方法有（）。
A. 戈登模型（股利增长模型）B. 套利定价模型C. 无风险利率D. 资本资产定价模型（CAPM）7. 以下关于净资产收益率的公式，正确的有（）。
A. 净资产收益率=净利润/净资产B. 净资产收益率=资产收益率*财务杠杆C. 净资产收益率=利润率*资产周转率*财务杠杆D. 净资产收益率=利润率*财务杠杆8. 以下关于资本资产定价模型（CAPM）的描述，正确的是（）。
A. 政府债券，如10年期国债的利率接近无风险利率的定义B. β系数衡量公司相对于股票市场的风险或波动性C. CAPM=无风险利率＋（β系数×市场风险溢价）D. 风险溢价是市场组合的预期收益率与无风险利率之间的差额三、判断题9. 在国际收购中，收购方不但要确定潜在目标公司的价值，还要了解出售方的目标和需求，更要了解其文化和政治氛围。
（）正确错误10. 最为准确有效的衡量财务杠杆的指标是用于支付债务和股利以及为资本投资提供资金的可用现金流。
（）正确错误C13021 兼并收购系列课程之三：评估并购对象测试一一、单项选择题1. 以下财务公式中错误的是（）。
A. 资产周转率 =销售额/资产B. 财务杠杆 =资产收益率 / 销售额C. 利润率 = 净利润/销售额D. 财务杠杆 =资产 / 股权2. 以下关于财务预测的说法，错误的是（）。
A. 财务预测有定性预测和定量预测两类方法B. 理想情况下，模型将显示目标公司银行债务到期时的财务状况C. 财务预测时仅需要预测利润表D. 在不能预知未来的情况下，财务模型是潜在收购者预测目标公司财务状况的一种重要工具二、多项选择题3. 以下关于收购盈利倍数的说法，正确的是（）。
A. 收购盈利倍数意在确认定价关系B. 收购盈利倍数包括EBITDA/销售额倍数C. 相对于低增长公司，收购者愿意付出数倍于EBITDA的价格来收购高增长公司D. 收购盈利倍数包括交易价格/EBITDA倍数、交易价格/销售额4. 以下关于机会成本的描述，正确的是（）。
A. 机会成本是选择一种投资而放弃其他同等风险投资所放弃的最大回报B. 在折现现金流量计算方法中的折现率，代表资金的机会成本C. 机会成本是公司的资本成本，是公司达到股东期望而应获取的最小回报率D. 当一家公司斥资收购另一家公司，资金的机会成本相当于将其用于同等风险的其他投资所带来的最大收益5. 以下关于会计估值和经济估值的说法，正确的有（）。
A. 经济估值根据公司财务报告中列示的收益进行估值B. 会计估值会受到不同会计政策和会计估计得影响C. 会计估值是根据公司财务报告中列示的收益进行估值D. 经济估值是根据产生的现金流量确定价值6. 以下关于净资产收益率的公式，正确的有（）。
A. 净资产收益率 = 利润率＊财务杠杆B. 净资产收益率 = 资产收益率＊财务杠杆C. 净资产收益率 = 净利润 / 净资产D. 净资产收益率 = 利润率＊资产周转率＊财务杠杆7. 以下关于折现现金流量法的描述，正确的是（）。
A. 是使用频率最高的经济估值方法B. 基于预期现金流价值=预测期间现金流量的现值+预测期末残值的现值C. 基于预期现金流价值=预测期间现金流量+预测期末残值D. 是使用频率最高的会计估值方法8. 以下有关息税、折旧和摊销前利润（EBITDA）的说法，正确的有（）。
A. EBITDA经常被当做现金流的替代B. 长期负债/ EBITDA，表示假定EBITDA不变时偿还长期负债所需年限C. EBITDA/（利息费用+资本支出+债务摊销），表示现金流覆盖利息支付、资本支出及债务本金偿还的倍数D. EBITDA/利息费用<1，说明公司不能产生足够的现金流以支付利息三、判断题9. 公允市值是熟悉情况的买卖双方在公平交易的条件下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖的成交价格。
（）正确错误10. 在对潜在收购对象进行分析时，至少要分析目标公司过去三年的财务报表。
（）正确错误测试二一、单项选择题1. 在进行资产负债表预测时，倒轧数是（）。
A. 用来保持资产与负债和股权平衡的B. 额外销售C. 缺失的损益表项D. 额外的资产负债表项2. 以下财务公式中错误的是（）。
A. 资产周转率 =销售额/资产B. 财务杠杆 =资产/股权C. 利润率 = 净利润/销售额D. 财务杠杆 =资产收益率/销售额二、多项选择题3. 以下关于债务成本的描述，正确的是（）。
A. 无风险利率加上风险溢价B. 公司在当前市场发行股票所需要支付的利率C. 公司在当前市场发行债券所需要支付的利率D. 无风险利率4. 以下关于资本资产定价模型（CAPM）的描述，正确的是（）。
A. β系数衡量公司相对于股票市场的风险或波动性B. CAPM=无风险利率＋（β系数×市场风险溢价）C. 风险溢价是市场组合的预期收益率与无风险利率之间的差额D. 政府债券，如10年期国债的利率接近无风险利率的定义5. 以下有关息税、折旧和摊销前利润（EBITDA）的说法，正确的有（）。
A. 长期负债/ EBITDA，表示假定EBITDA不变时偿还长期负债所需年限B. EBITDA经常被当做现金流的替代C. EBITDA/利息费用<1，说明公司不能产生足够的现金流以支付利息D. EBITDA/（利息费用+资本支出+债务摊销），表示现金流覆盖利息支付、资本支出及债务本金偿还的倍数6. 以下关于净资产收益率的公式，正确的有（）。
A. 净资产收益率 = 利润率＊资产周转率＊财务杠杆B. 净资产收益率 = 利润率＊财务杠杆C. 净资产收益率 = 资产收益率＊财务杠杆D. 净资产收益率 = 净利润 / 净资产三、判断题7. 在国际收购中，收购方不但要确定潜在目标公司的价值，还要了解出售方的目标和需求，更要了解其文化和政治氛围。
（）正确错误8. 最为准确有效的衡量财务杠杆的指标是用于支付债务和股利以及为资本投资提供资金的可用现金流。
（）正确错误9. 在对潜在收购对象进行分析时，至少要分析目标公司过去三年的财务报表。
（）正确错误测试三一、单项选择题1. 以下关于财务预测的说法，错误的是（）。
A. 财务预测有定性预测和定量预测两类方法B. 财务预测时仅需要预测利润表C. 理想情况下，模型将显示目标公司银行债务到期时的财务状况D. 在不能预知未来的情况下，财务模型是潜在收购者预测目标公司财务状况的一种重要工具2. 以下关于净资产收益率的说法，错误的是（）。
A. 受利润率、资产周转率、财务杠杆的影响B. 提供了净利润与净资产之间的关系C. 财务杠杆增加会使净资产收益率增加，因此可以通过大规模举债来提高净资产收益率D. 受税款、杂项收入、非经常项目等影响3. 以下关于机会成本的描述，正确的是（）。
A. 当一家公司斥资收购另一家公司，资金的机会成本相当于将其用于同等风险的其他投资所带来的最大收益B. 机会成本是公司的资本成本，是公司达到股东期望而应获取的最小回报率C. 在折现现金流量计算方法中的折现率，代表资金的机会成本D. 机会成本是选择一种投资而放弃其他同等风险投资所放弃的最大回报4. 以下关于会计估值和经济估值的说法，正确的有（）。
A. 经济估值是根据产生的现金流量确定价值B. 会计估值会受到不同会计政策和会计估计得影响C. 会计估值是根据公司财务报告中列示的收益进行估值D. 经济估值根据公司财务报告中列示的收益进行估值5. 以下关于收购盈利倍数的说法，正确的是（）。
A. 收购盈利倍数包括EBITDA / 销售额倍数B. 收购盈利倍数包括交易价格 / EBITDA倍数、交易价格/销售额C. 收购盈利倍数意在确认定价关系D. 相对于低增长公司，收购者愿意付出数倍于EBITDA的价格来收购高增长公司6. 以下关于折现现金流量法的描述，正确的是（）。
A. 基于预期现金流价值=预测期间现金流量的现值+预测期末残值的现值B. 是使用频率最高的经济估值方法C. 是使用频率最高的会计估值方法D. 基于预期现金流价值=预测期间现金流量+预测期末残值7. 以下有关息税、折旧和摊销前利润（EBITDA）的说法，正确的有（）。
A. EBITDA/利息费用<1，说明公司不能产生足够的现金流以支付利息B. 长期负债/ EBITDA，表示假定EBITDA不变时偿还长期负债所需年限C. EBITDA经常被当做现金流的替代D. EBITDA/（利息费用+资本支出+债务摊销），表示现金流覆盖利息支付、资本支出及债务本金偿还的倍数8. 以下关于净资产收益率的公式，正确的有（）。
A. 净资产收益率 = 利润率＊资产周转率＊财务杠杆B. 净资产收益率 = 利润率＊财务杠杆C. 净资产收益率 = 资产收益率＊财务杠杆D. 净资产收益率 = 净利润 / 净资产三、判断题9. 公允市值是熟悉情况的买卖双方在公平交易的条件下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖的成交价格。
（）正确错误10. 在对潜在收购对象进行分析时，至少要分析目标公司过去三年的财务报表。
（）正确错误测试四1. 以下关于净资产收益率的说法，错误的是（）。
A. 受利润率、资产周转率、财务杠杆的影响B. 受税款、杂项收入、非经常项目等影响C. 财务杠杆增加会使净资产收益率增加，因此可以通过大规模举债来提高净资产收益率D. 提供了净利润与净资产之间的关系2. 在进行资产负债表预测时，倒轧数是（）。
