合 作 经 营 协 议 书

合作經營協議書第一章總則桓仁志成食用菌有限公司與馬來西亞成功集團成功控股（亞洲）發展有限公司根據中華人民共和國有關法律法規規定,本著平等互利的原則,通過友好協商,決定在中華人民共和國遼寧省桓仁縣共同設立合作經營企業,特訂立本意向。

第二章合作各方第一條、本協議各方為:桓仁志成食用菌有限公司(以下簡稱甲方)在中國遼寧省桓仁縣登記註冊,其法定地址；遼寧省桓仁縣普樂堡鎮梨樹溝村。

馬來西亞成功集團成功控股（亞洲）發展有限公司(以下簡稱乙方)在香港登記註冊,其法定地址；香港九龍荃灣青山道603—619號江南商業中心新GE座22F第三章成立合作經營公司第二條、甲乙雙方根據中華人民共和國有關法律、法規的有關規定，同意在遼寧省桓仁縣設立合作經營公司.第三條、合作公司的名稱為---------------- 。

第四條、合作公司的一切活動必頇遵守中華人民共和國的有關法律法規的規定. 第五條、合作公司的組織為有限責任公司.甲乙雙方按約定的比例，即甲方----- %，乙方------- %分享利潤,分擔風險及虧損.合作公司的宗旨：合作公司以公正、合法、平等、互利的商業原則為基礎進行經營。

企業以優質服務和高品質高層次打造企業文化並樹立國際和國內市場形象，進而顯示其核心競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益和社會效益。

第四章生產經營目的、範圍和規模第六條、甲乙雙方合作經營的目的是：合作雙贏共同發展。

第五章投資總額和註冊資本及投資方式第八條、合作公司的投資總額為8千萬元人民幣。

第九條、合作公司的註冊資本為------萬元人民幣，註冊資本的出資比例為甲方----- %，乙方----% ，乙方繳付出資後，由中國註冊會計師事務所進行驗資。

第十條、甲乙方分別提供如下合作條件：甲方投入----元人民幣作為註冊資金；乙方投入---元人民幣作為註冊資金，且在項目建設中註入------元人民幣作為保證專案順利建設。

第十一條、乙方投資-----元人民幣全部以現匯匯入，乙方提供的現匯一次性匯入合作公司在銀行開立的帳戶內。

其他所需資金按照合作公司所需雙方再行商議。

第六章合作各方的責任第十二條、甲方應負責完成的事項：（一）、辦理為設立合作公司向有關主管部門申請批準、辦理變更登記，換發營業執照等事宜；（二）、依照本意向第十條第一款規定向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；（三）、協助合作公司在中國境內購置或租賃設備材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設施等；（四）、協助合作公司落實水電交通等基礎設施；（五）、協助合作公司對工程設施的設計和施工。

（六）、協助合作公司在當地招聘經營管理人員、技術人員、工人和其他人員；（七）、負責合作公司主要的收購、加工、經營與管理。

（八）、協助合作公司為乙方公司外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續等。

（九）、辦理合作公司的委託的其他事宜。

第十三條、乙方應負責完成的事宜；（一）、依照本意向第五章第十一條，繳付出資和投資；（二）、應配合甲方向有關主管部門申請批準、辦理變更登記，換發營業執照等事宜；（四）、協助合作公司的收購、加工、經營與管理。

（五）、負責辦理合作公司委託的其他事宜。

第七章合作經營期限第十四條、合作公司的經營期限為十五年，公司營業執照換發之日，為該合作公司的成立日期。

合作公司的經營過程中，如有一方提出，經雙方協商同意，可以延長合作期限。

但必頇在合作期滿六個月前，向中華人民共和國審查批準機構提出申請。

經批準延長合作期限的，合作公司憑批準檔向工商行政管理機關辦理變更登記手續，延長的期限從期限屆滿後的第一天起計算。

合作期滿或提前終止，合作公司應依法進行清算，清算後的剩餘財產，其中固定資產無償歸甲方所有；其他財產根據甲乙雙方的約定甲方占15 %，乙方占85 %的比例予以分配。

第八章利潤分配第十五條合作公司繳納所得稅後的利潤，按下列順序使用和分配：（一）、提取5%作為合作公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發展基金；（二）、合作公司按照中華人民共和國有關法律法規和條例規定繳納各項稅金。

合作公司按照《中華人民共和國中外合作經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據公司經營情況予以決定。

（三）、合作公司在繳納所得稅後和提取三項基金後的利潤按以下比例進行分配：甲方15 % ，乙方85 % 。

第九章設備的購買第十六條、合作公司所需設備在同等條件下，應優先在中國境內購買，合作公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

第十章董事會第十七條、合作公司設董事會。

公司設立登記之日，為董事會正式成立之日。

改；註冊資本的增加或減少、決定公司轉讓、合併、分立、對外擔保、停業和解散；決定公司經營決策、財務預算；決定公司利潤分配和虧損彌補辦法；聘請總經理和高級管理人員；決定公司職工工資和制定職工獎懲辦法等一切重大事宜。

第十九條、董事會由董事五名組成，其中甲方委派二名，乙方委派三名。

董事長由甲方委派，財務總監由乙方推薦，董事長和董事任期五年。

任期屆滿，委派方繼續委派的，可以連任。

第二十條、董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。

董事長因故不能如集董事會議時，可委託副董事長或其他董事召集並主持。

經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。

會議記錄應歸檔保存。

第二十一條、召開董事會頇有三分之二以上的董事出席方有效。

董事不能出席時，可以出具委託書委託他人代為出席和舉行表決。

第二十二條、董事會是合作公司的法定代表。

董事長因故不能履行其職責時，可授權其他董事代理。

第十一章經營管理機構第二十三條、合作公司設經理部管理機構，負責公司的日常經營管理。

經理部設總經理一人。

總經理及財務部設財務總監一人，由乙方推薦。

上述人員均由董事會聘請，任期三年。

第二十四條、總經理職責是執行董事會會議的決議，組織領導合作公司的日常經營管理工作。

第二十五條、總經理必頇每季度向董事會報告公司的經營情況，半年向董事會作一次財務結算報告。

第二十六條、總經理及其它管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為時，經董事會會議作出決議，給予應得的處分直至解聘，對公司造成的經濟損失，應負賠償責任。

第十二章勞動管理第二十七條、合作公司員工的招聘、解雇或辭職按照《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》及其實施辦法實行合同制。

員工的聘請由公司做第二十八條、合作公司員工的勞動工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，依照《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《外商投資企業勞動管理制度》的有關規定，經董事會制訂施行方案，由公司、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同，按合同的規定執行。

合作公司職工有權遵照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第十三章財務會計和審計第二十九條、合作公司設財務總監和總會計師和總出納員各一人，負責公司總的會計工作；前款所列財務總監由乙方委派，會計和出納員的人選，均由甲、乙方協商推薦，董事會聘請。

第三十條、合作公司的財務會計制度，根據有關規定，結合本合作公司的實際情況制定。

並報當地財政部門和稅務部門備案。

第三十一條、合作公司設審計師一人，由甲方推薦，董事會聘請。

審計師負責內部審查、稽核公司的財務收支和會計帳目，並向董事會報告。

第十四章納稅與保險第三十二條、合作公司應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。

第三十三條、合作公司的各項保險均應向中國的保險公司投保。

投保辦法、投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規定由合作公司董事會決定。

第十五章意向的修改、補充、變更與解除第三十四條、本意向及其附件的修改或補充，必頇經甲、乙方協商一致、簽署書面意向，並報經商務部（或其委託的審批機構）批準方能生效。

第三十五條、在意向有效期內由於本意向第三十九條規定的不可抗力，造成公司嚴重損失，或因公司連續虧損，致使意向不能繼續履行，經合作公司董事會特別決議，並報原審批機關批準，可以提前終止意向或解除意向。

第十六章違約責任第三十六條、任何一方違反本意向約定逾期出資的，應向已按約履行出資義務的一方按未出資到位部分每日萬分之五的比例承擔違約責任，逾期三個月的，守約方有權選擇繼續履行本意向或解除本意向。

繼續履行本意向的，甲、乙按實際繳納的投資額或由雙方另行協商重新確定投資比例。

但無論如何，違約方仍需承擔違約責任。

第三十七條、由於一方不履行意向、章程規定的義務，或嚴重違反意向、章程規定，造成合作公司無法經營或無法達到意向規定的經營目的，視作違約方片面終止意向。

因違約終止本意向的，違約方仍需承擔違約責任。

第三十八條、由於一方的過失，造成本意向及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第十七章不可抗力第三十九條、在合作期間，由於地震、颱風、水災、火災、戰爭或其他不可預見並且對其發生和後果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響意向的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在十五天內提供事故的詳細情況及意向不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由有效證明檔。

此項證明應由事故發生地區的公證機構出具。

按照事故對履行意向影響的程式，由雙方協商決定是否解除意向，或者部分免除履行意向的責任，或者延期履行意向。

第十八章爭議的解決第四十條、凡因執行本意向所發生的或與本意向有關的一切爭議，雙方應首先通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提請合作公司所在地人民法院訴訟解決第四十一條、本意向的訂立、修改、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。

第十九章文字第四十二條、本意向用中文寫成且以中文文本為準。

第二十章意向生效及其它第四十三條、按照本意向規定的各項原則所訂閱的合作公司章程、工程協定、技術轉讓協定、銷售協定等，均為本意向的附屬檔。

第四十四條、本意向經甲乙雙方法定代表人或授權代表簽字並蓋章後，由中國審查批準機構批準，並自批準之日起生效。

第四十五條、合作公司對甲、乙雙方互送通知的方法，如果電報或電傳時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之發出書面信件通知。

意向中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。

第四十六條、本意向正本一式四份，甲、乙方各一份，合作公司一份，報中國審查批準機構一份，具有同等效力；副本三份，分報有關機關。

第四十七條、本意向於2010年月日由甲、乙雙方的代表簽定。

桓仁志成食用菌有限公司馬來西亞成功集團成功控股（亞洲）發展有限公司簽字：簽字：。