董监高的义务责任及案例

公司董监高违反勤勉义务案例那我给你讲一个挺典型的公司董监高违反勤勉义务的案例吧。

就说有个名叫ABC的公司啊，这公司呢在市场上也算是小有名气的。

这公司的董监高啊，那可真是出了大岔子。

先说说这公司的董事长吧，这董事长啊，就像个甩手掌柜似的。

公司打算开拓一个新的业务领域，这本来是个大事儿，需要做各种市场调研、风险评估啥的。

可这董事长呢，听了一个所谓“行业朋友”的几句吹嘘，就脑袋一热，觉得这个新业务肯定能行。

连个正儿八经的可行性报告都没让手下仔细做，就拍板决定要大干一场。

这就好比你要去一个陌生的地方探险，连地图都不看就出发了，能不出事儿嘛。

再看看公司的监事。

按照规定啊，监事得监督公司的运营情况，看看有没有什么违法违规或者损害公司利益的事儿。

结果呢，这个监事就光拿工资不干活儿。

公司的财务状况出现了一些很明显的异常，比如说有几笔大额资金流向不明，这监事就跟没看见似的。

他每天就坐在办公室里喝喝茶、看看报纸，完全没有尽到自己的监督职责。

这就像一个保安在门口站岗，小偷都把东西搬走了，他还在那儿打瞌睡呢。

还有那些个高管啊，他们负责公司的日常管理和运营。

公司有一个重要的项目正在进行，这项目就像一艘正在航行的船，需要时刻有人掌舵、调整航向。

可是这些高管呢，一个个都忙着自己的小算盘。

有个高管为了自己能在公司内部争得更多的权力，把项目里的一些关键岗位都安排成了自己的亲信，不管这些人有没有能力胜任。

结果项目进展得一塌糊涂，各种延误，成本还超支了好多。

就像你要盖一栋房子，却找了一群不懂建筑的人来当工人，这房子能盖好才怪呢。

最后啊，这个ABC公司因为董监高的这些不作为、乱作为，新业务失败了，那个重要项目也搞得一团糟，公司的财务状况急转直下，好多股东都血本无归。

这就是一个很典型的董监高违反勤勉义务的案例，他们就像一群不靠谱的领航员，把公司这艘大船直接就驶向了礁石堆。

■导论改革开放以来，我国的经济发展极为迅速，相对应地公司发展也获得了长远的进步，不仅公司的数量越来越多，规模也在不断扩大，而且经营领域也在不断增加。

为了更好地维护市场经济的发展秩序，规范公司的成立和经营管理，我国颁布实施了《公司法》，二十七年来经过对《公司法》的修改和完善，其立法精神、理念与制度等不断更新，更适应了社会的发展。

我国《公司法》规定了董事和高级管理人员具有忠实义务与勤勉义务，应合理谨慎地处理公司事务。

截至2020 年10月，在中国裁判文书网中输入“董事和高级管理人员的义务”（关键词）检索出民事裁判文书有1440 篇，由最高人民法院审判的有14篇，由高级人民法院审判的有130 篇，本文选取其中5 例典型案例梳理其裁判规则。

在具体案例的选取上，本节遵循以下“三个优先”原则。

第一，优先选择审判层级较高的裁判文书。

第二，优先选择中国裁判文书网公布的裁判文书。

第三，优先选择审判日期较近的裁判文书。

通过形式和内容两个方面的筛选，本节最终选择（2017）沪0113 民初15982 号、（2016）京01 民终5551 号、（2016）鲁民终1454 号、（2018）最高法民再 366 号、（2017）粤民终 1964 号，5 篇裁判文书作为本文研究标的，其中，由最高人民法院审判的有1 篇，由高级人民法院审判的有 2 篇，裁判日期为 2018 年（含）之后的案例有 1 篇。

■基本规定（一）董事和高级管理人员的义务的概述1.对公司负有忠实义务和勤勉义务。

《公司法》第147 条第 1 款规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

”根据该条，董事、监事、高级管理人员不违反法律、不违反行政法规和公司章程，则可认定已经尽到忠实和勤勉义务。

2. 遵守法律、行政法规和公司章程。

3.股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席，并接受股东的质询。

新公司法下，董监高的工作职责包括以下几项：
1. 遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

2. 维护公司资本充实的责任。

如果股东欠缴出资、抽逃出资、违反本法规定分配利润和减少注册资本，或者违反本法规定为他人取得本公司股份提供财务资助，董监高需要承担赔偿责任。

3. 对关联交易进行规范，扩大关联人的范围，增加关联交易报告义务和回避表决规则。

4. 保护中小投资者，完善董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务的具体内容。

5. 充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照、通过统一的企业信息公示系统发布公告、采用电子通讯方式作出决议的法律效力。

6. 扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资；放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司。

7. 完善公司清算制度，强化清算义务人和清算组成员的义务和责任；增加规定，经全体股东对债务履行作出承诺，可以通过简易程序注销登记。

此外，董监高还需定期召开董事会商议对策，及时发布信息披露，提示投资者相关风险，降低信息不对称给公司股价带来的不确定性风险。

如需获取更多详细信息，建议咨询专业律师或法律顾问。

第1篇一、案例背景某科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2008年，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。

公司成立初期，由张三、李四、王五三位自然人共同出资设立，张三担任公司董事长，李四担任总经理，王五担任财务总监。

2015年，科技公司因经营不善，负债累累，面临破产风险。

在此背景下，法院受理了科技公司债权人的一起诉讼，指控张三、李四、王五违反了董事职责，对公司债务负有连带清偿责任。

二、案件事实1. 公司经营状况：科技公司自成立以来，因产品研发投入过大，市场推广不足，导致产品滞销，公司经营状况逐年恶化。

至2015年，科技公司负债总额达到1000万元，其中包括向债权人借款500万元，以及拖欠供应商货款500万元。

2. 董事职责履行情况：- 张三作为董事长，在公司经营不善的情况下，未及时采取措施调整公司战略，也未对公司财务状况进行有效监管。

- 李四作为总经理，对公司日常经营管理负责，但在公司面临困境时，未积极寻求解决方案，反而继续加大产品研发投入，导致公司财务状况进一步恶化。

- 王五作为财务总监，对公司财务状况负有监管责任，但在公司财务状况恶化时，未及时向董事会报告，也未采取有效措施控制公司财务风险。

3. 董事责任认定：法院审理后认为，张三、李四、王五作为科技公司董事，在公司经营不善的情况下，未履行董事职责，对公司债务负有连带清偿责任。

三、法律分析1. 董事职责概述：根据《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定，董事对公司负有诚信义务、勤勉义务和忠实义务。

具体包括：- 诚信义务：董事应当忠实于公司，维护公司利益，不得泄露公司秘密，不得利用职务之便谋取私利。

- 勤勉义务：董事应当认真履行职责，对公司经营状况、财务状况等进行监督，及时发现问题并采取措施。

- 忠实义务：董事应当维护公司利益，不得损害公司利益，不得利用职务之便为自己或他人谋取不当利益。

2. 董事违反职责的法律后果：根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定，董事违反职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董监高的义务与民事责任一、引言公司董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）作为公司的重要组成部分，肩负着维护公司利益、保护股东权益和推动企业可持续发展的重要责任。

他们的行为和决策直接影响着公司的运营和发展。

因此，董监高必须充分了解自己的义务和责任，并且承担民事责任，以保证公司和股东的利益不受损害。

二、公司董监高的义务公司董监高的义务是指其依法应当承担的责任和义务，主要包括以下几个方面：1. 忠实义务董监高应忠实履行自己的职责，维护公司利益，不得以个人利益为重。

他们应当秉持公平、公正、诚实、谨慎和勤勉的原则，全心全意为公司的利益服务。

2. 义务审慎董监高在决策和执行工作时应具备审慎的判断，合理预见和评估风险，并采取适当的措施进行风险管理。

他们需要保证获得充分而准确的信息，并依法依规进行决策。

3. 义务谨慎董监高在行使职权时应遵守法律法规和公司章程，不得滥用职权或者以职权为个人谋取不当利益。

他们应当妥善处理与公司利益相关的事务，保证公司的可持续发展。

4. 义务忠告董监高有义务向公司提供准确、全面的信息和意见，并在必要时提出警告和忠告，以保护公司的利益。

他们应当及时报告和解决公司面临的问题和风险，并提出合理的建议和方案。

5. 义务保密董监高应当保守公司的商业秘密和股东的个人信息，不得泄露给第三方。

他们应建立健全的保密制度，确保公司的商业机密不受损害。

三、公司董监高的民事责任公司董监高在履行自己的义务过程中，如违反法律法规或者公司章程，导致公司或股东受到损害，将承担相应的民事责任。

董监高的民事责任主要包括以下几个方面：1. 违约责任如果董监高未能履行其合同中规定的义务，给公司或股东造成实际损失，将承担违约责任。

违约责任可能包括赔偿损失、承担违约金或者其他法定的违约责任。

2. 损害赔偿责任董监高的过失行为或者错误决策可能导致公司或股东遭受损失。

根据相关法律规定，董监高应当承担由此造成的损害赔偿责任。

最高法审判｜董监高与公司关联交易的效力认定本文是财富传承君之道的第129期文章全文共计3450个字，阅读完约需7分钟裁判要旨：公司股东、董监高对公司负有忠实义务，不得利用关联关系进行利益输送，损害公司利益。

董事、高管违反《公司法》和公司章程规定与公司签订合同、进行交易，损害公司利益的，该合同因违反《公司法》的强制性规定而无效。

案件来源：最高人民法院（2014）民提字第59号-毕节市鸿翔实业有限责任公司诉封正祥公司利益责任纠纷案案情简述：（一）麻园社区居委会（以下简称“麻园居委会”）与封正祥分别出资80%和20%设立毕节市鸿翔实业有限责任公司（以下简称“鸿翔公司”），封正祥任董事长兼经理。

（二）1996年2月，毕节市划土地3.673亩给麻园村修建商场，麻园村与鑫盛公司签订联合开发协议。

（三）1998年7月，麻园村决定由鸿翔公司自行筹资修建，所有权属鸿翔公司，鸿翔公司代麻园村履行联合开发协议。

（四）1998年8月，鸿翔公司做出《集资决议》，决定麻园商场中属于鸿翔公司的营业用房、住房由公司内部职工集资，如有剩余，外部的单位或个人也可集资，并对各层营业用房、住房的集资价格、办证税费的承担进行了约定。

集资过程中，鸿翔公司共出具88.8万元集资收条给封正祥。

（五）商场修建完毕后，鑫盛公司和鸿翔公司于2001年9月对商场进行了财产分割。

（六）2004年5月，封正祥与鸿翔公司签订《分割协议》，明确商场一楼652.68平方米属封正祥集资88.8万元所得，分割给封正祥，二楼营业用房无人集资属公司所有。

同日，封正祥到毕节市房产局将该部分房产登记至封正祥及其妻罗燕名下。

（七）2008年4月17日，麻园社区居委会向毕节市中级人民法院提起民事诉讼，请求判决确认《分割协议》中关于鸿翔公司麻园商场一楼营业用房产权属封正祥所有的内容无效。

（八）该案在审理过程中，麻园社区居委会以鸿翔公司为被告、封正祥为第三人，向毕节市中级人民法院提起解散公司诉讼，并申请中止该案审理，该院于2008年10月14日裁定中止诉讼，后以（2009）黔毕中民初字第1号民事判决驳回麻园社区居委会解散公司的诉讼请求，该案恢复审理。

董事、⾼管对公司的忠实义务与勤勉义务分析（⼀）（汪兴平）以下两个案例，⼀个是去年⽣效的法院判决，⼀个是近⽇证券市场披露出的信息，但都涉及如何理解董事、⾼管对公司的忠实义务和勤勉义务问题。

案例⼀、证监会查明，*ST华泽在2013年、2014年及2015年上半年的年报中，未披露关联⽅⾮经营性占⽤资⾦及相关的关联交易情况，以及将⽆效票据⼊账，年报存在虚假记载等违法⾏为。

此外，*ST华泽2015年未及时披露、且未在2015年年报中披露两起对外担保情况。

证监会认为*ST华泽的上述⾏为违反了证券法的相关规定；郭⽴红⾝为*ST华泽副总经理兼财务总监，知悉上述情况，在开具的本票上签字审批，并多次在审议*ST华泽涉案定期报告的董事会书⾯确认意见书上签字同意，是信息披露违法⾏为直接负责的主管⼈员。

故对郭⽴红作出采取证券市场禁⼊措施的⾏政处罚决定。

郭⽴红诉称，2013年的事项发⽣在其到职之前，是原财务总监的⾏为。

年报上仅是例⾏签字，不存在审批权，且被董事长和审计师胁迫欺骗。

同时，她是在被⽴案调查后才知悉关联⽅利⽤变造的票据复印件充当还款凭证。

变造票据是诈骗⾏为，⾃⼰⽆法识别。

年报签字是形式上的签字。

违法事件是利益相关⼈封闭运作导致的，⾃⼰只能形式审查。

即使⾃⼰有失察之责但不是明知⽽为的故意违法，也不是利益主体或利益相关⼈。

⼀审法院认为，郭⽴红的辩解理由，均是基于上市公司内部治理混乱，⾃⼰作为财务总监的职责实际上不能得到有效的发挥。

但这不能构成董事、监事和⾼级管理⼈员可以在⽆法确认所披露信息的真实性、准确性和完整性的情况下，就在相关⽂件上签字的免责事由。

勤勉义务是⼀种积极作为义务，并不以当事⼈对于违法⾏为是否明知为要件，在⼤多数情况下恰恰体现为过失的不作为责任。

上市公司的持续信息披露是证券交易公开、公平、公正的基础，只有保证信息的真实、准确、完整，才能对所有投资者和整个市场负责。

郭⽴红的诉讼理由综合起来，核⼼就是主张⾃⼰虽有财务总监之位，实⽆财务总监之权，⽽这正符合⾼级管理⼈员未尽勤勉义务的认定标准。

监事责任案例在公司治理中，监事起着至关重要的作用，他们负责监督公司董事会的运作，保障公司的正常运营和股东利益。

然而，监事也可能面临各种责任问题，下面我们就来看一些监事责任案例。

案例一，监事失职导致公司经营不善。

某公司的监事在公司经营不善的情况下，未能及时发现并提出监督意见，导致公司陷入财务困境。

最终，公司由于经营不善而破产清算。

监事因未尽到监督职责而被股东起诉，最终法院判决监事需承担相应的赔偿责任。

案例二，监事泄露公司机密信息。

某公司的监事在董事会会议上泄露了公司的机密信息，导致公司的商业计划遭到泄露，给公司造成了重大损失。

公司股东对监事提起诉讼，要求其承担泄露公司机密信息的责任。

最终，监事因泄露公司机密信息而被法院判决赔偿公司损失。

案例三，监事未能履行审计职责。

某公司的监事在公司财务报表出现问题时，未能及时进行审计，导致公司的财务状况出现严重失实。

最终，监事因未能履行审计职责而被公司股东起诉，要求其承担相应的责任。

法院最终判决监事需为公司的财务损失承担责任。

通过以上案例可以看出，监事在公司治理中承担着重要的责任，他们的失职行为可能给公司和股东带来严重的损失。

因此，监事在履行职责时必须严格遵守法律法规，履行监督职责，保障公司的正常运营和股东利益。

在实际工作中，监事应当加强对公司经营状况的监督，及时发现并提出问题，确保公司的财务报表真实可靠；同时，监事还应当严守商业机密，不得泄露公司的重要信息，保护公司的商业利益；此外，监事还应当加强对公司内部控制和风险管理的监督，确保公司的经营活动合法合规。

总之，监事在公司治理中承担着重要的责任，他们的失职行为可能给公司和股东带来严重的损失。

因此，监事应当严格遵守法律法规，履行监督职责，保障公司的正常运营和股东利益，做到责任到人、尽职尽责。

从最高法院判决看，如何处理董监高损害公司利益责任纠纷？日防夜防，家贼难防。

公司常见痛点之一是，股东滥用股东权利，或者董事、监事、高管违反忠实、勤勉等法定义务，导致公司利益受损。

这通常被归为“损害公司利益责任纠纷”案由。

截至2018年12月20日，在Alpha系统中，案由为损害公司利益责任纠纷的最高人民法院二审判决，共9个。

本文以此为研究样本，分析损害公司利益责任纠纷常见败诉风险及裁判趋势。

一、最高院裁判结果分析在案由为损害公司利益责任纠纷的最高法院判决中，二审判决改判率为16.67%，维持原判率为83.33%。

二、损害公司利益责任纠纷实体法三、诉讼当事人分析（一）适格原告1.公司公司是适格原告。

根据侵权责任法原理，公司是利益受损一方，有权起诉。

2.法定情形下，股东代表诉讼虽然利益受损的公司有原告资格，但是损害公司利益的一方往往是公司实际控制人，不会配合起诉，导致无法启动损害公司利益责任纠纷诉讼。

因此，根据《公司法》第一百五十一条，公司适格股东在监事、董事对于损害公司利益的行为采取不作为态度时，有权代表公司提起诉讼。

（二）适格被告1.董事、监事及高级管理人员董事、监事及高级管理人员，若存在《公司法》第一百四十八条所列行为，可作为适格被告。

2.股东实务中，损害公司利益的股东，常是大股东，也担任法定代表人、董事等职位，因此该股东常作为被告。

四、管辖法院分析损害公司利益责任纠纷，根据《民事诉讼法》第二十八条及《民事诉讼法解释》第二十四条来确定管辖。

即：侵权行为实施地、侵权结果发生地、被告住所地法院有管辖权。

被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。

同一诉讼中几个被告住所地、经常居住地在两个以上法院辖区的，各该法院都有管辖权。

五、常见败诉风险及裁判趋势（一）难以证明股东滥用股东权利；难以证明董事、监事、高管违反法律、行政法规、公司章程规定，没有履行忠实、勤勉义务。

1.缺乏股东滥用权利事实和法律依据。