公司首次公开发行股票IPO之尽职调查清单

XXX市XXX律师事务所关于XXXXXX资源投资有限公司首次公开发行股票并上市项目的尽职调查清单敬启者：XXX市XXX律师事务所（以下简称“本所”）拟受XXXXXX资源投资有限公司（以下简称“贵公司”）委托，担任贵公司首次公开发行股票并上市项目的专项法律顾问，本所现提交尽职调查清单，对贵公司进行尽职调查。

请贵公司严格按照本文件清单的要求，尽量提供原始文件（包括但不限于经贵公司所在地工商管理机关加盖专用章的工商档案）和加盖贵公司公章的、撰写人署名的书面说明、证明或承诺。

确实无法提供原件的，贵公司可提供复印件（但须加盖贵公司公章）。

贵公司有义务保证该等文件、资料（包括原件和复印件）的真实性、准确性和完整性。

贵公司如对本文件清单有任何疑问、意见和建议，请及时与本所律师联系，以保证尽职调查工作的顺利进行。

需要说明的是，本文件清单中各部分文件/问题之间可能存在重复和交叉，请贵公司本着诚实信用、充分披露的原则提供相关文件。

此外，对贵公司提供的所有文件和资料，本所和本所律师承担保密义务。

如果涉及重大保密事项，请贵公司予以特别说明。

此外，请贵公司注意：(1) 本清单所有资料请提供书面版本，如有电子版本并请将电子文件发给本所律师邮箱：X；(2) 如果没有清单中所列文件，请答复“无”；如某项问题不适用于公司，则请答复“不适用”；如果所列文件已经提供，请答复“已提供”；(3) 除非特别指出，以下“公司”均包括贵公司及其子（分）公司。

(4) 请各公司分别回复清单各项内容，如果有该公司不适用的情况，请在“答复”格内填写不适用的具体情况，各公司回复的清单本身将作为本所尽职调查的一部分，并请加盖公章后提供给本所；(5) 如对本清单有任何问题，请联系XXX律师：X；XXX律师：X。

为保证本次专项法律顾问工作的顺利完成，随着尽职调查工作的进一步开展，本所可能发出补充尽职调查文件清单，要求贵公司进一步提供相关文件、资料，请贵公司协助。

尽职调查清单（下述资料请提供一式三份，分送保荐人、会计师、律师）一、说明1.为本次尽职调查之目的，本清单中所称之“公司”系指拟上市公司。

2.在回复本调查清单时，请尽可能收集并提供书面文件，并在回复文件上加盖公章。

请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对；如无本清单所列事项，请予以注明。

3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份文件，为避免重复提供，请注明相关题号。

4.如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件有必要提供，请及时与收购方联系并提供有关说明及文件。

二、调查清单（一）公司基本法律文件1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件；2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登记备案的章程；3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复印件；4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请省略）。

（二）公司设立的情况1.公司设立时情况（1）相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批准的公司协议（含补充部分）、合同。

（2）改制重组协议（如有）；合资协议（如有）（3）资产评估报告（4）审计报告（5）验资报告（6）公司设立时的营业执照正本、副本复印件（7）公司设立时的章程（三）公司演变情况1.公司历史沿革（1）公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况；（2）公司业务扩展和转变情况；（3）公司发展中主要历史事件和变动；（4）历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）；（5）公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景；（6）公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。

2.公司设立时的股权结构情况（1）各股东名称；（2）设立时各股东持股比例、持有股份性质。

（四）公司的组织管理1.公司近三年股东大会（或职工代表大会）、董事会、监事会的文件：（1）会议通知；（2）会议签到册；（3）授权委托书；（4）会议各项议案（5）会议议程；（6）会议记录；（7）会议决议2.公司内部组织机构设置图，包括具有法人资格的公司下属公司（全资、控股、参股、联营、合作、投资公司等）、不具备法人资格的下属公司或部门（分厂、分公司、营业部、中心等）的公司法人营业执照或营业执照(年检后的执照)、章程、联营或合营协议等；公司的组织结构图表，分列出所有下级单位，包括子公司、分支机构、合营公司、联营公司及各项投资的资料，以及其主要业务范围和状况。

第一部分、基本情况调查（Basic Information）说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。

一、公司背景（Company Description）1、公司成立（1）请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；（2）请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明；（3）请提供公司的章程，和合资、合营企业的协议/合同；（4）请提供公司的营业执照（正、副本）。

2、公司简介（1）请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等；（2）请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。

3、部门设置（1）请说明公司目前部门设置及人力资源的配置；（2）请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。

4、公司管理（1）请提供公司正式的组织架构图；（2）请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；（3）请提供公司核心经营管理人员的背景资料（简历、经营业绩/评价）；（4）请提供公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问……）。

二、产品/服务（Product/Service）1、请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料（名称、介绍、服务对象、价格）；2、请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩；3、请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料，以及这些产品/服务项目的开发时间计划表；4、请说明公司现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明；5、请提供公司现有无形资产资料（商标/知识产权/专利……）。

XX律师事务所
关于深圳市XXX科技股份有限公司在境内发行股票及上市项目的
尽职调查文件清单
说明
1.(原则
2.请公司根据本尽职调查清单的要求提供所列文件的原件或与原件一致的复印件。

3.若公司对本清单所列文件及问题有疑问，请依据提问的精神而不是字面作出回答或请咨询我们，提供的资料宁多勿少。

4.如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响、请公司及时提供有关说明及文件。

5.本尽职调查清单随着我们的尽职调查的深入可能会发生变更或增加新内容，届时我们将出具补充尽职调查清单。

6.表格填写说明：（1）提供情况栏：如公司提供了该资料，则填“有”，应该提供但本次因各种原因无法提供则填“待提供”，如公司
没有某种资料或该种资料不适用于公司则填“无”；（2）页码栏：请公司在收集完资料后，将所有资料按照本表格的顺序进行排列、编上页码并标明在本清单中对应的题号，同时在各资料的右下角注明对应的页码，然后将页码填于表格中；（3）备注栏：如公司认为需要就该资料的提供情况作简单说明或解释，请于本栏中填写（如说明文字较长，请另附说明而无须在表格中填写）。

7.如有任何问题，请随时与李忠轩律师联系，联系信息如下：
北京XX（深圳）律师事务所
深圳市XX区金田路安联大厦B座11层手机：XXXXXXXXX
电话: XXXXXXXXX
传真： XXXXXXXXX
电邮： XXXXXXXXX
调查清单
附件一：资产情况一览表(1)土地一览表
(2)房产一览表
(3)在建工程一览表
(4)主要生产设备一览表
附件二：关联交易清单
31。

XX证券股份有限公司首次公开发行股票尽职调查提纲至/To: XXXX公司创建日期/Create date:抄/cc: 修改日期/Modify date:自/From: XX证券部门/Department:主题/Subject:首次公开发行股票尽职调查提纲致XX公司：为圆满完成贵公司的首次公开发行工作，我们需全面了解贵公司情况。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，我们拟定了本尽职调查提纲，请贵公司根据本提纲提供相关资料，并对有关问题予以书面详尽回答。

对于贵公司提交给我们的所有资料，我们都将严格履行保密义务。

为确保本次尽职调查工作质量并有利于今后工作的开展，请注意以下问题：⏹贵公司提供的资料及回答均具有法律效力，请贵公司组织熟悉具体情况的部门或人员准备材料，并保证材料的真实、准确与完整。

⏹请在每个问题的答复材料后标明提供资料人员的姓名、电话及电子邮件。

⏹问题回答中涉及统计数据的，请给出数据使用的具体统计口径，以方便分析比较。

在涉及市场的统计数据时，请参考权威统计数据填报，并注明出处。

涉及未来战略的部分，请贵公司尽可能根据过往经验及对未来市场预期做出回答。

⏹财务数据以审计报告为准，未审计以内部报表为准，但须注明“未经审计”字样。

要求提供的财务数据除特别说明外，均为近三年（即2013、2014年以及2015年）的相关数据。

⏹回答问题请以word文档填写，可直接填写在问题下面，并以word文档归集后提交XX证券。

本调查清单所要求之文件，如果某些文件公司无法提供，请以书面说明理由；如果公司不存在某些情况，请注明无。

为提高工作效率，在提供书面文件时，请尽可能地同时提供相应电子文本。

⏹请贵公司按时间要求完成本次尽职调查提纲的问题，回复并提交相关资料。

我们将根据本提纲了解的情况，安排完善后续的补充提纲以及与相关部门和人员的访谈。

⏹公司在装订、归类相关文件资料时，应注意: 文件资料请统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，每类文件按本清单分类标题分开，根据时间先后顺序摆列，并应有明显的分隔标识。

XXX有限公司IPO初步尽职调查资料清单根据《公司法》、《证券法》和首次公开发行股票并上市相关法律、法规及规范性文件的规定，为协助贵公司尽快实现IPO的目标，财达证券有限责任公司需要对贵公司的有关事项开展较为详细的尽职调查。

请贵公司按照本清单的要求提供相应的文件资料并确保所提供的文件资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

如公司不存在相应情况、资料尚未取得或相关制度尚未建立，请加以说明。

根据项目进展情况，财达证券可能会对公司提出后续的尽职调查清单，并承诺对所获取资料及掌握的公司信息负有保密责任且不得作为其他用途。

释义第一章公司基本情况1.1公司概况及历史沿革1.1.1 公司成立及历次工商变更的相关文件（包括公司成立及成立以来历次股权变更、增资及其他事项工商变更的营业执照、资产评估报告、验资报告、股权转让/增资的相关协议、公司章程等）；1.1.2公司的子公司（如有）成立及成立以来历次工商变更相关文件（包括历次股权变更、增资及其他事项工商变更的营业执照、资产评估报告、验资报告、公司章程等）；1.1.3 公司的分公司（如有）成立及成立以来相关工商登记文件；1.1.4 公司的参股公司（如有）最新营业执照、公司章程；1.1.5 公司、子公司（如有）成立后历次的三会资料（包括股东会、董事会、监事会相关文件）；1.1.6 公司成立以来历次重大资产重组情况（除设立子公司外，历次重要资产的购买和出售情况、评估报告、购买或出售协议、价款支付等）；1.1.7 其他，包括公司中、英文名称、成立日期、住所和邮政编码、电话传真号码、互联网网址、电子信箱、经营范围等。

（上述所涉及工商登记及变更资料，请提供工商部门登记备案资料副本）1.2公司的组织结构1.2.1公司内部组织机构设置图；1.2.2公司各内部组织机构主要职能介绍。

1.3公司股东1.3.1公司股权结构图（追溯至实际控制人）；1.3.2发起人的营业执照、公司章程（法人股东），身份证复印件（自然人股东）；1.3.3控股股东情况1.3.3.1控股股东营业执照、公司章程、最近三年的审计报告（控股股东为法人情形）；1.3.3.2控股股东身份证明文件（控股股东为自然人情形）；1.3.3.3一致行动协议/委托持股协议（如存在多方共同控制或委托持股情形）；1.3.4其他股东情况1.3.4.1公司除控股股东外其他股东营业执照、公司章程（法人股东）、身份证明文件（自然人股东）；1.3.4.2公司除控股股东外其他法人股东最近一期的审计报告；1.3.5公司股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；1.3.6公司控股股东和受控股股东支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况。

IPO项目尽职调查清单
1
尽职调查工作说明
一、本尽职调查清单根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》等文件
要求，并结合贵公司实际情况编写；
二、本尽职调查清单包涵内容繁多，部分内容需要建立或进一步完善，我公司将利用辅导工作期间与贵公司共同完成相关工作；
三、除本调查清单内容之外，还将涉及贵公司的业务发展规划、管理层讨论分析、风险评估等内容，我公司将通过访谈、讨论会等方式不断深入完
善；
四、本尽职调查清单中涉及贵公司商业机密内容可视情况提供，我公司将向证监会提出相关豁免；
五、我公司将遵守《保密协议》约定及执业操守，对本尽职调查相关内容严格保密，并协助贵公司做好文件归档工作。

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第一部分：基本情况调查（本部分资料贵公司可通过复印全套工商资料取得）
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第二部分：业务和技术调查
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第三部分：同业竞争和关联交易调查
第四部分：董事、监事、高级管理人员调查
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第五部分：组织结构及内控调查
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第六部分：财务会计调查
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IPO项目尽职调查清单
11。

关于xx集团有限公司首次公开发行股票并上市（IPO）项目之法律尽职调查清单致：xx集团有限公司根据与公司相关人员初步会谈沟通的情况，我们了解到，贵公司拟首次公开发行股票并上市。

为此，我们需要对贵公司及其所有的关联企业的整体法律状况进行初步了解，以便为公司提供进一步的法律咨询。

现出具本尽职调查清单，请公司协助提供本清单列示的文件资料或相关书面说明。

特别说明：1. 在回复本调查清单时，请尽可能提供原始文件或加盖公章（骑缝章）注明“与原件一致”的复印件；系直接回答本调查清单所提问题，请就每项回答清楚标明其所回答的序号，并在回复文件上加盖公章；如不涉及该项问题，请说明无该等情况；2. 在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件可能为同一份文件，遇此情况，不必重复提供；3. 如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对贵公司本次事宜有重要影响，请贵公司及时提供有关说明及文件；4. 本调查清单为本所针对公司本次引进投资进行的初步调查，本所律师将根据对以下文件的审查情况开展进一步的工作，并继续以书面形式提请公司补充相关材料及书面说明；5. 本调查清单中“公司”一词的用语包括贵公司及其所有控股子公司、分支机构。

一、公司的基本情况1. 关于公司概况的书面说明（说明内容包括但不限于公司概况、主管部门、主要业务范围、未来业务发展规划、分支机构、控股子公司、关联企业、员工、最近三年财务指标等情况）（关联企业的认定标准参考7.2）；2. 公司最新通过年检的营业执照正、副本及公司章程；3. 公司现行有效的各类生产、经营许可证等各类资质证书；4. 公司最新组织结构图；5．公司参股子公司及其关联企业最近三年财务报告、审计报告或财务报表；6. 公司市场占比份额，主要竞争对手分析简报。

7. 公司的关联方情况，包括：7.1 下述关联自然人的基本信息，包括但不限于姓名、身份证件、个人基本简历、亲属关系、任职情况等：7.1.1 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；7.1.2 公司董事、监事和高级管理人员；7.1.3 下文7.2.1所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；7.1.4 本条7.1.1和7.1.2所述人士的关系密切的家庭成员；7.1.5 可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

XX证券股份有限公司首次公开发行股票尽职调查提纲至/To: XXXX公司创建日期/Create date:抄/cc: 修改日期/Modify date:自/From: XX证券部门/Department:主题/Subject:首次公开发行股票尽职调查提纲致XX公司：为圆满完成贵公司的首次公开发行工作，我们需全面了解贵公司情况。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，我们拟定了本尽职调查提纲，请贵公司根据本提纲提供相关资料，并对有关问题予以书面详尽回答。

对于贵公司提交给我们的所有资料，我们都将严格履行保密义务。

为确保本次尽职调查工作质量并有利于今后工作的开展，请注意以下问题：⏹贵公司提供的资料及回答均具有法律效力，请贵公司组织熟悉具体情况的部门或人员准备材料，并保证材料的真实、准确与完整。

⏹请在每个问题的答复材料后标明提供资料人员的姓名、电话及电子邮件。

⏹问题回答中涉及统计数据的，请给出数据使用的具体统计口径，以方便分析比较。

在涉及市场的统计数据时，请参考权威统计数据填报，并注明出处。

涉及未来战略的部分，请贵公司尽可能根据过往经验及对未来市场预期做出回答。

⏹财务数据以审计报告为准，未审计以内部报表为准，但须注明“未经审计”字样。

要求提供的财务数据除特别说明外，均为近三年（即2013、2014年以及2015年）的相关数据。

⏹回答问题请以word文档填写，可直接填写在问题下面，并以word文档归集后提交XX证券。

本调查清单所要求之文件，如果某些文件公司无法提供，请以书面说明理由；如果公司不存在某些情况，请注明无。

为提高工作效率，在提供书面文件时，请尽可能地同时提供相应电子文本。

⏹请贵公司按时间要求完成本次尽职调查提纲的问题，回复并提交相关资料。

我们将根据本提纲了解的情况，安排完善后续的补充提纲以及与相关部门和人员的访谈。

⏹公司在装订、归类相关文件资料时，应注意: 文件资料请统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，每类文件按本清单分类标题分开，根据时间先后顺序摆列，并应有明显的分隔标识。

公司上市尽职调查详细清单、上市公司公司尽职调查清单尽职调查清单请注意本清单仅为初步所需资料，并未包括所有可能需要的资料。

如清单中立列有于贵公司不适用的项目，敬请忽略。

我们将视工作进展提出进一步需求。

我所希望尽可能的利用贵公司现有的报告。

如果贵公司有与我所要求的项目相类似的数据，请在做额外工作之前与我们商讨。

若所提供的资料未能使我们完全、充分了解情况，我们将需要贵方提供相关的深入解释和分析我们同时希望能与管理层和其它相关人员包括财务、市场和销售、采购、生产和人事等部门进行面谈。

当贵方提供资料的时候，请尽可能同时提供电子版，并请在所提供的文件上标明相应的章节号和项目号码一公司基本情况1 公司设立于历史沿革的文件1.1 营业执照1.1.1 最新经年检的营业执照及组织机构代码证1.1.2 成立以来营业执照记载内容发生变更的，变更前后的营业执照1.1.3 关于公司历史沿革的详细说明1.1.4 公司设立日的出资协议1.1.5 公司设立时的注册登记表1.2 验资证明1.2.1 历次变更注册资本或股权结构的验资证明1.2.2 历次股本结构变动的股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程、董事会决议等1.2.3 公司股东以实物、技术、土地使用权等出资的，有关该等实物、技术、土地使用权等价值的评估报告、资产权利凭证和过户文件1.2.4 公司股权发生过转让、增资、减资情况，请提供股权转让协议、股权转让资金进账单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等1.3 政府主管部门的批文1.3.1 公司成立的政府主管部门批丈，包括关于股权设置的批文1.3.2 公司变更注册资本的政府及主管部门批文（如有）1.3.3 公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批文1.3.4 有关政府部门对公司章程的批准（如有）1.3.5 萁它与公司成立及历史沿革有关的批文1.4 公司章程及其修订案1. 4.1 公司设立时章程1.4.2 历次章程修订案1.5 公司自成立以来是否进行过重大重组或改制，如有，请提供关于重组、改制的经过、内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响的说明，并提供有关协议、决议、公告及批准文件（如有）2 公司组织结构2.1 公司组织结构一览表，包括其：（1）全资子公司（2）控股公司（持有5 0%以上权益或对其有实质性控制）（3）参股公司（持有20%--50%的权益）（4）联营企业（持有2 0%以下的权益）（以上包括公司下属的中外合资／合作经营企业。

IPO法律尽职调查清单（详细版）要点公司计划在A股公开发行股票，律师对公司进行法律尽职调查须查明的项目清单。

法律尽职调查清单一、关于公司的设立和存续1. 公司名称不符合有关法律规定2. 公司名称未经有权机关核准3. 公司名称与驰名商标冲突4. 公司注册资本低于法定最低限额5. 公司的经营期限短于拟议交易的需求6. 公司的经营期限届满未办理延期登记7. 公司的设立未能取得有权机关的批准8. 公司章程规定与公司法存在冲突9. 公司法定代表人变更未办理相关登记10. 公司的法定代表人资格不符合任职资格11. 公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致12. 公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突13. 公司设立程序不规范14. 公司实际使用的经营场所与工商登记不一致15. 公司的法定住所使用住宅用房16. 公司未能通过最近年度的工商年检17. 公司未签发出资证明书18. 公司未设立股东名册19. 对公司的投资超过了母公司章程规定的限额20. 公司未能及时办理组织机构代码证登记手续21. 公司（外商投资企业）未能及时办理财政登记证二、关于公司的股权转让22. 股东未放弃优先权23. 转股价款未支付24. 转股未履行适当的法律程序25. 外商投资企业股权转让未按照评估值作价26. 转股不符合公司章程的限制性规定27. 支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税28. 转股未办理工商变更登记29. 转股协议约定的转股生效条件未能满足30. 股权转让未签发出资证明书31. 有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册32. 股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续33. 发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定34. 董事. 监事. 高级管理人员转让股份不符合《公司法》. 公司章程的有关规定35. 受让方股东的身份对拟议交易造成影响36. 伪造转股文件，股权权属存在纠纷37. 转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理三、关于公司的出资（含增资.、减资）38. 公司的出资形式不符合当时有关法规的规定39. 公司的注册资本未能按时缴清40. 非货币出资未能办理过户手续41. 股东以未评估的部分资产出资42. 关于股东虚假出资43. 关于以自身资产评估出资44. 股东抽逃注册资本45. 非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定46. 关于以实物出资使用假发票47. 评估增值过大48. 关于以划拨土地出资49. 对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明50. 增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权51. 公司未向增资后的股东出具出资证明书52. 公司未按照增资结果变更股东名册53. 公司增资或者减资未取得有权机关的批准54. 公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定56. 公司未按照法定程序减资四、关于公司的类型变更57. 公司类型变更程序对拟议交易存在影响五、关于公司的合并、分立、解散58. 合并、分立、解散不符合法定程序59. 合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响六、关于股东资格60. 公司的登记股东与实际股东不一致61. 公司的外方股东资格是否符合法律规定62. 拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定63. 信托公司以自有资金投资于拟上市公司64. 自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司65. 股东是否满足公务员法等相关法规的规定66. 股权质押可能造成股东变更67. 股权质押是否合法有效68. 公司的注册资本来源于集资入股69. 是否存在信托持股70. 是否存在代持股东71. 外商投资企业的中方股东是否为自然人72. 期权是否对拟议交易存在影响73. 实际控制人是否对拟议交易存在影响74. 职工持股会作为公司的股东（A股）75. 工会作为公司的股东（A股）76. 社团法人作为公司的股东（A股）77. 外商投资企业再投资是否符合有关产业政策78. 公司实际控制人存在竞业禁止情形79. 返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记（75号文登记）七、关于公司的业务80. 公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营81. 公司未取得其经营应当取得的经营资质82. 公司取得的经营资质过期83. 公司取得的经营资质未办理年检84. 公司取得的经营资质未取得有权机关审批（审批层级错误）85. 证载权利人与公司名称不一致86. 公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险87. 公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险88. 公司在主要业务模式下的（客户、供应商）高度集中（上市、收购项目）89. 公司的业务合同构成垄断协议90. 公司业务资质存在被吊销的风险91. 公司因无业务存在被吊销营业执照风险92. 公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险93. 公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险94. 公司签订的对其业务有重大限制的合同95. 公司的业务重组无法解释其合理性96. 公司的采购. 销售等业务系统对股东严重依赖97. 公司存在技术依赖情况98. 公司业务重大变更情况99. 重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响100. 煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力八、关于公司的分公司和分支机构101. 经营性的分支机构未取得经营执照102. 分公司的营业范围超过总公司103. 分公司的营业执照未及时办理年检办理104. 分公司未办理税务登记九、关于公司的对外投资105. 公司投资于承担无限责任的企业106. 公司的对外投资超过公司章程规定的限额107. 公司的对外投资协议存在无效风险十、关于企业的主要资产108. 公司使用的土地未签订土地出让合同109. 公司使用的土地未缴清土地出让金110. 土地出让合同载明的出让金低于基准地价111. 公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致112. 公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致113. 公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》114. 公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险（A股）115. 土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致116. 公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续117. 公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的风险118. 公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续119. 公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地120. 国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押121. 公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度122. 公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书123. 公司使用的为农村集体所有的农用地124. 公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书125. 公司使用的房屋属于违反规划的建筑126. 建设项目尚未办理规划许可证127. 公司实际建设工程超过规划面积（超容）128. 公司使用的房屋（在建工程）未办理《施工许可证》（或者其开工报告尚未被批准）129. 公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续130. 公司使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续131. 购买的房产未提供原始权属证明132. 购买的房产存在权属瑕疵133. 公司用地存在搬迁风险134. 公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让135. 公司土地存在闲置情况136. 公司在2006年6月1日后新审批. 新开工的商品房建设项目违反90. 70政策（A股）137. 公司的采矿权价款尚未缴清138. 公司面临被追缴采矿权价款风险139. 所租赁房产的出租方不具备相关证书140. 所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明141. 租赁房产未办理租赁登记十一、关于公司的财务和银行借款142. 公司出具无真实贸易背景的承兑汇票143. 公司违规使用发票144. 公司的原始报表与申报报表存在重大差异145. 公司的财务指标存在不合理变化146. 公司存在对外担保风险147. 公司曾经未按照股权比例分红148. 关于公司的通知和取得同意义务149. 专项资金被挪用150. A股上市前存在利润分配151. 母公司的利润分配无法实现十二、关于公司的重大资产交易152. 公司的重大资产交易未取得适当内部批准153. 公司的重大资产交易未取得适当内部批准十三、关于企业的境外资产154. 公司设立海外机构未取得商务部的批准（2004年后）155. 公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准156. 公司的境外投资外汇登记不符合相关规定157. 公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内十四、关于董事、监事、高级管理人员158. 公司的董事. 高级管理人员不符合公司法规定的任职资格159. 董事. 高级管理人员直接（或间接）与拟上市公司共同出资成立企业（A股）160. 公司董事会. 监事会的构成与公司章程不一致161. 董事人数超过法定人数162. 外商投资企业未设立监事会163. 监事会的组成人员中无职工代表164. . 报告期内管理层发生重大不利变化165. 报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务十五、公司的融资借贷166. 贷款用途与实际用途不一致167. 公司存在企业间借贷168. 公司存在向不特定对象借款的情况（孙大午案件）169. 目标公司拟A股上市，存在为其股东担保的情况170. 抵押合同尚未办理抵押登记171. 以汇票. 本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人172. 以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记173. 以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记174. 以商标. 专利等知识产权出质，尚未办理质押登记175. 非外商投资企业举借外债未能取得审批176. 非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续177. 外商投资企业举借外债尚未办理外债登记178. 外商独资企业对外担保尚未办理担保登记179. 对外担保登记存在法律障碍180. 外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记181. 公司的对外担保不符合公司章程的规定182. 外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质183. 公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失十六、公司的知识产权184. 使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同185. 使用他人专利，但未签订专利许可使用合同186. 使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记187. 使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记188. 使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同189. 公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利190. 公司持有的注册商标专用权到期未续费191. 公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费192. . 必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售193. 受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告194. 公司使用的商标正在申办注册专用权195. 公司的控股股东. 董事. 高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权（A股. 收购）196. 公司持有的专利即将到期十七、公司的重大投资197. 建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求198. 建设项目尚未办理投资核准手续199. 建设项目投资核准手续已经过期200. 建设项目尚未办理投资备案手续201. 建设项目投资备案手续已经过期202. 建设项目尚未取得用地许可证203. 建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续204. 建设项目尚未办理消防设计/验收备案手续205. 建设项目不符合国家产业政策206. 建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续207. 危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续208. 危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收209. 建设项目未完成节能评估和批复210. 建设项目尚未办理水土保持方案211. 建设项目尚未办理河道管理及防洪评价212. 建设项目尚未办理地震安全评价十八、公司的环境保护213. 公司的建设项目尚未办理环保评价手续214. 公司的建设项目尚未取得环保批复215. 公司的建设项目环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续216. 公司的建设项目环评通过后超过五年未施工，后未重新办理环评报批手续217. 公司的建设项目越级取得环保批复218. 公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定219. 公司就建设项目配套的环保设施未投入使用220. 建设项目试生产未经过环保部门批准221. 建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续222. 租赁物业内建设项目未履行环保手续223. 公司未领取排污许可证224. 公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用225. 公司存在严重污染情况226. 公司历史上因环保违法遭到处罚十九、公司的安全生产情况227. 公司发生安全生产事故二十、公司的保险情况228. 公司（特别是运输经营企业），尚未对车辆投保车身险. 第三者责任险229. 公司未投保应当投保的保险二十一、公司的税务230. 公司未办理税务登记证231. 公司的经营活动与申报纳税地址不一致232. 公司的税务优惠待遇可能面临风险233. 公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认234. 公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴235. 公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴236. 地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据237. 公司以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税238. 公司享受的税收优惠政策面临变更239. 公司以评估增值转增资本，未代扣代缴自然人股东的个人所得税240. 公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税241. 公司设立时未代扣代缴自然人股东的个人所得税242. 公司存在欠缴税款的情况243. 土地增值税计提244. . 公司存在补缴巨额税款的风险245. 公司享受的高新技术企业税收优惠待遇存在障碍246. 公司存在重大税收依赖的情况247. 公司存在纳税延迟情况二十二、公司的关联交易和同业竞争248. 公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易249. 公司存在非公允的关联交易（A股）250. 股东占用目标公司巨额资金（A股）251. 公司的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴252. 关联交易程序违规253. 关联交易行为可能被撤销254. 目标公司和其股东之间存在同业竞争二十三、公司的劳动人事255. 公司未办理社会保险登记证256. 公司尚未与员工订立书面劳动合同257. 公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同258. 公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款259. 公司未将劳动合同交付劳动者本人260. 公司签订的劳动合同试用期超过法定时限261. 公司签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定262. 公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费263. 公司缴纳的社保险种少于法定险种264. 公司未办理住房公积金缴存登记265. 公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续266. 公司未及时足额缴存员工住房公积金267. 改制企业员工安置不符合有关规定二十四、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚268. 公司涉及诉讼情况269. 公司涉及仲裁情况270. 公司涉及的行政处罚情况二十五、关于集体资产管理271. 集体企业转让协议未履行内部审批手续二十六、关于国有资产管理272. 国有企业收购非国有资产未履行评估手续273. 国有产权转让未履行相关审批手续274. 国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定275. 国有企业收购国有股权未履行评估手续276. 非国有企业收购国有企业未履行评估手续277. 国有股权转让过程不规范278. 转股后未办理国有资产等其他变更登记279. 国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续280. 非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续281. 国有股东多出资返还二十七、关于A股IPO资格282. 发行人的信息披露不合规283. 发行人尚未进行股份制改造284. 公司的股改的折股方式影响业绩连续计算285. 公司的注册资本尚未足额缴纳286. 股东. 发起人对公司用作出资的资产转移手续尚未办理完毕287. 公司的主要资产存在权属纠纷288. 公司的生产经营不符合国家法律. 行政法规的规定289. 公司的经营不符合国家产业政策290. 公司的董事高级管理人员发生了重大变化291. 公司的实际控制人发生了变更（一）292. 公司的原实际控制人去世293. 公司的实际控制人通过返程投资方式境外持股294. 公司的独立董事资格不符合有关法规规定295. 公司历史沿革中的国有股权转让未获得国有资产主管部门的书面批准296. 公司的个人股东巨额出资无法合理合法说明来源297. 公司的外方股东为境内居民所控制298. 公司历史沿革中的转股存在疑点299. 公司的实际控制人持有的公司控股股东的股权被质押300. 公司股东为合伙企业301. 公司的股东包括信托公司，信托公司的投资资金来源于第三方302. 公司的直接、间接股东人数超过200人303. 公司的独立经营能力性存在瑕疵304. 公司的资产完整性存在瑕疵305. 公司的人员独立性存在瑕疵306. 公司的财务独立性存在瑕疵307. 公司的机构独立性存在瑕疵308. 公司的业务独立性存在瑕疵（二）309. 公司与控股股东及其控制的关联方之间存在同业竞争310. 公司的独立性存在瑕疵（一）311. 公司的机构尚未规范312. 公司的董事、监事、高级管理人员不具备任职资格313. 公司的内控制度存在缺陷314. 公司曾违规发行股份315. 公司曾存在严重违法状况316. 公司曾在上市申报过程中造假317. 公司报送的发行申请文件存在缺陷318. 公司曾涉嫌犯罪319. 公司存在违规担保情况320. 公司存在违规担保情况321. 公司存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形322. 公司的资产负债率较高323. 公司的财务状况混乱324. 公司历史上发生过会计政策变更325. 公司的关联交易存在重大隐患326. 公司的利润不符合发行条件327. 公司的现金流或营业收入不符合发行条件328. 公司的总股本不符合A股发行条件329. 公司的无形资产比例不符合A股发行条件330. 公司最近一期存在未弥补的亏损331. 公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖332. 公司享受的地方税收优惠政策无合法依据333. 公司存在补缴巨额税款的风险334. 公司存在对外担保风险335. 公司存在巨额诉讼336. 公司存在短期现金流压力337. 公司的经营模式发生重大不利变化338. 公司的经营收到重大限制339. 公司的经营环境发生重大不利变化340. 公司的近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖341. 公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益342. 公司的特许经营权存在重大不利变化的风险343. 公司的持续盈利能力存在重大风险344. 特殊行业的环保核查345. 外商投资企业不符合上市条件346. 公司IPO上市未达到盈利预测二十八、关于创业板发行资格347. 公司为非股份公司348. 公司拟变更募集资金投向349. 募集资金投向项目不合理350. 募投项目未经充分论证351. 募投项目存在经营风险352. 募投项目存在财务风险353. 募集资金必要性不充分。

致：目标公司主题：目标公司拟发行A股并上市的尽职调查清单日期：2018年8月12日此乃法律文件，内容必须绝对保密，除指定之受文者或收件人外，其他人不得阅读、复印、擅自取用或向任何人透露有关内容。

倘因传递错误，阁下无意中收到此文件，请立即与本公司联系。

目标公司：我们拟定了关于贵公司以拟发行A股并上市为目的之尽职调查清单。

该清单为我项目组根据以往工作经验，结合IPO公司通常情况而拟定。

在后续工作中，我们及其他相关中介机构将有可能根据实际情况要求贵公司提供其他相关资料。

若贵公司在准备相关资料的过程中发现任何问题或产生任何疑问，请及时与我们联系。

通过此次调查，我们希望可以找到贵公司在财务规范、稳健经营及提供未来快速发展保障基础方面尚需完善的缺陷或瑕疵，并以此寻求或探讨相应的可能解决的方案或路线图，为贵公司可能在将来上市过程中针对监管部门要求上市企业在禁止同业竞争、减少或消除关联交易、保持独立性、财务规范、业务合规、提高企业透明度、内部控制健全并有效执行、降低未来股份制改造成本等打下一定的基础。

尽职调查清单本尽职调查清单系由××会计师事务所(以下简称“××”)为目标公司(以下简称“公司”)拟A股发行并上市项目(以下简称“本项目”)之事宜而制作。

本调查清单的调查范围系根据截至本清单发出之日××所掌握的项目情况而初步确定的调查内容。

随着本项目进程和相关尽职调查之深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，并可能会要求进一步提供文件和材料。

对此，我们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。

就本次初步尽职调查，请参考以下指引：1、请以书面形式并按本调查清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并向我们提供所有如下要求的相关协议、文件及材料(包括任何附件和附录)的完整、齐全的原件或复印件。

如果没有涉及本调查问题所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。