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股权转让与回购协议：私募基金股权交割合同1. 引言甲方与乙方在平等互利的基础上，就甲方转让其持有的私募基金股权事宜达成如下协议：2. 转让股权交割2.1 股权转让–私募基金名称：–股权所占比例：%–股权转让价款：元–私募基金成立文件和注册登记文件复印件–私募基金合同复印件–甲方与私募基金的投资协议复印件–甲方与私募基金管理人的合同复印件–甲方与其他股东的合同复印件（如有）–甲方股权持有证明文件2.2 股权交割1.甲方应在本协议生效之日起十个工作日内，办理相应的股权过户手续，并将股权过户凭证提供给乙方。
2.乙方应在收到股权过户凭证后五个工作日内，向甲方支付股权转让价款。
3.甲方应将与股权相关的相关权益转交给乙方，并将其他相关文件和资料交付给乙方。
2.3 附条件的股权回购选择权1.乙方在购买股权后，享有在特定条件下回购股权的选择权。
特定条件包括但不限于：–私募基金收益低于预期的情况–私募基金管理人违背合同约定的情况–私募基金管理人丧失资格的情况2.若乙方选择行使股权回购选择权，甲方同意按照乙方提供的回购价款，并提供相应的文件和资料，将股权回购给乙方。
3.股权回购选择权有效期为年，若乙方未在有效期内行使选择权，视为放弃选择权。
3. 保密条款双方同意对本协议的内容及有关交易保密，并且不得向任何第三方透露或披露。
但经过甲方与乙方书面同意，或根据适用法律、法规、规章、规则或交易所、政府机关、证券监管机构等监管机构的要求，披露或透露信息时，不受保密约束。
4. 责任与争议解决1.甲方与乙方应自行承担因本协议产生的各项税费。
2.本协议的解释、执行均受法律法规的约束。
如因履行本协议发生争议，双方应友好协商解决。
若协商不成，双方同意提交有管辖权的人民法院解决。
5. 其他条款1.本协议在任何方面发生有效的变更、修改或补充，均需以书面形式通过双方签署的补充协议或修正协议进行。
2.本协议一式两份，甲方和乙方各执一份，具有同等法律效力。
私募股权投资协议范本7篇篇1本协议（以下简称“本协议”）由以下双方签订：甲方（投资方）：_________________________乙方（融资方）：_________________________鉴于甲方同意向乙方进行私募股权投资，双方根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就本次投资事宜达成如下协议：一、投资概要1. 投资标的：乙方是一家从事________________（行业）的公司，甲方本次投资乙方的股权，投资金额总计人民币______万元。
2. 投资形式：甲方以现金形式出资。
3. 投资用途：乙方应将甲方投资款项用于_______________的进一步发展、运营及相关合法商业活动。
二、投资条款1. 股权转让：甲方按照乙方的股权架构和比例，投资对应份额，成为乙方股东。
2. 股权价格及支付方式：双方约定本次投资的股权交易价格为人民币______万元。
甲方应按照约定的时间节点支付投资款项。
3. 投资期限：本协议项下的投资期限为______年，自本协议签署之日起计算。
三、公司治理1. 董事会：甲方有权根据持有的股权比例在乙方董事会中委派相应数量的董事。
2. 重大决策：乙方重大事项的决策需经过甲方同意，包括但不限于公司合并、分立、解散等。
四、权利与义务1. 甲方权利与义务：（1）按约定支付投资款项；（2）享有乙方相应的股权收益；（3）享有参与乙方经营管理的权利。
2. 乙方权利与义务：（1）按照约定用途使用投资款项；（2）按时向甲方提交财务报告及经营情况；（3）遵守公司章程及相关法律法规。
五、退出机制1. 股权转让：投资期限内，经双方同意，甲方可将持有的股权转让给第三方。
2. 股权回购：投资期限届满或双方约定的提前终止条件成就时，乙方应按照约定的条件回购甲方持有的股权。
3. 强制退出：若乙方出现违反本协议约定的行为，甲方有权要求乙方提前回购股权并要求乙方承担违约责任。
私募股权投资协议范本一、引言私募股权投资是一种非公开的投资方式，通过投资者与创业企业之间签署的协议来规定双方的权益和义务。
本文将介绍一份私募股权投资协议的范本，以帮助读者了解该协议的基本内容和结构。
二、协议主体本协议由投资者和创业企业共同签署，约定双方在私募股权投资过程中的权益和义务。
协议主体包括投资者和创业企业两个方面。
1. 投资者投资者是指愿意向创业企业投资一定金额的个人或机构。
协议中应包括投资者的基本信息，如名称、注册地、法定代表人等。
2. 创业企业创业企业是指正在创办或已创办不久的企业，需要资金支持来发展业务。
协议中应包括创业企业的基本信息，如公司名称、注册地、经营范围等。
三、投资金额和股权比例协议中应明确投资者愿意投资的金额和相应的股权比例。
投资金额应以具体数字表示，股权比例应以百分比表示。
协议中还应规定投资金额的支付方式和时间。
四、股权转让和退出机制1. 股权转让协议中应明确投资者在何种情况下可以转让其所持有的股权。
转让股权的方式可以是公开市场交易、协商转让或其他方式。
协议中还应规定转让股权的程序和手续。
2. 退出机制协议中应规定投资者在何种情况下可以选择退出投资。
退出的方式可以是股权转让、公司上市或其他方式。
协议中还应规定退出的程序和手续。
五、信息披露和保密1. 信息披露协议中应规定创业企业应向投资者披露的信息内容和披露的时间要求。
信息披露可以包括财务报表、经营状况、关键事件等。
协议中还应规定信息披露的方式和频率。
2. 保密协议中应规定创业企业应对投资者提供的保密信息进行保护。
协议中还应规定保密信息的范围和保密期限。
六、投资者权益保障协议中应规定投资者的权益保障措施，包括但不限于以下内容：1. 公司治理权协议中应规定投资者在公司治理中享有的权益，如董事会席位、决策权等。
2. 优先权协议中应规定投资者在公司分红、资产分配等方面享有的优先权。
3. 股权回购协议中应规定创业企业是否有权回购投资者所持有的股权，以及回购的方式和条件。
股权回购协议股权回购方/受让方(目标公司或者其控股股东)：有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称回购方或者受让方) ，其法定地址位于。
股权出让方/ (投资机构)：公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称出让方)，其法定地址位于。
鉴于：1.回购方为中国合法注册成立并有效存续之公司法人，注册资本为万元人民币，主要经营范围为等，营业执照核发日期为：。
2.回购方准备在协议签订后，引进股权投资者，出让方愿意对回购方公司进行投资，投资额为万元，占回购方公司%股权，于协议签订后一日内支付。
3.回购方允许如浮现符合本协议约定之情形，愿意以本协议约定之条件回购出让方的投资股分，出让方允许以本协议之约定条件将被投资股分转让(沽售) 给回购方。
据此，双方通过友好商议，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：1.1 在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：(1) “中国”指中华人民共和国 (不包括中国香港和澳门特殊行政区及中国台湾省)。
(2) “香港”指中华人民共和国香港特殊行政区。
(3) “人民币”指中华人民共和国的法定货币。
(4)“股分”指协议双方现有的按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。
普通而言，股分的表现形式可以是股票、股权份额等。
在本协议中，股分是以百分比来计算的。
(5)“回购股分”指出让方根据本协议的条件及约定出让的其特有的目标公司的股权。
(6) “回购价”指协议约定之转让价。
(7) “回购完成日期”指协议生效和履行完毕日期。
(8) “本协议”指本协议主文、全部附件及协议双方一致允许列为本协议附件之其他文件。
1.2 章、条、款及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。
1.3 本协议中的标题为方便而设，不应影响本协议的理解与解释。
2.0 出让方允许对目标公司进行股权投资，投资额为万元，占回购方公司%股权，于协议签订后日内支付。
股权转让及回购协议甲方：乙方：甲方**＊(下称甲方）是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本万元，实收资本万元.现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东*＊＊所持%的股权(认缴注册资本万元，实缴注册资本万元）按照本协议约定的条件转让给 (下称乙方）.甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则,经协商一致，达成如下协议：第一部分声明、保证及承诺第一条声明、保证及承诺合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。
1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司,其中＊＊* 持股80 %，持股20 ％，二者构成甲方全部股权。
本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议.2、甲方承诺乙方在协议签订后n 个月内回购全部转让股份。
3、乙方承诺：出资人民币万元(大写）受让甲方转让的％股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。
4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。
5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定.第二部分甲方的基本信息第二条甲方的基本信息1、法定代表人:＊＊*;2、营业执照注册号： ;3、注册地址：＊*＊；4、公司类型：有限责任公司;5、联系电话：；6、注册资本：人民币万元;7、股本结构（见下表）：序号股东出资额(万元）出资方式出资比例1＊**万元货币2＊**万元货币第三部分股权转让第三条转让标的、转让价格与付款方式1、甲方同意将本公司股东*＊*所持有％的全部股权以万元(大写 )的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
2、乙方应当在本协议签订之日起10日内，将转让费万元人民币以(现金或转帐）方式分三次支付给甲方，年月日支付万元, 年月日支付万元, 年月日支付万元。
第四条甲方保证1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。
私募股权投资基金有限合伙份额回购协议回购协议甲方。
乙方：XXX鉴于。
1、XXX（下称“翌银基金”）共同发起设立的XX基金·XX酒店旅游项目投资基金（工商注册名称为：XX投资合伙企业（有限合伙），下称“合伙企业”）的全体有限合伙人，持有合伙企业万元的有限合伙份额。
投资期限届满后，由乙方回购（受让）甲方所持有的合伙企业有限合伙份额。
2、乙方是合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人。
为此，甲乙双方经充分友好之协商，就有限合伙份额回购事宜达成如下协议。
第一条回购标的本协议项下乙方回购的标的为：甲方所持有合伙企业万元的有限合伙份额。
甲方承诺，其所持有的该项有限合伙份额系依法取得、合法拥有，不存在任何权属争议，也未以任何方式设置抵押、质押、保证或其他形式的担保，也无任何其他权利受限的情形。
第二条回购时间乙方回购的时间为：自甲方收到乙方的基金产品成立确认书之日起满12个月，最长不超过24个月，在乙方按本协议约定向甲方付清全部回购价款后15日内，双方共同办理将乙方所回购的有限合伙份额变更至乙方名下的相关手续。
第三条回购价格乙方回购的价格为甲方取得合伙企业万元有限合伙份额所支出的原价。
第四条价款支付乙方应于甲方投资期满前五日将前条所列人民币万元的回购价款足额付至甲方在银行开立的专用账户。
第五条有限合伙份额过户甲方依时全额收到乙方支付的有限合伙份额回购价款后十五日内，双方共同办理有限合伙份额变更手续，将乙方所回购的有限合伙份额登记至乙方名下。
第六条保障措施1、以XXX名下持有的土地和在建工程（X号内32幢独栋别墅，酒店，婚纱健康中心，会议中心等建筑面积.57平方米，土地面积平方米）提供抵押担保，评估价值约为13.5亿元。
2、以X项目58%股权提供质押担保；以XXX持有的XXX100%股权提供质押担保。
3、追加XXX、XXX、XXX的无限连带责任保证。
4、追加XX集团实际控制人X先生及其配偶承担无限连带责任担保。
私募股权投资协议书5篇篇1私募股权投资协议书一、甲方（个人或公司）：名称：___________法定代表人（负责人）：___________地址：电话：___________传真：____________邮箱：____________乙方（个人或公司）：名称：___________法定代表人（负责人）：___________地址：电话：___________传真：____________邮箱：____________鉴于，甲方拟对乙方公司进行私募股权投资，为明确双方的权利义务，基于平等自愿的原则，甲、乙双方达成如下协议：一、投资主体及金额：1.1 甲方拟以现金/股权等形式投资乙方____%的股权，投资金额为____元。
1.2 甲方应在签署本协议之日起____工作日内将投资款项交付至乙方指定账户。
若甲方未按时支付投资款项，则视为本协议自动解除，甲方应承担相应的违约责任。
二、权益确认：2.1 乙方应在接受甲方投资款项之日起____工作日内办理公司股权变更手续，确保甲方购入的股权得到有效确认并顺利登记在乙方公司名下。
2.2 乙方应按实际出资比例向甲方发放相应的股权份额证明，并在____工作日内将其交付给甲方。
三、管理和经营：3.1 乙方应尽职尽责，保障公司的正常经营管理，确保甲方投资安全和合法权益。
3.2 甲方有权要求乙方提供公司的财务报表、经营报告等信息，并对其进行监督和审计。
四、退出机制：4.1 甲方有权在____年后通过协商或股权转让等方式退出投资，乙方应给予必要的协助并按约定合理价格回购甲方持有的股权。
4.2 若出现特殊情况，如公司破产、清算等情形，甲、乙双方同意由相关机构或第三方独立评估公司的价值，并按评估结果分配资产。
五、其他约定：5.1 本协议自双方签署之日起生效，期限为____年。
5.2 本协议未尽事宜，由双方协商解决，若无法协商达成一致意见，应通过仲裁解决。
六、协议变更和解除：6.1 若有需要修改本协议的任何内容，甲、乙双方应签署书面变更协议。
私募基金系列股权投资中股份回购条款的效力及案例在私募股权投资中，投资者通常会在投资协议等法律文件中约定股份回购条款。
该条款通常被认为是双方当事人合理的风险安排，但也会被认定为保底条款，其法律效力因个案不同而有很大区别。
由于这种情况不属于我国《公司法》第74条与第142条规定的股东行使股份回购请求权的法定情形或公司章程规定的约定情形，当事人制订相关股份回购条款时，必须通过合法的程序、选择合适的回购主体以及制定相应的股权奖励条款，来规避条款被认定为无效的风险。
一、问题的提出在资本市场领域，私募股权投资近年来发展迅速，对赌协议作为资本市场领域的融资工具得到了广泛运用。
在实践中，对赌协议通常以公司上市或业绩承诺为对赌目标，以业绩补偿、股权回购或者管理层权力结构为对赌内容。
在投融资的经济行为中，股权回购条款能够弥补投资方与目标企业因信息不对称而产生的风险，主要体现为投资方对目标企业的价值评估上，从2002年摩根士丹利与蒙牛对赌案到2012年海富与世恒的公司对赌案，股权回购条款大量存在于《增资协议书》、《投资协议书》与《股份转让协议》等法律文件中，股份回购条款作为投资方资金安全退出一种保障方式，其重要性不言而喻，但学术与司法实务界对该类条款的效力问题一直存在争论。
本文旨在通过法院判决的案例，分析其适用条件与范围，进而为投资者提供如何制订股份回购条款的行之有效的法律建议。
二、股份回购条款的司法认定（一）“苏州周原九鼎投资案”1、案由乙方蓝泽桥、丙方宜都天峡特种渔业有限公司（以下简称宜都天峡公司）、丁方湖北天峡鲟业有限公司（以下简称湖北天峡公司）与甲方苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称九鼎投资中心）投资合同纠纷一案。
2、案情简介2010年10月19日，甲乙丙丁四方签署了《苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）对宜都天峡特种渔业有限公司之投资协议书》（以下简称《投资协议书》）及《补充协议》。
由于股份回购条款触发条件成就，甲方九鼎投资中心向法院提起诉讼，要求乙方蓝泽桥、丁方湖北天峡公司回购其持有的丙方宜都天峡公司的全部股份，赔偿因对方违约给九鼎投资中心造成的损失。
回购承诺函
致《CC金融系列基金》所有投资者：
根据《CC金融系列基金基金合同》，CC股权投资基金有限公司作为本基金的基金管理人，依法承担认购合同中基金管理人的权利和义务。
为保障基金投资者权益，本公司现对全体基金投资者作如下承诺：
一、出现下列任何情况，本公司将回购各基金投资者所持有的《CC金融系列基金基金合同》的投资份额：
1、《CC金融系列基金基金合同》预定投资期满，但投资收益未达到各投资者预期收益时。
2、《CC金融系列基金基金合同》预定投资期满，但所投资项目尚未完成或尚未退出时。
3、本基金交易对手出现违约或拒绝支付投资收益的情况。
二、回购价格：《CC金融系列基金基金合同》向各投资者承诺的投资回报，计算方法为：各投资者所投资本金+预期投资收益-各投资者已获得的投资收益。
本公司将以自有资产履行上述回购协议，以确保全体有投资者的投资权益。
承诺人（盖章）：CC股权投资基金有限公司
日期：年月日。
gp lp 股份回购协议GP LP股份回购协议**一、引言**GP LP股份回购协议是指一种特定形式的合同，旨在规定有限合伙人（Limited Partner，简称LP）与普通合伙人（General Partner，简称GP）之间的股份回购事宜。
本协议的主要目的是确保GP能够在合适的时机回购LP所持有的股份，并为LP提供流动性和退出机会。
**二、背景**GP LP股份回购协议通常适用于私募股权投资基金或风险投资基金等有限合伙制度下的合作模式。
在这种模式下，GP作为管理合伙人负责基金的投资和管理，而LP作为有限合伙人提供资金支持。
**三、协议条款**1. 股份回购条件：协议应明确规定股份回购的条件，包括回购价格、回购时间、回购数量等。
回购价格可以根据基金的净资产价值或其他协商一致的方式确定。
2. 股份转让限制：协议可以规定LP在一定期限内不得转让其持有的股份，或者在转让时需要获得GP事先同意。
这些限制旨在保护基金的稳定性和连续性。
3. 回购权行使：协议应明确规定GP行使股份回购权的程序和方式，以及LP行使回购请求的程序和方式。
双方应确保在行使权利时遵循透明、公平的原则。
4. 回购资金来源：协议应规定回购资金的来源，可以是基金的现金流入、资产处置等方式。
双方应明确回购资金的支付时间和方式。
5. 协议终止条件：协议应规定在何种情况下协议终止，例如基金终止、基金解散等情况。
双方应就终止后的股份处理方式达成一致。
6. 争议解决：协议应明确争议解决的方式，如仲裁、诉讼等，以确保争议能够得到及时、有效的解决。
**四、协议执行**1. 协议签署：双方应在协议中明确签署的方式和时间，以确保协议的有效性。
2. 协议履行：双方应按照协议的规定履行各自的义务，如及时支付回购款项、履行回购义务等。
3. 信息披露：协议应规定双方在信息披露方面的义务，包括基金的业绩报告、财务报表等，以保证LP能够及时了解基金的运营情况。
**五、风险与注意事项**1. 协议的风险：双方应充分了解协议中的风险，包括基金投资风险、回购风险等，并在签署协议前进行充分的尽职调查。
股权回购协议股权回购方/受让方（目标公司或其控股股东）： ________ 有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“回购方”或“受让方”)，其法定地址位于 ______________________ 。
股权出让方/（创投机构）：_____________ 公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“出让方”)，其法定地址位于______________ 。
鉴于：1.回购方为中国合法注册成立并有效续存之公司法人，注册资本为_______万元人民币，主要经营范围为 __________等，营业执照核发日期为：_____________ 。
2．回购方准备在协议签订后，引进股权投资者，出让方愿意对回购方公司进行投资，投资额为________万元，占回购方公司______%股权，于被协议签订后_____日内支付。
3．回购方同意如出现符合本协议约定之情形，愿意以本协议约定之条件回购出让方的投资股份，出让方同意以本协议之约定条件将投资股份转让（沽售）给回购方。
据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：第一章定义1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：(1)“中国”指中华人民共和国(不包括中国香港和澳门特别行政区及台湾省)；(2)“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；(3)“人民币”指中华人民共和国的法定货币；(4)“股份”指协议双方现有的按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。
一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。
在本协议中，股份是以百分比来计算的；(5)“回购股份”指出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之 ____)的股权；(6)“回购价”指协议约定之转让价；(7)“回购完成日期”的定义指协议生效和履行完毕日期。
(8) 本协议：指本协议主文、全部附件及协议双方一致同意列为本协议附件之其他文件。
1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。
1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。
第二章股权回购2.0出让方同意对目标公司进行股权投资，投资额为_____万元，占回购方公司 ___%股权，于被协议签订后日内支付。
相关投资入股手续依法办理，但不得迟于30个工作日。
2.1协议双方同意如目标公司在 _____个月内未能在A股上市，则由股权回购方向股权出让方支付第2.2条中所规定之回购金额作为对价，按照本协议第4章中规定的条件收购回购股份，回购股份为______ 。
2.2股权回购方收购股权的回购价为：________ 万元2.3回购价指回购股份的购买价，包括回购股份所包含的各种股东权益。
该等股东权益指依附于回购股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的 %所代表之利益。
2.4对于未披露债务(如果存在的话)，股权出让方应按照该等未披露债务数额的____ %承担偿还责任。
2.5 本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。
第三章税费3.1本协议项下，股权转让（回购）之税费，由协议双方按照法律、法规之规定各自承担。
第四章股权回购之先决条件4.1只有在目标公司于出让方投资额到帐后，股权回购方才有义务按本协议约定履行回购义务并支付回购价款。
(1)目标公司已获得出让方的投资额 _____万元。
(2)目标公司与出让方依法办理完毕相关投资入股事宜和全部法律手续。
(3)出让方成为目标公司合法投资者和股东。
(4) 股权出让方已提供董事会(或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议；(5) 股权出让方已签署一份免除股权回购方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书；(6) 股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。
4.2股权回购方有权自行决定放弃第4.1条款中所提及的一切或任何先决条件。
该等放弃的决定应以书面形式完成。
4.3倘若第4.1条款中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权回购方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权回购方支付回购价，并且股权出让方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向股权回购方全额退还股权回购方按照本协议已经向股权出让方已经支付的回购价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。
4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续，回购股权应无悖中国现行有效的法律规定。
除本协议规定或双方另有约定，股权回购方不会就此项股权回购向股权出让方收取任何价款和费用。
4.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为回购方违约。
在此情况下，各方并均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。
第五章股权转让完成日期5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权。
第六章董事任命及撤销任命6.1股权受让方有权于转让股份按照本协议约定过户至股权受让方之后，按照目标公司章程之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。
第七章陈述和保证7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：(1)每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；(2)每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；(3)具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；(4)其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；(5)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照／商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；(6)至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；(7)据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；(8)其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。
7.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺：(1)除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无与股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；(2)除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；(3)目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。
7.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。
7.4除非本协议另有规定，本协议第7.1及7.2条的各项保证和承诺及第8章在完成股份转让后仍然有法律效力。
7.5倘若在第4章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。
7.6股权出让方承诺在第4章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。
第八章违约责任8.1如发生以下任何一项事件则构成该方在本协议项下之违约：(1)任何一方违反本协议的任何条款；(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；(3)股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；(4)在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。
8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。
第九章保密9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
9.2上述限制不适用于：(1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；(5)任何一方向其银行和／或其他提供中小企业融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。
9.3双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。
9.4本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。
第十章不可抗力10.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。
不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五(15)天内向对方提供该事件的详细书面报告。
受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。
