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公司资产收购法律随着全球化的发展，公司间的资产收购也越来越普遍。
在此过程中，遵守相应的法律法规显得尤为重要。
本篇文章将介绍公司资产收购的相关法律法规。
公司资产收购的分类•股权收购：即通过交易来取得另一家公司的股权。
•资产收购：即通过交易来取得另一家公司的某些资产或全部资产。
公司资产收购的法律法规公司法《中华人民共和国公司法》是公司资产收购的基本法律。
根据《公司法》的规定，公司可以通过股权收购或资产收购来扩大经营范围、增加生产能力和市场份额。
当公司进行资产收购时，必须遵守《公司法》的有关规定。
反垄断法《中华人民共和国反垄断法》是保护市场竞争的基本法律。
其规定，企业在进行资产收购前必须通知有关部门，经过审核后方可实施。
如果资产收购后，企业在市场上形成垄断，将被认定为违法，并可能面临罚款等刑事责任。
合同法在资产收购过程中，双方需签署合同以明确各方权利义务。
《中华人民共和国合同法》规定，必须明确合同的当事人、合同内容、交付的时间和方式、货款和货物的交付、违约责任等。
通过签署合同，可以有效保障资产收购过程中的各方利益。
证券法《中华人民共和国证券法》规定了股权收购的程序和要求。
在股权收购过程中，必须履行股份转让的相关手续，申报上市后方可在证券市场上交易。
同时，公司资产收购如果涉及到证券行为，也必须遵循《证券法》的有关规定。
金融机构法在公司资产收购过程中，可能会涉及到金融机构的资金支持。
《中华人民共和国金融机构法》规定，金融机构必须通过存款保险等措施来保障存款人的利益，防止金融风险。
同时，《中华人民共和国商业银行法》也规定了商业银行对外投资的限制，必须符合国家的法律规定。
公司资产收购的注意事项•资产收购双方需签署合同并履行各项手续，以保证交易的合法有效性。
•公司资产收购涉及到的法律法规较多，需谨慎对待。
•实行股权收购时需提高警惕，以防止公司境遇改变后产生的法律问题。
•企业应该依法履行相关法律要求，以保护企业自身的利益和声誉。
公司收购的法律规定和程序一、引言公司收购是指一家公司通过购买另一家公司的股权或资产以实现扩张或控制的行为。
在进行公司收购时，需要遵守一系列的法律规定和程序，确保交易的合法性和可靠性。
本文将详细介绍公司收购的法律规定和程序。
二、法律规定1. 公司法规定公司法是公司收购的基本法律依据。
根据公司法的相关规定，公司收购必须符合合法合规的原则，不得侵犯他人合法权益，不得损害公共利益。
同时，公司收购需要依法获得各方的同意和许可，如股东大会的通过、政府相关部门的备案等。
2. 证券法规定若公司收购涉及上市公司的股权收购，还需要遵守证券法的相关规定。
根据证券法，上市公司股权交易需要符合信息披露的要求，保护投资者的知情权和决策权。
此外，证券法还对收购方提出了一系列的条件和限制，如净资产要求、股份购买的比例限制等。
3. 反垄断法规定公司收购可能会产生垄断或限制竞争的行为，因此需要遵守反垄断法相关规定。
根据反垄断法，公司收购必须通过反垄断机构的审核，确保交易不会对市场竞争产生不良影响，不得垄断市场或损害消费者利益。
三、程序1. 确定收购意向公司收购的第一步是确定收购意向，即确定是否对目标公司进行收购，并与目标公司初步接触。
双方需就收购价格、股权转让等事宜进行初步洽谈和协商。
2. 进行尽职调查收购方对目标公司进行全面的尽职调查，以了解其财务状况、经营状况、法律风险等情况。
尽职调查结果对于决定是否继续收购、收购价格的确定等具有重要意义。
3. 签署收购协议若尽职调查通过并确认继续收购，收购双方将签署正式的收购协议。
收购协议需明确双方的权益、义务、支付方式等关键细节。
4. 接收合法批准和许可公司收购需经股东大会的批准、政府相关部门的备案等程序。
若涉及上市公司股权收购，则还需获得证券监管机构的批准。
5. 履行支付义务收购方需要履行之前约定的支付义务，即支付收购款项或办理资产购置手续。
6. 完成公司股权过户根据收购协议约定，对目标公司的股权进行过户手续。
上市公司收购管理办法(2020修正)上市公司收购管理办法(2020修正)第一章总则第一条为规范上市公司收购活动，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司收购活动和相关管理事项。
第三条上市公司收购活动包括股票收购、资产收购、债权收购等方式。
第四条更加准确地定义了收购方、被收购方、控股股东、实际控制人等相关名词的含义。
第五条上市公司收购活动应遵循诚信原则，公平公正，依法合规。
第六条上市公司应主动履行信息披露义务，及时公布收购活动相关信息。
第二章收购程序第七条上市公司收购应按照法定程序进行，包括：（一）提出书面报告，包括收购计划、收购目的、收购对象等内容；（二）提交相关申请材料，经有关管理机构审核后获得许可；（三）履行定期和临时信息披露义务，向股东、相关投资者等进行公告；（四）履行交易结算程序，依法办理股权转让登记等手续。
第八条上市公司收购应遵守公平竞争原则，不得采取欺诈、操纵等不正当手段进行收购。
第九条控股股东、实际控制人不得利用收购活动损害上市公司及其股东的利益。
第十条上市公司收购外资企业的股份，应符合有关法律法规，取得外汇管理部门的批准。
第三章收购报告第十一条收购方应按要求提交详细的收购报告，包括但不限于以下内容：（一）收购方的基本情况，包括企业背景、经营状况等；（二）收购计划，包括收购目标、收购数量、收购价格等；（三）收购目的及预期效果，包括经济效益、市场竞争优势等；（四）收购方的财务状况及能力评估；（五）收购方的合规管理情况，包括是否存在违法违规记录等。
第四章收购许可和监管第十二条上市公司收购需经有关管理机构许可，管理机构应在规定时间内审批。
第十三条收购方应履行监管要求，配合管理机构进行信息披露、调查取证等工作。
第十四条上市公司收购的相关材料、文件等，管理机构应当依法保密。
第五章收购纠纷处理第十五条上市公司收购发生纠纷时，应依法通过仲裁、诉讼等方式解决。
第1篇一、引言债权是市场经济中普遍存在的一种法律关系，公司作为市场经济的主体，常常涉及到债权的产生、转移和处置。
在公司经营过程中，为了优化资产结构、提高资金使用效率，公司可能会收购其他公司的债权。
在此背景下，我国法律法规对公司收购债权的行为进行了规范，本文将从法律规定角度对公司收购债权的相关问题进行分析。
二、公司收购债权的定义公司收购债权，是指一家公司（以下简称“收购方”）通过购买、受让、继承等方式，取得另一家公司（以下简称“被收购方”）对第三方的债权，从而实现债权的转移和处置。
三、公司收购债权的法律规定1. 法律依据公司收购债权的行为，主要依据以下法律法规：（1）中华人民共和国合同法（2）中华人民共和国公司法（3）中华人民共和国担保法（4）中华人民共和国企业破产法（5）其他相关法律法规2. 收购债权的基本条件（1）合同法规定，合同当事人可以约定将合同的权利和义务转让给第三人。
因此，公司收购债权的前提是，被收购方与第三方之间存在有效的债权债务关系。
（2）公司法规定，公司合并、分立、转让或者变更公司章程等重大事项，应当经过股东会或者股东大会决议。
因此，公司收购债权需要获得公司股东会或者股东大会的批准。
（3）担保法规定，担保人应当对债务人的债务承担担保责任。
因此，在收购债权过程中，收购方应当关注被收购方的担保情况。
（4）企业破产法规定，债务人不能清偿到期债务的，债权人可以向人民法院申请破产清算。
因此，收购方在收购债权时，应当关注被收购方的财务状况。
3. 收购债权程序（1）尽职调查。
收购方在收购债权前，应当对被收购方及其债权进行全面、深入的尽职调查，包括但不限于：被收购方的财务状况、债权债务关系、担保情况等。
（2）签订协议。
收购方与被收购方就收购债权事宜达成一致后，应当签订书面协议。
协议内容应当包括：收购债权金额、支付方式、交付方式、违约责任等。
（3）履行合同。
收购方应当按照协议约定，支付收购债权款项，并取得债权转让的相关文件。
第1篇随着我国市场经济体制的不断完善，国有企业（以下简称“国企”）与私营企业（以下简称“私企”）之间的合作与交流日益频繁。
国企收购私企已成为促进产业升级、优化资源配置的重要途径。
本文将围绕国企收购私企的法律规定进行分析，并提供实践指南。
一、国企收购私企的法律依据1. 《中华人民共和国公司法》《公司法》是规范公司设立、组织、经营、解散等事项的基本法律。
其中，关于公司合并、分立、增资、减资等事项的规定，为国企收购私企提供了法律依据。
2. 《中华人民共和国证券法》《证券法》主要规范证券发行和交易行为，其中关于上市公司收购的规定，对国企收购私企具有指导意义。
3. 《中华人民共和国反垄断法》《反垄断法》旨在预防和制止垄断行为，保护市场公平竞争。
国企收购私企时，需遵守反垄断法的相关规定，避免因垄断行为引发的法律风险。
4. 《中华人民共和国合同法》《合同法》是规范合同关系的基本法律，国企收购私企过程中涉及的股权转让、债权债务转移等合同行为，均需遵循《合同法》的规定。
5. 《中华人民共和国物权法》《物权法》主要规范物权关系，包括所有权、用益物权、担保物权等。
国企收购私企过程中，涉及财产权的转移、变更等，需遵循《物权法》的规定。
6. 《中华人民共和国税收征收管理法》《税收征收管理法》规定了税收征收管理的基本原则和程序，国企收购私企过程中，需依法纳税，避免因税收问题引发的法律风险。
二、国企收购私企的法律程序1. 尽职调查国企在收购私企前，需对私企进行全面尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律合规性等方面。
尽职调查有助于了解私企的真实情况，降低收购风险。
2. 签订股权转让协议尽职调查完成后，国企与私企股东签订股权转让协议。
协议内容应包括股权转让比例、价格、支付方式、交割时间、违约责任等。
3. 履行审批程序国企收购私企需履行相应的审批程序，包括政府相关部门的审批、国资监管机构的审批等。
具体审批程序根据收购标的的性质、规模等因素有所不同。
最新上市公司收购管理法规随着经济全球化的发展和企业兼并重组的频繁发生，上市公司收购已经成为重要的市场行为。
为了保护各方利益，维护市场秩序，我国对上市公司收购管理制定了一系列法规。
本文将就最新上市公司收购管理法规进行探讨。
一、背景介绍近年来，我国上市公司收购活动显著增多。
为规范收购行为，维护市场秩序，相关法规不断完善。
2019年，《上市公司收购管理办法》正式实施，该办法为上市公司收购营造了更加稳定和透明的法律环境。
二、上市公司收购管理办法《上市公司收购管理办法》是我国最新的上市公司收购法规，它规定了上市公司收购的程序和要求。
根据该办法，上市公司收购分为自愿收购和强制收购。
自愿收购是指自愿购买上市公司股份的行为，而强制收购是指持有一定比例上市公司股份的股东通过强制收购程序收购其他股东的股份。
根据《上市公司收购管理办法》，自愿收购需要提交非强制性报告书，报告书中需要包括收购目的、收购方式、收购价格等内容。
同时，收购方还需要承诺在获得一定比例的股份后继续收购其他股份，以避免收购失败后对市场造成不良影响。
对于强制收购，主要依据是收购方所持有的股份达到一定比例，并且已超过6个月。
强制收购需要向中国证监会递交强制收购报告书，并公告收购信息。
同时，对于受收购方股东的股份进行评估和收购价格的确定也是强制收购的重要环节。
三、上市公司收购的注意事项在进行上市公司收购时，相关各方需特别注意以下几个方面：1.合规性：上市公司收购必须遵守政策法规，符合法律规定的要求。
违反法规所进行的收购行为将受到法律追究。
2.信息披露：上市公司收购是一项重要的市场行为，需要及时向市场披露相关信息，以保障信息的透明度和公平性。
3.资金保障：上市公司收购往往需要大笔资金，收购方应确保资金来源合法合规，并具备足够的实力进行收购。
4.股东权益保护：上市公司收购可能影响到其他股东的权益，收购方应尊重股东权益，确保收购行为不损害其他股东利益。
5.法律风险评估：在进行上市公司收购前，收购方应充分评估法律风险，避免可能的法律纠纷和诉讼。
一、公司收购有时间规定吗公司收购的时间是多长这个在法律上是没有做出规定的，主要就是看双方在合同中对于这一事项是怎么样进行约定的。
二、公司收购方式任何进行收购的公司都必须在决策时充分考虑采用何种方式完成收购，斥同的收购方式不仅仪是支付方式的差别，而且与公司的自身财务、资本结构密切相关。
1、现金收购。
现金收购是一种单纯的购买行为，它由公司支付一定数额的现金，从而取得目标公司的所有权。
现金收购主要有两种方式:以现金购取资产和以现金购买股票。
2、用股票收购。
股票收购是指公司不以现金为媒介完成对目标公司的收内，而是收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。
3、承担债务式收购。
在被收购企业资不抵债或资产和债务相等的情况下，收购方以承担被收购方全部或部分债务为条件，取得被收购方的资产和经营权。
三、公司收购流程1、收购方的内部决策程序公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。
因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。
其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。
2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。
其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。
其二;依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。
程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
上市公司管理层收购法律问题上市公司管理层收购法律问题1. 引言上市公司管理层收购是指上市公司的高级管理人员根据公司的战略发展需要，通过购买公司股票或其他方式，从现有股东手中收购公司股权的行为。
这种收购行为在企业发展过程中十分常见，然而，在进行管理层收购时，管理层应当遵守一系列法律法规和规范性文件。
本文将针对上市公司管理层收购涉及的法律问题进行探讨和分析。
2. 涉及法律法规在进行上市公司管理层收购时，管理层需要了解和遵守下述法律法规：2.1 公司法根据公司法规定，上市公司管理层收购需要符合公司章程和公司法规定的程序，尊重股东的知情权和选择权。
公司法对公司的收购行为进行了明确规定，管理层应当遵守这些规定，避免违反法律法规。
2.2 证券法上市公司管理层收购涉及到公司的股票和证券交易，因此，证券法对管理层收购行为有一定的监管。
管理层收购股票需要遵守证券法规定的信息披露和公开交易等要求，确保交易的公平、公正和透明。
2.3 合同法管理层收购行为涉及到双方之间的合同协议，因此，合同法对管理层收购合同的签订、履行和解除等方面进行了规定。
管理层应当在收购行为中确保与其他股东达成的合同符合合同法规定，避免引发纠纷。
3. 需要注意的问题在进行上市公司管理层收购时，管理层需要特别关注以下几个方面的法律问题：3.1 内幕交易禁止规定管理层作为公司重要的内部人员，在收购过程中需要遵守内幕交易禁止规定。
管理层不得利用自己的地位和信息优势进行内幕交易，泄露公司机密信息，并应当在交易前进行信息披露，以保证交易的公平公正。
3.2 交易公平性管理层收购应当保证交易的公平性，不得以不正当手段影响交易价格或利益分配。
管理层收购应当遵循市场行情和公司价值，确保交易价格与市场价值相符，避免损害其他股东的权益。
3.3 股东平等原则管理层在收购过程中应当尊重股东的知情权和选择权，遵循股东平等原则。
管理层不得利用职权或权力地位，通过不正当手段获取股东的同意或支持，应当保证广大股东的利益得到合理尊重和保护。
关于收购协议的法律要求现今商业领域中，收购协议成为公司之间进行收购交易的重要法律文件。
为保证交易的合法性和公平性，收购协议需满足法律的要求。
本文将着重探讨收购协议的法律要求，并为读者提供一些相关的法律指导。
一、合法性要求任何一份收购协议首先必须符合国家和地区的法律法规，包括但不限于公司法、交易法、合同法等。
合法性要求包括以下几个方面：1. 协议主体的资格确认：收购协议必须由合法主体签署，主体可以是公司、个人或其他具备法律资格的组织。
在协议中，应明确各方的身份和法律地位，并提供相关证明文件。
2. 授权证明：如果协议双方代表公司进行交易，必须提供有效的授权证明，明确代表人的身份及其具备签署协议的权力。
这包括股东会决议、授权书等文件。
3. 商品和款项来源的合法性：双方应确保收购交易涉及的商品或款项来源合法，未涉及任何侵犯他人权益的行为。
二、公平性要求收购协议是一种双方自愿达成的交易协议，应该保证交易公平公正。
公平性要求包括以下几个方面：1. 信息披露：双方应全面、准确地披露所有与交易相关的信息，包括但不限于公司财务状况、商业前景、知识产权情况等。
特别是对于关键信息，要尽量避免隐瞒或误导。
2. 交易价格确定：双方应基于公允市场价值确定交易价格，同时需遵守反垄断法和反不正当竞争法等规定，确保价格的公正合理。
3. 权益保护：协议中应涵盖双方权益保护的条款，明确各方的权利和义务，包括但不限于保密协议、竞业禁止条款、竞争限制条款等。
三、合同条款的约定收购协议中需要包含一系列的合同条款，以明确各方的权利和义务。
常见的合同条款包括：1. 购买对象明确：协议中明确指定收购的对象，包括公司股权、资产、知识产权等。
2. 过户手续说明：双方需要明确规定资产过户的具体手续程序，并保证过户的合法性和有效性。
3. 定价和支付方式：协议中应明确交易的定价机制和支付方式，如一次性支付、分期支付或通过发行股份等方式支付。
4. 保密义务：双方应对交易过程中涉及的商业机密和敏感信息承担保密义务，以确保交易安全和商业利益。
最新上市公司收购管理法规在现实的商业中，上市公司进⾏收购是很平常的事情，收购的⽬的⽆⾮是增加竞争⼒，增加市场份额对企业实现互补等。
那么最新上市公司收购管理法规是怎样的?下⾯店铺⼩编为各位读者进⾏解释。
⼀、最新上市公司收购管理法规⽬的我国适⽤于上市公司收购的法律有《中华⼈民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《中华⼈民共和国公司法》待法律法规。
⼆、上市公司收购的程序(⼀)并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确⽴并购攻略后，应该尽快组成并购班⼦。
⼀般⽽⾔，并购班⼦包括两⽅⾯⼈员：并购公司内部⼈员和聘请的专业⼈员，其中⾄少要包括律师、会计师和来⾃于投资银⾏的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。
并购的准备阶段，对⽬标公司进⾏尽职调查显得⾮常重要。
尽职调查的事项可以分为两⼤类：并购的外部法律环境和⽬标公司的基本情况。
并购的外部法律环境尽职调查⾸先必须保证并购的合法性。
直接规定并购的法规散见于多种法律⽂件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等⼀般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。
(关于这些法规的名称，可以参看本⽂的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫⽣、税务政策等⽅⾯的法规。
调查时还应该特别注意地⽅政府、部门对企业的特殊政策。
⽬标公司的基本情况重⼤并购交易应对⽬标公司进⾏全⾯、详细的尽职调查。
⽬标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、⼈事状况都属于必须调查的基本事项。
具体⽽⾔，以下事项须重点调查：1、⽬标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。
⾸先应当调查⽬标公司的股东状况和⽬标公司是否具备合法的参与并购主体资格;其次，⽬标公司是否具备从事营业执照所确⽴的特定⾏业或经营项⽬的特定资格;再次，还要审查⽬标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东⼤会的批准，⾮公司制企业需要职⼯⼤会或上级主管部门的批准，如果并购⼀⽅为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。
公司收购法律规定公司收购作为一种重要的购并活动受到了企业家的广泛青睐，尤其是在西方国家，公司收购是实现企业外部扩张的重要方式。
相对而言，公司收购在我国近年来随着国有企业股份制改造的推行和股票市场的建立逐渐引起人们的注意。
由于公司收购涉及的利益主体复杂多样，其自身又具有较高的技术性和操作性，因此，如何建立一套公正合理的法律制度是需要认真研究的问题。
在《中华人民共和国证券法》公布之前，我国仅有一些零乱的法律、行政法规、地方性法规、部门及地方规章对其加以制约，这些法律规定散见于《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》，以及上海、深圳等地的地方规定之中，这种法律不统一的现象时有立法混乱、相互冲突的情况出现。
1998年12月29日由第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，并于1999年7月1日起施行的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)，作为管理证券发行与交易的基本法，用专章(第四章)17条(第78条至第94条)对上市公司收购加以规制。
其中的相关规范，为上市公司的收购提供了合理的运作空间，在收购主体、收购方式、收购价格诸方面均有重大突破，必将对推动上市公司收购、保护投资者利益起到重要的作用。
但与先进国家的立法相比，该法仍失之于简陋、笼统、粗放，本文拟对英美国家关于公司收购立法的原则及具体制度作一简单考察，结合我国的立法现状，对《证券法》的立法缺陷作一检讨。
需说明的是，由于英美国家公司收购的对象不区分上市公司与非上市公司，我国的《证券法》只对上市公司的收购作出规范，因此本文在论及英美国家时，使用“公司收购”的概念涉及到我国的法律规定时，除非引用法律条文，否则“公司收购”即指我国的“上市公司收购”。
一、公司收购立法的原则公司收购涉及到收购者、目标公司、目标公司股东、目标公司管理层，甚或收购公司股东、目标公司的雇员、债权人、消费者、社区，各方当事人的利益相互交叉，错综复杂。
然而公司收购立法的首要目的，在于保护目标公司股东尤其是目标公司的小股东的利益。
其缘于以下几个方面。
(一)在公司收购中，收购者与目标公司股东之间的不平等在信息的掌握与分析上，目标公司股东远比不上收购者，这使公司收购中的证券交易实际上是一种不平等的交易。
毫无准备的小股东与有备而来的收购者(大多是规模较大的公司)无疑是一种一面倒的交易，目标公司股东很大程度上处于被剥削的地位。
(注：张舫：《公司收购法律制度研究》，法律出版社1998年版，第100-101页。
)(二)在公司收购中，目标公司股东之间的不平等目标公司的大股东有较强的与收购者讨价还价的能力，可以协议方式出售自己的股份，可得到收购者给予的优惠待遇，而小股东却没有这种力量。
根据公司法理，“公司在基于股东资格而发生的法律关系中，不得在股东间实行不合理的不平等待遇，……”(注：刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社1997年版，第30页。
)因此须进行法律规制。
(三)在公司收购中，目标公司管理层滥用其控制权，侵犯股东的利益一般情况下，公司固有的激励机制使公司与其管理层利益一致。
但在公司面临收购时，一旦收购成功，原来的董事可能被逐出董事会，失去原有的高额年薪、津贴等。
因此，尽管收购有利于公司，但董事基于失业的恐惧，很有可能拒绝一切收购。
(注：jeffreg n.gordon lewis a.komhause：takeover oh two models(1986)96the yale law joumal pp296-297，转引自黎友强：《目标公司董事会有权采取反收措施吗?》，《法律科学》1997年第4期。
)二、公司收购法律规制的具体制度(一)为确保收购方和目标公司股东之间利益的平衡，保护目标公司股东的利益，特设以下制度1.信息披露制度。
它又包括要约前的大股东披露义务与要约时的收购方披露义务;2.限制收购要约的时间。
通过规定一个要约存续的合理期限，使得目标公司股东能够获得充足的信息，并使之有时间考虑是否出售其所持的股票;(注：李胜军：《规制要约收购的合理性和理论基础—以英美的作法为例》，《清华法律评论》第二辑，第91-95页。
)3.要约的修订、撤回。
很多国家的法律规定，要约只能在一定期限内有条件地修订，新条件一般不得劣于原有的规定;要约人不得在要约有效期内擅自撤回要约;(注：徐兆宏：《上市公司要约收购法律制度之国际比较》，《外国经济与管理》，1995年第12期。
)4.承诺的撤回。
英国法中，目标公司的股东，在整个收购的有效期内，或收购要约成为或被宣布为无条件之前，即便是先己承诺出售其所持有的目标公司的股票，仍有权撤销该承诺。
(注：刘澄清：《公司并购法律实务》，法律出版社1998年版，第53页。
)5.收购中关联方持股问题。
(二)为了保证股东之间的平等，法律规定如下制度1.全体持有规则与按比例接纳规则。
前者指收购人应向目标公司某类股份全体持有人发出收购要约;后者指如果目标公司股东接受要约的总数高于收购人拟购买的股份数的，收购人应按比例从所有接受要约的目标公司股东手中购买股份，而不论其接受要约的时间先后;2.最好价格规则。
收购人应对所有受要约人一视同仁，对同一类股份持有人应提供相同的收购条件，对不同种类股份持有人提供的收购条件也应类似：不得给予特定股东以收购要约中未记载的利益。
如果收购人在收购要约有效期间变更要约条件，提高要约价格的，则应向所有受要约人提供该变更后的变化，不论其是否在该变更前已接受了要约;(注：宋永泉：《论上市公司公开收购的法律问题》，《中国法学》1999年第5期。
)3.规范协议收购;4.强制要约收购的实行;(三)防止目标公司管理层侵害股东利益，规定以下制度1.管理层对收购信息的披露义务;2.对管理层采取的反收购措施的限制。
三、我国《证券法》中的相关规定之探讨(一)在对收购公司的规制方面1.信息披露制度。
《证券法》第79条规定了大股东的持股披露义务，第80条对报告和公告的内容作了规定，与以往相比，放宽了举牌的条件，从中也可看出立法鼓励收购的意图。
第81条规定了强制要约义务，并在第82条列举了披露的内容。
但通观82条，只是规定：“依照前条规定发出收购要约”才须报告，即强制要约中的披露义务。
未对公开发出非强制要约收购(即自愿的要约收购)的披露内容作出规定。
英国是规定了强制要约的国家，其城市法典仍规定了在具备四项条件时，必须宣布收购，同时填具有关信息公开的文件、公开详细的与收购有关的信息。
美国并未有强制要约制度，其证券交易法14d(1)规定，任何向一个公众公司股东发出的公开收购要约的数量超过该公司该等级股份总数的5%，必须填具表14d(1)，公开相关信息。
(注：前引①，第110-112页。
)因此，建议删去《证券法》82条中的“依照前条规定”这一表述。
因为无论是自愿的要约收购还是强制要约收购均要履行信息披露的义务。
2.收购期间的规定。
《证券法》第83条第2款规定：“收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。
”3.要约的撤回与改变。
《证券法》第84条规定：“在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。
……收购人需要变更要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。
”从中看出，在我国，收购方是可以降低原来《证券法》发出的要约条件的，只要得到有关机构的批准。
但有关部门批准与否的标准是什么，却未规定，有待以后加以补充。
4.承诺的撤回权。
《证券法》付之阙如，此前的《股票发行与交易管理暂行条例》第52条第3款规定：“预受收购要约的受要约人有权在收购要约失效前撤回对该要约的预受”，承认了股东的承诺撤回权，以后如修订《证券法》应加进这一科学的规定。
5.收购中的关联方持股问题。
在收购过程中，收购方的关联人(既可能是个人，也可能是组织)对目标公司的持股会对公司收购的进程有很大的影响。
如在要约收购中，收购者单独直接持有目标公司不到5%的股份，但加上与其有关联的人对目标公司的持股量，可能远远超过5%，甚至在关联人众多的情况下，还可能联合持股超过30%.我国证券市场上首起上市公司收购案-宝延风波，就是一起关联人一致行动案。
对这种情形如何处理，信息披露义务如何履行，《股票发行与交易管理暂行条例》第47条规定：“任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到5%时，应当自发生之日起三个工作日内，向该公司、证券交易所和证监会作出书面报告及公告。
”如果说“直接或者间接持有”尚有些许“一致行动人”的意思的话，那么《证券法》却对此未作任何规定，这不能不说是一种缺陷。
为此，建议引入英美国家的“一致行动人”或“受益所有权人”的概念，弥补《证券法》之不足。
美国证券交易法13d(3)规定，两个或两个以上的人作为一个合伙、一个有限合伙、辛迪加或其他群体，为了获得、持有或安排目标公司的证券而行动，这样的辛迪加或群体应被推定为一个人，受13d(3)信息公开要求的调整。
(注：see：williams act1968{图} 13d(3))香港《公司收购与合并守则》采取列举方式，确定“一致行动人”即一家公司的母公司、子公司、同属于一个集团的并列公司及上述公司的联营公司;公司的任何董事(包括该董事的近亲、有信托关系的公司及其所控制的公司)、财务顾问和合伙人等。
(二)在保证股东平等待遇方面1.全体持有规则与按比例接纳规则。
《证券法》第81条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司……应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约……”。
第85条规定：“收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。
”这两条可视为全体持有规则的体现。
但遗憾的是，《证券法》未对按比例接纳规则加以规定。
《证券法》第82条第1款第5项规定收购报告书应载明“收购股份的详细名称和预定收购的股份数额”。
就是说，收购人可发出面向目标公司全体股票持有人的部分要约，对于此种情况，国外均规定了按比例接纳原则，之前我国的《股票发行与交易管理暂行条例》第51条还规定：“收购要约人要约购买股票的总数低于预受要约的总数时，收购要约人应当按照比例从所有预受要约的受要约人中购买该股票。
”由此看来，《证券法》应恢复按比例接纳制度，以利于保证目标公司股东的待遇平等。
2.最好价格规则。
我国《证券法》未规定最好价格规则，为收购者在公司收购中歧视小股东留下了余地。
如果目标公司存在实力强的大股东时，收购者可以在要约收购之前，与目标公司的大股东协商，以较高的价格购买他们所持有的股份。
然后再以较低的价格发出要约收购。
这种歧视小股东的做法理应受到制约。
为此建议吸收国外先进立法经验，在未来的《证券法》修订中增加一条：“收购者发出要约的价格不得低于其在要约发出前12个月内购买目标公司股份的最高价格。
