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收购股权尽职调查报告尽职调查报告范本-股权收购律师尽职调查报告律师事务所非诉字第（018号）目录一、导言1、尽职调查范围与宗旨2、简称与定义3、尽职调查的手段与方法4、尽职调查的前提5、尽职调查报告的限制6、本报告的结构二、正文1、公司主体情况介绍2、公司征地的背景3、被征地块状况描述4、公司征地成本构成5、公司对＊＊村征地成本明细6、土地征用涉及的法律法规及参考文献7、土地征用涉及的相关文件及协议三、尾部本所律师要求四、附件＊＊公司提供的相关文件、票据导言：尽职调查范围与宗旨：有关深圳市＊＊国际酒店管理有限公司的律师尽职调查，是由本所根据＊＊＊先生的委托，基于＊＊＊先生与深圳市＊＊国际酒店管理有限公司初步达成的公司股权收购意向，在本所收到深圳市＊＊国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。
简称与定义：在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：“本报告”指由＊＊＊＊律师事务所于＊＊＊年＊月＊＊日出具的关于深圳市＊＊国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。
“本所”指＊＊＊＊律师事务所深圳分所。
“本所律师”或“我们”指＊＊＊＊律师事务所法律尽职调查律师。
“＊＊公司”指深圳市＊＊国际酒店管理有限公司公司，一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为＊＊＊＊＊＊＊。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
尽职调查的方法：本次尽职调查所采用的基本方法如下：审阅文件、资料与信息；与＊＊公司有关公司人员会面和交谈；向＊＊公司询证；参阅有关政府机构公示的信息；考虑相关法律、政策、程序及实际操作；就＊＊＊公司的主体情况向深圳市工商行政管理局调取了相关资料。
尽职调查的前提：所有＊＊公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有＊＊公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有＊＊公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有＊＊公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；工商部门所存档的资料与公司的实际资料相符；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；也无任何应披露而未向本所披露，但对本次收购的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实；所有＊＊公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至＊＊＊＊年＊＊月＊＊日＊＊公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与＊＊＊先生签署之委托合同的约定，按照＊＊＊先生的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
股权转让法律尽职调查报告一、引言股权转让是企业发展过程中常见的经济行为之一。
为了保障股权转让的合法性、安全性以及各方的利益，进行法律尽职调查是必不可少的环节。
本报告旨在对目标公司名称的股权转让事宜进行全面的法律尽职调查，并就相关法律问题和风险进行分析和评估。
二、目标公司基本情况（一）公司概况目标公司名称成立于成立日期，注册资本为注册资本金额，法定代表人为法定代表人姓名，公司注册地址为注册地址，经营范围包括经营范围内容。
（二）股权结构截至调查日，公司的股权结构如下：｜股东姓名/名称|持股比例|｜｜｜｜股东 1 姓名/名称|持股比例 1|｜股东 2 姓名/名称|持股比例 2|｜｜｜三、公司治理结构（一）公司章程公司的章程对股东权利和义务、公司治理结构、股权转让等事项进行了规定。
经审查，公司章程的制定和修改符合法律法规的要求。
（二）股东会和董事会公司设有股东会和董事会，股东会是公司的最高权力机构，董事会负责公司的日常经营管理决策。
股东会和董事会的召集、表决程序符合公司章程和法律法规的规定。
四、资产状况（一）固定资产公司拥有的固定资产包括固定资产明细，相关资产的所有权清晰，不存在产权纠纷。
（二）无形资产公司拥有的无形资产包括无形资产明细，如专利、商标等，其权利状态合法有效。
（三）债权债务经审查公司的财务报表和相关合同，公司存在以下债权债务：1、债权：债权明细2、债务：债务明细五、重大合同（一）销售合同公司与主要客户签订的销售合同，合同条款合法有效，履行情况正常。
（二）采购合同公司与主要供应商签订的采购合同，不存在违约风险。
（三）借款合同公司与金融机构签订的借款合同，还款情况良好，不存在逾期还款的情况。
六、劳动人事（一）员工情况公司现有员工员工人数人，签订劳动合同的比例为签订合同比例。
（二）社保和公积金缴纳公司按照法律法规的要求为员工缴纳社保和公积金，但存在具体缴纳问题。
（三）劳动纠纷截至调查日，公司存在劳动纠纷数量起劳动纠纷，主要涉及纠纷类型。
关于xxxx有限公司财务调查报告公司股东会：我公司拟收购xxxx有限公司xx%股权，故对xxx有限公司（以下简称“公司）截至20xx年0x月xx日的财务情况进行了尽职调查。
尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开。
在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。
由于受客观条件、公司相关人员主观判断、公司提供资料的限制、部分资料和信息的真实性、完整性可能受到的影响,故本报告仅为我公司决策层（内部）提供分析参考作用。
一、公司概况：1、公司的基本情况：xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日经xx市商务局x商资(20xx)字xx号文批准,取得xxx人民政府商外资字[20xx]xxx号<<中华人民共和国外商投资企业批准证书>>设立的中外合资有限责任公司，该公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局颁发的注册号为xxxxx号的企业法人营业执照。
住所：xx 省xx市xx镇xx路东x。
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：研发生产各种灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。
销售自产产品。
经营期限30年。
法定代表人：xx。
公司股权及注册资本：现注册资本xxx万美元，由股东以现金、无形资产投足，其中：xx无形资产出资xxxx元人民币(xx万美元)，占注册资本x0%；xx货币出资xxxx5元人民币，无形资产出资xx元人民币（xx万美元），占注册资本60%。
2、调查关注：公司注册资本xxx万美元，实收资本xxx美元，账面实收股xxx无形资产出资xxx元人民币，账面实收股东xx无形资产出资xxxx元人民币，已经股东会及会计师事务所验资报告予以确认入帐；账面实收股东xx货币出资xxx元人民币，其中通过其他应收款-xx挂账xxxx元将资金转关联公司使用（应确定为注册资金不到位或抽逃注册资金）。
股权转让法律尽职调查报告一、引言本次法律尽职调查的目的在于对目标公司名称的股权转让事宜进行全面、深入的了解和评估，为潜在的股权受让方提供决策依据。
调查范围涵盖了目标公司的主体资格、股权结构、资产状况、重大合同、劳动人事、税务、诉讼仲裁等方面。
二、目标公司基本情况（一）公司概况目标公司名称成立于成立日期，注册资本为注册资本金额，法定代表人为_____，注册地址为_____。
公司的经营范围包括具体经营范围。
（二）股权结构截至调查基准日，目标公司的股权结构如下：股东姓名/名称持股比例出资方式＿____ 比例 1 货币＿____ 比例 2 实物（三）组织架构目标公司设立了董事会/监事会/总经理等等治理机构，各机构的职责和权限明确。
三、资产状况（一）固定资产目标公司拥有的固定资产包括房屋、车辆、设备等，其产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。
（二）无形资产公司拥有的无形资产主要包括商标、专利、著作权等，相关权利证书齐全。
（三）流动资产经审查财务报表，目标公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货等。
应收账款的账龄分布合理，存货的计价方法符合会计准则。
四、重大合同（一）销售合同目标公司与主要客户签订的销售合同条款合法合规，合同履行情况良好，不存在重大违约风险。
（二）采购合同与主要供应商的采购合同价格合理，供应稳定，未发现潜在的供应中断风险。
（三）借款合同公司的借款合同利率在合理范围内，还款期限明确，不存在逾期还款的情况。
五、劳动人事（一）员工情况目标公司现有员工员工人数人，其中管理人员人数人，技术人员人数人，普通员工人数人。
（二）劳动合同公司与员工均签订了书面劳动合同，合同内容符合法律法规的要求，未发现潜在的劳动纠纷。
（三）社会保险公司依法为员工缴纳了社会保险，不存在欠费情况。
六、税务情况（一）纳税申报目标公司能够按时进行纳税申报，各项税款缴纳及时，未发现税务违法行为。
（二）税收优惠公司享受的税收优惠政策合法合规，不存在因政策变动而导致税收增加的风险。
可编辑修改精选全文完整版股权收购尽职调查报告致：AAA股份有限公司引言北京市XX律师事务所（以下简称“本所”）接受AAA公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对BBB有限公司（以下简称“BBB公司”）的股权收购，对BBB公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。
本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。
一、本报告依据以下资料出具1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料；2、BBB公司提供的文件资料；3 、BBB公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。
BBB公司以及贵司向本所陈述：为出具本报告，本所业已：向主管工商行政管理局进行工商调查；为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求BBB公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。
本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。
贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜，敬请及时告之本所。
二、假定在出具本报告时，本所假定：1、所有提供予本所的文件资料均为真实有效；2、所有文件资料上的盖章均为真实，所有在有关文件资料上的签字均为真实，签字人均有权，或已被适当授权签署该等文件；3、所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实；4、 BBB公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披露及提供，并无任何重大隐满、遗漏及误导；5、向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确；6、于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未发生任何变更。
三、BBB公司的基本情况（一）BBB公司及历史沿革本所认为BBB公司的注册号变更、注册地址变更均已依照中国有关法律的有关规定，获审批机关的批准，并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》，应属合法有效。
股权转让尽职调查报告股权转让尽职调查报告摘要本报告对某公司的股权转让项目进行了尽职调查。
调查涵盖了公司的基本信息、财务状况、法律事务、经营情况等方面。
通过本次调查，我们对该公司的风险和机会进行了全面评估，并提出了建议。
一、公司背景1. 公司基本信息该公司成立于XXXX年，主要从事XXXX业务。
注册资本为XXXX万元，总股本为XXXX万元，控股股东为XXXX。
公司经营范围包括XXXX。
2. 组织架构公司目前的组织架构如下：公司名称├─董事会│├─董事长│├─副董事长│└─董事├─监事会│├─监事长│└─监事├─经理层│├─总经理│└─各部门经理└─员工二、财务状况1. 资产情况截至报告期末，公司的资产总额为XXXX万元。
其中，流动资产为XXXX万元，固定资产为XXXX万元，其他资产为XXXX万元。
公司的资产负债率为XX%。
2. 财务指标以下是公司在过去三年的财务指标：营业收入：201X年为XXXX万元，201X年为XXXX万元，201X年为XXXX万元。
净利润：201X年为XXXX万元，201X年为XXXX万元，201X年为XXXX万元。
毛利率：201X年为XX%, 201X年为XX%，201X年为XX%。
净利润率：201X年为XX%，201X年为XX%，201X年为XX%。
三、法律事务1. 公司内部合规情况经过对公司内部合规情况的调查，未发现重大合规问题。
公司在注册资本、经营范围、税务申报等方面均符合法律法规要求。
2. 法律诉讼根据公司提供的资料，截至目前公司没有涉及重大法律诉讼案件。
四、经营情况1. 市场竞争力分析该公司在行业中的市场份额为XX%，处于较为稳定的位置。
在过去三年中，公司的市场份额有所增长，说明公司具备较强的竞争力。
2. 主要客户情况公司的主要客户包括XXXX。
其中，XX客户的销售额占公司总销售额的XX%。
3. 主要供应商情况公司的主要供应商包括XXXX。
其中，XX供应商的采购额占公司总采购额的XX%。
股权投资尽职调查报告（共6篇）股权投资尽职调查报告（共6篇）第1篇：股权投资尽职调查清单股权投资尽职调查清单第一部分、基本情况调查（BasicInformation）说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。
一、公司背景（panyDescription）1、公司成立（1）历史沿革。
请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；公司主要股东背景，情况。
（2）请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明；2、公司简介（1）请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等；（2）请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。
3、部门设置（1）请说明公司目前部门设置及人力资源的配置；（2）请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和1经营目标。
4、公司管理（1）请提供公司正式的组织架构图；（2）请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；（3）请提供公司核心经营管理人员的背景资料（简历、经营业绩/评价）；（4）请提供公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问等）。
二、产品/服务（Product/Service）1、请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料（名称、介绍、服务对象、价格）；2、请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩；3、请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料，以及这些产品/服务项目的开发时间计划表；4、请说明公司现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明；5、请提供公司现有无形资产资料（商标/知识产权/专利）。
股权并购尽职调查范本一、公司背景调查1.1 公司基本信息●公司名称、注册地、注册资本、营业执照号码等基本信息。
●公司的股权结构，包括主要股东、持股比例等。
1.2 公司组织结构●公司组织架构图，包括主要的部门和负责人。
●公司的治理结构，如董事会、监事会等。
1.3 公司股权结构●公司的股权分布情况，包括主要股东的持股比例和股权质押情况。
●股权结构的稳定性和潜在的股权变动。
1.4 公司历史沿革●公司的成立和发展历程。
●公司的重要历史事件和变更，如合并、重组、重大投资等。
1.5 公司法律地位●公司的法律地位和资质，如高新技术企业、ISO认证等。
●公司是否涉及诉讼、仲裁等法律纠纷。
二、业务调查2.1 行业分析●行业的发展趋势和市场规模。
●行业竞争格局和主要竞争对手。
●行业的政策法规和监管环境。
2.2 业务模式分析●公司的产品或服务类型，及其在市场中的定位。
●公司的采购、生产和销售流程，及其运营模式。
●公司的盈利模式和主要的收入来源。
2.3 客户及供应商分析●主要客户和供应商的分布情况及合作历史。
●客户和供应商的集中度及风险评估。
●客户和供应商的信用状况及偿债能力。
2.4 销售与市场分析●公司的销售渠道和营销策略。
●目标市场和潜在市场的分析。
●竞争对手的销售和市场情况。
2.5 竞争状况分析●主要竞争对手及其竞争优势。
●公司与竞争对手的差异化及优势分析。
●公司面临的市场竞争格局和未来趋势。
三、财务调查3.1 财务报表分析●资产负债表、利润表和现金流量表的分析，包括收入、成本、利润等关键指标。
3.2 财务指标分析●通过比率分析、趋势分析等方法，对公司的偿债能力、营运能力、盈利能力等财务指标进行深入分析。
●对公司的现金流情况进行预测和分析，评估公司的资金管理能力。
3.3 资产评估与定价●对公司的资产进行评估，包括固定资产、无形资产等，并确定其价值。
●根据市场情况和公司的财务状况，确定公司的合理定价。
3.4 税务调查与审计●对公司的税务情况进行调查，确保其合法合规。
股权转让尽职调查报告尊敬的各方：本份股权转让尽职调查报告（以下简称“本报告”）是针对目标公司（以下简称“公司”）股权转让交易进行的尽职调查所获得的结果，旨在为各方提供关于公司现状、经营状况、财务状况及风险评估等方面的全面信息。
一、调查目的本次股权转让调查的目的是评估公司现状，并为拟收购方提供有关公司经营管理、财务状况、法律合规及风险评估等方面的全面信息，以协助各方做出明智的投资决策。
二、调查内容与方法2.1 调查范围本次尽职调查主要包括以下几个方面的内容：1) 公司基本信息：包括公司名称、注册地、股权结构、经营范围、注册资本等。
2) 公司财务状况：通过审计报告、年度财务报表及资产负债表等了解公司的财务状况、经营能力和盈利能力。
3) 经营状况：包括公司产品、市场竞争力、营运情况、供应链管理等。
4) 法律合规性：通过法律文件、合同、许可证等对公司的法律合规性进行检查。
5) 其他风险评估：包括政策风险、市场风险、行业风险等。
2.2 调查方法本次尽职调查采用了多种调查手段，包括但不限于以下几种：1) 文件审查：对相关法律文件、合同协议、证照资质等进行细致审查。
2) 企业访谈：与公司主要负责人、关键员工、客户及供应商进行深入访谈。
3) 财务分析：通过财务比率、抵押贷款等方式进行财务状况评估。
4) 行业研究：对公司所处行业进行市场规模、竞争格局、发展趋势等方面的调查研究。
三、调查结果与评估根据尽职调查的结果，本报告得出以下评估：3.1 公司优势与潜力XXXX公司在相关领域具有雄厚的技术实力和市场影响力，产品发展潜力巨大，具备较好的市场空间和竞争优势。
3.2 经营状况公司在过去三年间保持了良好的经营状况，连续年度实现了较高的利润增长率和销售额增长。
营运能力强，供应链管理良好。
3.3 财务状况通过审计报告和财务分析，公司的财务状况良好，资产负债表和利润表显示公司具备良好的偿债能力和盈利能力。
3.4 法律合规性经对公司法律合规性的审查，未发现重大法律纠纷和合规问题。
企业收购企业股权尽调报告范文1. 概述本尽调报告对待收购企业进行了全面的调查和分析，以评估其状况、风险和潜在价值。
本报告将提供公司背景、财务状况、市场地位、竞争情况等主要内容，以帮助投资方做出明智的决策。
2. 公司背景2.1 公司概况待收购企业是一家在业内具有良好声誉的知名公司。
公司成立于XXXX年，专注于XXX领域，并在行业内建立了广泛的客户网络和稳定的市场地位。
2.2 公司治理结构公司管理层稳定，拥有一支实力强大的管理团队，担任高级职位的人员拥有广泛的行业经验和业务能力。
2.3 经营范围待收购企业主要从事XXX产品/服务的开发、生产和销售。
公司产品/服务质量过硬，在市场上拥有良好的口碑和信誉。
3. 财务状况3.1 财务指标根据对待收购企业的财务报表分析，公司的销售收入近几年呈稳定增长趋势，利润率和净利润逐年增加。
公司的财务状况良好，资产负债比例较低，有相对充足的现金流。
3.2 财务风险尽管待收购企业整体财务状况良好，但存在一定的财务风险。
其中，对外拖欠款项的风险较高，存在一定的坏账风险。
此外，公司可能面临市场竞争加剧和经济波动带来的销售下滑的风险。
4. 市场地位4.1 行业地位待收购企业在所在行业内具有较强的竞争地位。
公司在技术研发和创新方面具有优势，拥有自主知识产权，并持续投入研发资源，保持技术领先。
4.2 市场份额待收购企业在市场上占据较大的份额，并保持着相对稳定的市场地位。
公司的客户结构多元化，与大型客户建立了长期合作关系，并拥有一定的市场竞争优势。
5. 竞争情况待收购企业所在行业竞争激烈，同时也面临来自国内外同行业企业的竞争挑战。
公司面临的主要竞争对手包括XXX、XXX、XXX等企业，这些企业在产品品质和价格方面具有一定优势。
6. 风险和潜在价值评估6.1 风险评估根据对待收购企业的综合调查和分析，我们认为公司面临的风险主要包括：1. 市场竞争加剧导致销售下滑的风险；2. 经济波动对公司运营和销售的不利影响；3. 对外拖欠款项的坏账风险。
2019年律师尽职调查报告（股权收购版）目录一、导言1、尽职调查范围与宗旨2、简称与定义3、尽职调查的手段与方法4、尽职调查的前提5、尽职调查报告的限制6、本报告的结构二、正文1、公司主体情况介绍2、公司征地的背景3、被征地块状况描述4、公司征地成本构成5、公司对xx村征地成本明细6、土地征用涉及的法律法规及参考文献7、土地征用涉及的相关文件及协议三、尾部本所律师要求四、附件xx公司提供的相关文件、票据导言：尽职调查范围与宗旨：有关深圳市xx国际酒店管理有限公司的律师尽职调查，是由本所根据xx先生的委托，基于xx先生与深圳市xx国际酒店管理有限公司初步达成的公司股权收购意向，在本所收到深圳市xx国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。
简称与定义：在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：“本报告”指由xxx律师事务所于xx年x月xx日出具的关于深圳市xx国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。
“本所”指xxx律师事务所深圳分所。
“本所律师”或“我们”指xxx律师事务所法律尽职调查律师。
“xx公司”指深圳市xx国际酒店管理有限公司公司，一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为xxxxx。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
尽职调查的方法：本次尽职调查所采用的基本方法如下：审阅文件、资料与信息；与xx公司有关公司人员会面和交谈；向xx公司询证；参阅有关政府机构公示的信息；考虑相关法律、政策、程序及实际操作；就xx公司的主体情况向深圳市工商行政管理局调取了相关资料。
尽职调查的前提：所有xx公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有xx公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有xx公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有xx公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；工商部门所存档的资料与公司的实际资料相符；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；也无任何应披露而未向本所披露，但对本次收购的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实；所有xx公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至xxx年xx月xx日xx公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与xx先生签署之委托合同的约定，按照xx先生的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。
尽职调查报告的限制：本律师尽职调查报告的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的资料和财务报表进行专业分析并作出结论，但鉴于各方面的人对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此相关机构可能与本律师尽职调查报告的判断存在差异。
本律师尽职调查报告所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。
使用人针对本项调查报告的任何决定均只能被理解为是基于其自己的独立判断。
本报告的结构：本报告分为导言、正文、尾部、附件四个部分。
报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；尾部内容为本所律师要求，就本报告的作用作最后的强调与建议；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。
正文（一）xx公司的注册情况及基本结构1.1 xx公司的设立1.1.1 xx公司设立时的股权结构xx公司于xxx年x月xx日设立时，其申请的注册资本为xxx元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：股东名称出资额出资形式出资比例xx xx万货币 60%xx xx万货币40%合计xx 万 100%1.1.2 xx公司的出资和验资根据xx公司最新营业执照，其注册资本为xxx万元人民币（实缴xx万元）。
1.2 xx公司现有股东的基本情况经本所律师核查，xx公司现有股东为以下x 名自然人：（1）股东xx，男，身份证号为：（2）股东xx，女，身份证号为：1.3 xx公司的存续1.3.1 xx公司的存续（1）xx公司现持有深圳市工商行政管理局于xx年xx月xx日核发的注册号为xxxxx号的企业法人营业执照，注册资本为xx万元人民币（实缴xxx万元），法定代表人为xx，住所位于深圳市xxxxx楼，经营范围为酒店管理；提供住宿服务（凭特种行业许可证经营）；中西餐制售（按餐饮服务许可证经营，有效期至xxx年xx月xx日）；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。
（2）经向深圳市工商行政管理局核实，该公司成立日期为xx年x月xx日，营业期限自xx年x月x日至xx年x月xx日。
1．4xx公司的董事、经理和其他高级管理人员xx公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。
其中，xxx为执行董事，xx为公司监事，xxx为公司经理。
（二）xxx公司的经营资产和知识产权2.1 xx公司的经营资产根据xx公司提供的《资产盘点明细表》，xx公司现存经营性资产包括酒店经营所需的配套设备及易耗品等，详见《资产盘点明细表》2.2xxx公司的知识产权根据xx公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。
（三）xx公司的房产3.1 房产使用权3．1．1根据xx公司股东xx在xx公司设立前与深圳市xxx支队签署的《房屋租赁合同》，为开办xx国际大酒店之目的，xxx向深圳市xx支队租赁位于深圳市xxxx综合楼1-18层( 产权为深圳市xxx 支队所有)，建筑面积㎡,租赁期限为x年，自xxx年月日至xx年月日，每月租金元，该租赁合同在xx公司设立时已按照相关法规向深圳市房屋管理部门登记备案。
3．1．2根据xx公司股东xx与深圳市xx有限公司（以下简称xx公司）签署的《房屋租赁合同》，邓其祥向xx公司租赁属于深圳市xx 支队产权所有并委托xx公司管理的xx综合楼1-18层，租赁期限为xx年，自xx年月日至xxxx年月日，租赁面积××㎡，月租金元。
3. 2房产使用权的法律评价本所律师认为，xx公司租赁的房产存在以下法律障碍：3．2．1所签《房屋租赁合同》均为股东xx以自然人身份所签，有待xx公司对该合同效力的追认并重新签署以xx公司为承租方的《房屋租赁合同》。
3．2．2股东xx先后与深圳市xx支队及xx公司签署两份内容重叠，但租期不一的明、暗两份合同，有规避法律之嫌。
其中，为xx公司设立登记而向房产管理部门登记备案的合同是与深圳市xxx支队签署的明合同，而与xx公司签署的合同为暗合同。
该暗合同的法律效力明显存在瑕疵。
并且，深圳市xx支队在出具给xx公司的授权委托书上也存在授权不明的情形，对委托xx公司管理该出租房产的授权期限仅有“该委托长期有效”的字样，也即表明，与xx公司所签合同的效力及持续履行均存在法律缺陷，一旦深圳市xx支队撤回委托，则与xx公司所签合同将事实上无法履行。
3．2．3尤其需要明确的是，该租赁房产性质上属于部队房产，对于部队房产的经营使用、租赁等，解放军总后勤部制定的《军队空余房地产租赁管理规定》明确规定，出租部队房产的，承租双方一是必须使用中国人民解放军房地产管理局统一印制的《军队房地产租赁合同》范本，不得擅自更改有关条款。
二是合同的附加条款也必须严格遵循《规定》相关要求。
三是租赁双方草签的《军队房地产租赁合同》，必须依照有关规定，报经军队房地产管理部门审核同意后方可生效。
另外，中华人民共和国建设部·国家工商行政管理总局·国家税务总局·中国人民解放军总后勤部于２００４年１２月３０日联合公布的《关于进一步加强军队空余房地产租赁管理工作的通知》第三条也规定：“严格实行租赁许可证制度。
《军队房地产租赁许可证》是军队开展空余房地产租赁活动的合法有效凭证。
出租军队空余房地产，必须到军队房地产管理部门办理登记注册手续，申领《军队房地产租赁许可证》，并在租赁场所明显位置悬挂。
承租人自领取《军队房地产租赁许可证》之日起三十日内，持租赁合同和《军队房地产租赁许可证》到当地政府房地产管理部门登记备案，未持《军队房地产租赁许可证》的军队空余房地产租赁项目不予登记备案。
依据上述规定，股东xx与xx支队和xx公司签署的一明一暗两个合同均不能满足上述要求，合同履行过程将存在不确定风险。
但是，此次公司设立过程中，深圳房产管理部门似乎并未理会上述规定，对xx与xx支队签署的合同仍然进行了备案登记，军队法规的执行与地方政府部门的衔接仍有待观察。
（四）xx公司的业务4.1xx公司持有的许可证和证书经本所律师审查，xx公司已取得下列许可证或证书：①特种行业许可证（深南公特证字第xx号），深圳市供案局xx分局于xx年xx月xx日核发，特许经营范围为旅馆业；②消防安全检查合格证（深公消安检许字xx]第xx号），深圳市公安局消防支队xx大队于xxx年xx月xx日核发，其消防安全设施已检查合格；③餐饮服务许可证（粤卫食证字（xxx）第xxx号），深圳市xx区卫生局于xxx年x月xx日核发，许可经营范围为中、西餐制售（不含凉菜、生吃海产品、沙律、冷盘、三明治、裱花蛋糕、豆制品制作；限最大就餐人数300人；④卫生许可证（粤卫公证字[xxx]第xxx号），深圳市xx区卫生局于xx年x月x日核发，许可项目为宾馆；⑤深圳市xx区环境保护局建设项目环境影响审查批复（深南环批[xx] xx号），证明其已向环保部门进行了相关申报，但未见环保部门关于环保项目验收通过的意见及《污染物排放许可证》，也未见xx公司与有资质单位达成的潲水油处理协议。
4．2法律评价xx公司目前营业执照上载明的经营范围，已依规定程序申领了有关证照，除环保项目有待落实以外，公司业务已可以合法有效的持续开展。
（五）已履行或正在履行的合同5.1贷款合同经本所律师核查，至本报告出具日，xx公司无正在履行的贷款合同。
5.2 担保合同经本所律师核查，至本报告出具日，xx公司无正在履行的担保合同。
