某某年律师实务-企业股权相关法律实务讲义(doc 45页)

公司法股权转让制度培训讲座各位小伙伴们！今天咱们来唠唠公司法里一个超级重要的事儿——股权转让制度。

这就好比是公司这个大舞台上，演员（股东）之间换角色的规则，可有意思啦。

一、为啥要有股权转让制度呢？咱先得明白这个制度存在的意义。

你想啊，公司在运营过程中，股东的情况可能会发生各种各样的变化。

有的股东可能突然想把自己手里的“股份宝贝”卖了，换点钱去环游世界；有的可能是和其他股东闹了点小别扭，不想再一起玩了；还有的可能是公司发展方向变了，自己不适合再当这个股东了。

这时候，要是没有个明确的股权转让制度，那公司不就乱成一锅粥啦？就像一群人在黑暗中跳舞，都不知道该怎么迈步了。

所以，这个制度就是给大家照亮道路的明灯，让股东之间的股份转让能够有章可循。

二、股权转让的类型。

1. 内部转让。

这是最简单的一种情况，就像在自己家里换个房间住一样。

内部转让呢，就是股东把自己的股权转让给公司内部的其他股东。

这种转让相对比较容易，一般不需要经过其他复杂的程序，就像你和你的家人之间商量个事儿，只要双方达成一致，签个协议，基本就妥了。

因为大家都是公司内部的人，对公司的情况都比较了解，所以法律对这种转让的限制也比较少。

2. 外部转让。

外部转让可就有点像把家里的东西卖给外人了。

这时候，法律就得小心谨慎点啦。

因为新的股东进来，可能会对公司的运营、管理等各个方面产生影响。

所以呢，外部转让通常需要满足一些条件。

比如说，要经过其他股东过半数同意。

这就好比你要把家里的一个宝贝卖给外人，得先问问家里的大多数人同不同意。

而且其他股东还有优先购买权呢。

啥叫优先购买权呢？就是如果有外人想来买股份，在同等条件下，公司内部的股东有优先购买的权利。

这就像你要卖房子，先得问问邻居买不买，邻居要是愿意出同样的价钱，那就得先卖给邻居。

三、股权转让的程序。

1. 协议的签订。

不管是内部转让还是外部转让，转让股东和受让方首先得签订一个股权转让协议。

这个协议就像是两个人之间的一个约定，把转让的股份数量、价格、付款方式、转让的时间等等这些重要的事情都写得清清楚楚。

第1篇一、背景随着全球经济一体化的深入发展，企业并购已成为企业扩张和转型升级的重要手段。

在我国，随着市场经济体制的不断完善，企业并购活动日益频繁。

本文将以XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）与YY集团（以下简称“YY集团”）的并购案为例，探讨公司并购的法律实务。

二、并购双方基本情况1. XX科技有限公司XX科技成立于2005年，主要从事软件开发、系统集成和信息技术服务。

公司拥有丰富的行业经验、专业的技术团队和稳定的客户群体。

近年来，公司业绩稳步增长，市场份额不断扩大。

2. YY集团YY集团成立于1998年，是一家集研发、生产、销售为一体的大型企业集团。

集团业务涵盖多个领域，包括化工、能源、电子等。

YY集团在国内市场具有较高知名度，具有较强的品牌影响力和市场竞争力。

三、并购原因1. XX科技（1）扩大市场份额：通过并购YY集团，XX科技可以迅速扩大市场份额，提升市场竞争力。

（2）获取优质资源：YY集团拥有丰富的行业经验和优秀的技术团队，并购后可以提升XX科技的技术实力和研发能力。

（3）优化产业结构：并购YY集团有助于XX科技优化产业结构，实现多元化发展。

2. YY集团（1）提升企业实力：并购XX科技可以提升YY集团在软件开发、系统集成和信息技术服务领域的实力。

（2）拓展业务领域：通过并购，YY集团可以拓展业务领域，实现多元化发展。

四、并购过程1. 谈判阶段XX科技与YY集团就并购事宜进行了多次谈判。

在谈判过程中，双方就并购价格、股权结构、人员安排、资产整合等方面达成一致。

2. 签署协议双方在谈判结束后，签署了《股权转让协议》和《并购协议》。

协议明确了并购价格、股权结构、交割时间、违约责任等内容。

3. 股权过户根据协议约定，XX科技向YY集团支付并购款项，并完成股权过户手续。

4. 资产整合并购完成后，XX科技与YY集团开始进行资产整合。

双方就业务板块、人员安排、财务管理等方面进行了调整。

五、法律实务1. 并购协议的审查在并购过程中，律师对并购协议进行了审查，确保协议内容合法、合规。

股改律师实务指引一、有限公司改制为股份有限公司的条件股份有限公司是指由2个以上200个以下发起人发起设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司承担无限责任的独立法人。

法律规定，只有股份有限公司可以申请股票的发行与上市，因此企业改制的目标是设立股份有限公司。

（一）有限公司改制为股份有限公司的一般条件有限责任公司改制设立股份有限公司，必须符合法律对于股份公司条件的要求。

我国《公司法》第77条规定：“设立股份有限公司，应当具备下列条件：（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。

”1. 主体条件（1）发起人必须符合法定人数。

《公司法》第79条规定，股份公司应有2个以上200个以下的发起人。

之所以把股份公司发起人人数的上限设定为200人，是因为当发起人过多时，其设立已经具有了公众性，具有募集设立的特征，不应再适用发起设立的规定。

（2）发起人的资格。

股份有限公司发起人既可以是自然人，也可以是法人。

作为自然人的发起人，必须是完全民事行为能力人。

作为法人的发起人，应是法律上不受特别限制的法人。

《公司法》第79条规定，股份公司须有过半数的发起人在中国境内有住所。

这个对中国公民来说，是指其户籍或经常居住地在国内；对外国公民而言，是指其经常居住地在中国境内；对法人而言，是指主要办事机构在中国境内。

住所之外其他资格方面的限制，《公司法》未作规定，实践中应根据《民法通则》等法律、法规的相关规定掌握。

2. 财产条件（1）资本最低限额。

《公司法》第81条规定：“股份有限公司注册资本的最低额为人民币五百万元。

法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

”此外，我国法律对一些特殊类型股份有限公司的最低资本限额做了特别规定。

第1篇一、引言随着我国市场经济体制的不断完善，公司法律事务日益成为企业运营中的关键环节。

为了帮助广大企业管理人员更好地理解和应对公司法律风险，提高法律素养，本次讲座将结合实际案例，对公司法律实务进行深入剖析。

二、讲座内容1. 公司设立的法律风险及防范案例一：甲乙双方签订公司设立协议，约定共同出资设立丙公司。

协议签订后，甲乙双方按照约定出资，但丙公司因未在法定期限内设立而无法取得营业执照。

甲乙双方因公司设立问题发生纠纷。

分析：本案中，甲乙双方在公司设立过程中存在以下法律风险：（1）未按照法定程序设立公司；（2）未在法定期限内取得营业执照。

防范措施：（1）严格按照《公司法》等法律法规的规定设立公司；（2）确保在法定期限内取得营业执照。

2. 公司股权的法律风险及防范案例二：甲公司股东乙将其持有的公司20%的股权无偿转让给丙。

乙丙双方签订股权转让协议，但未办理股权变更登记。

后甲公司发现乙将其股权转让给丙，认为乙的行为损害了公司利益，要求乙返还股权。

分析：本案中，乙丙双方在公司股权变更过程中存在以下法律风险：（1）未办理股权变更登记；（2）股权转让行为损害了公司利益。

防范措施：（1）严格按照《公司法》等法律法规的规定办理股权变更登记；（2）在股权转让过程中，充分考虑公司利益，避免损害公司权益。

3. 公司治理的法律风险及防范案例三：甲公司董事会决定对公司进行重大资产重组，但未召开股东大会审议。

乙股东认为董事会决定损害了其合法权益，遂向法院提起诉讼。

分析：本案中，甲公司董事会存在以下法律风险：（1）未召开股东大会审议重大事项；（2）董事会决策程序不规范。

防范措施：（1）严格按照《公司法》等法律法规的规定召开股东大会；（2）规范董事会决策程序，确保决策合法、合规。

4. 公司合同的法律风险及防范案例四：甲公司与乙公司签订一份货物买卖合同，约定甲公司向乙公司供应一批货物。

合同签订后，甲公司未能按时供货，导致乙公司遭受损失。

律师所股权分配方案律师所股权分配方案第一章：引言一家律师所的股权分配方案是律师事务所成功经营的关键，在该方案中，需要明确规定各个股东之间的权益和责任，确保各方的利益得到公正和合理的对待。

本文将详细介绍一个律师所的股权分配方案，包括方案的背景、目标、原则和具体的分配方法等。

第二章：背景2.1 行业背景律师事务所作为法律服务行业的重要组成部分，对于社会的发展和法律体系的完善起着关键的作用。

在竞争激烈的市场环境下，如何吸引和留住优秀的律师人才，成为律师所面临的挑战之一。

2.2 公司历史与发展律师所的股权分配方案需要根据公司的历史和发展阶段进行制定。

例如，一家新成立的律师所可能更加注重吸引和留住优秀的律师，而一家已经发展壮大的律师所可能更加关注公司整体价值和股东权益的平衡。

第三章：目标3.1 吸引和留住优秀的律师通过合理的股权分配方案，律师所可以吸引和留住优秀的律师人才，提高公司的竞争力。

根据律师的贡献和业绩，给予相应的股权激励，可以激励律师们全力以赴为公司发展做出贡献。

3.2 稳定公司的持续发展律师所的股权分配方案还需要考虑公司的持续发展。

通过合理的分配方案，可以确保公司的经营稳定，并提高公司的价值。

同时，还需要考虑股权的流动性，为股东提供退出机制，确保公司的稳定发展。

第四章：原则4.1 公正和合理股权分配方案需要公正和合理，确保各方利益得到平等对待。

各个股东应该按照其在公司发展中所做出的贡献和取得的业绩来确定股权比例。

4.2 透明与可行股权分配方案应当具有透明性和可行性，方便各方了解和执行。

方案中的具体分配方法和计算公式应当清晰明确，容易操作和管理。

4.3 激励与约束股权分配方案可以通过激励和约束相结合的方式，调动各个股东的积极性和创造力。

合理的股权激励可以激发律师的积极性，同时通过约定相应的责任和义务，可以约束股东的行为。

第五章：具体分配方法5.1 基于业绩的分配律师所的股权分配方案可以基于律师的业绩来确定股权比例。

公司并购相关法律实务《股权并购及资产并购》一、并购业务对律师的要求，企业并购的概念和分类包括公司对外投资的方式？什么是并购？以及股权并购的概念及优点、缺点、使用条件及模式。

企业并购中资产并购的概念及优点、缺点、使用条件。

股权并购及资产并购的区别等。

二、并购的实质三、律师在企业并购中所起的作用。

大家或许对律师行业多少有些了解，就律师行业而言，什么样的业务能带来高收入呢？大宗诉讼案件、公司上市业务、公司并购业务、企业改制重组、破产清算、融资等是我们律师行业高收入人群主要的经济来源。

北京司法局公布：2005年度北京律师行业的营业收入突破60亿元，占到了全国律师行业的1/3以上。

而在这60亿中，80%的收入来源于非诉业务，诉讼业务只占到总收入的20%。

我曾经在华润集团做过一些公司并购实务，我根据我在华润集团亲身经历过的一些比较重大的收购并购的项目，把自己的所经历的体会和感受及大家进行交流和探讨，对自己的收购并购工作做一初步的梳理和小结，由于我理论水平所限，错误及缺陷在所难免，请大家批评指正，以便共同提高。

第一篇讲课实体内容第一部分并购业务对律师的要求1.熟悉企业并购的专门法律以及及此相关的法律知识；2.管理、外语、文字功夫等方面要求；对我们今后能够做并购律师业务的，首先主要是熟悉掌握相关法律法规，其次是学习企业、公司管理方面的知识，再次、就是外语、逻辑思维、文字处理能力等技能。

这里我重点强调一下外语。

随着经济全球化浪潮的不断推进，企业并购行为也逐渐地更具有国际性。

为谋求更大发展，占领国际市场，一国企业跨国从事并购也日益频繁。

对于承办这类企业并购的律师来说，掌握必要的外语，就会如虎添翼，多了一分成功的把握。

当然，一个好律师，离不开较强的语言文字能力。

不单是因为企业并购有许多针锋相对的谈判工作要做，有许多语言十分严谨的合同需要起草，而且是因为企业并购中，律师需要更加谨慎，要面对许多可能出现的风险和陷阱。

所以，对承办企业并购的律师来说，较强的语言文字功夫是必不可少的条件。

本学期课程提纲第一章企业概述第二章公司企业第三章合伙企业第四章个人独资企业第五章企业的交易第六章企业的融资与发展第七章企业与消费者第八章企业与劳动者第一章企业概述问：某大学生甲与某大学生乙毕业后想独立创业，成立一家从事文化传播方面的企业，遂咨询相关律师：二人可以成立何种类型的企业？成立的条件是什么？如何进行运作？一、企业的法律含义企业是指依法成立并具备一定组织形式，以营利为目的独立从事生产经营和服务性活动，具有独立法律主体地位的经济组织。

二、企业的特征1、企业在形式上表现为一种组织体。

企业的这一特征使得企业与企业主及其他从事商品交易活动的个人区别开来，也明确标示了企业的外延并不限于公司这种最典型的企业形态。

如何正确理解“企业是一种组织体”？随着社会的不断发展，特别是随着商品经济的发展形成了资本主义生产关系后，人们发现，依靠个人的力量很难实施一些具有规模效益的经济行为，于是人们就借助各种经济组织来到达依靠个人力量无法取得的一些经济行为。

这种经济组织就是企业。

2、企业设立的目的具有营利性。

投资者无论是政府还是个人，设立企业的目的都是为了营利，从而表现出企业活动的营利性。

“以营利为目的”主要的表现于利润分配领域，只有将利润分配给投资者才具有意义。

其中后一种观点具有普遍性。

因为，如果经营所得并不分配于投资者，即使在生产经营活动中能带来一定的盈利，也不能界定为企业。

如：自来水公司、电力公司，这些叫做企业，但其利润一般不完全用于分配，而是用于进一步发展。

因此，我国将其纳入实行企业化管理的事业单位。

3、企业存在的法律条件是必须依法成立并具备一定的法律形式。

所谓依法成立，是指企业的设立必须符合法律的规定。

所谓具备法定的形式，是指在商主体严格法定原则下，要设立作为商主体的企业只能在法律规定的企业形态中作出选择，不允许在法律规定的企业形态之外另行创设一种企业形态，或者将法定企业形态作出违背既有规定的变更。

三、企业的类型〔一〕企业的传统分类1、公司企业。

公司法实务讲座一、公司法概述1.1 公司法的定义1.2 公司法的作用和意义1.3 公司法的基本原则二、公司的设立和注册2.1 公司设立的条件2.2 公司注册的程序1.准备注册所需材料2.在工商局进行公司注册申请3.缴纳注册资本4.领取营业执照2.3 公司注册的注意事项•合法合规的公司名称选择•注册资本的确定和缴纳•公司章程的制定和备案三、公司的组织结构和治理3.1 公司的组织结构1.董事会2.监事会3.总经理3.2 公司治理的原则和机制•信息披露•董事会决策•内部控制•股东权益保护3.3 公司治理的挑战和改进•董事会独立性•内部控制机制的完善•股东权益保护机制的加强四、公司的股权和股东权益4.1 公司股权的概念和种类4.2 股东权益的保护和实现1.股东权益的来源和种类2.股东权益的保护措施–股东会议–股东诉讼–股东利益相关方的合作4.3 股东权益的限制和约束•限制转让和质押•股东行为的合规性要求五、公司的合并与收购5.1 公司合并与收购的概念和形式5.2 公司合并与收购的法律程序1.合并和收购的准备阶段2.合并和收购的协议签订3.合并和收购的审批程序4.合并和收购的完成和整合5.3 公司合并与收购的风险和挑战•法律风险•经营风险•资金风险六、公司的破产和清算6.1 公司破产的条件和程序6.2 公司清算的程序和责任1.清算组成员的任命2.资产清算和债务清偿3.清算报告的编制和公告4.清算组的解散和责任追究6.3 公司破产和清算的影响和教训•债权人权益的保护•公司经营风险的防范•法律制度的完善以上是关于公司法实务的讲座内容，通过对公司法的概述、公司的设立和注册、公司的组织结构和治理、公司的股权和股东权益、公司的合并与收购以及公司的破产和清算等方面的探讨，希望能够为大家提供一些实用的知识和经验，以帮助大家更好地理解和运用公司法。

同时，我们也要意识到公司法实务中存在的挑战和风险，需要不断完善法律制度和加强公司治理，以保护股东权益和促进企业的可持续发展。

律师事务所股权分配方案律师事务所股权分配方案第一章总则第一条【目的和依据】根据《中华人民共和国公司法》、《律师事务所管理办法》等相关法律法规，为了统一律师事务所的股权分配，明确股权的来源和分配原则，保护投资者的权益，提高律师事务所的经营效益和合作协作能力，特制定本方案。

第二条【适用范围】本方案适用于我律师事务所的所有合伙人，包括创始合伙人从事合伙业务的律师，以及外部投资者。

第三条【基本原则】股权分配应遵循公平、公正、公开的原则。

股权的分配应当兼顾合伙人的劳动贡献和投资贡献，同时重视人才培养和长远发展。

第四条【股权的计算和分配】律师事务所的股权总量为100%，划分为内部股权和外部股权。

内部股权分配给律师合伙人，外部股权分配给外部投资者。

第五条【内部股权的分配】内部股权按照律师的劳动贡献和经营贡献进行分配，具体分配比例由合伙人大会决定。

分配比例可以根据个人表现和贡献进行调整和变更。

第六条【外部股权的分配】外部股权分配给符合条件的投资者，投资者的股权比例由投资额决定。

投资者的股权比例可以根据投资额的多少进行调整。

第二章内部股权的分配第七条【内部股权分配的标准】内部股权分配按照以下标准进行计算：1. 劳动贡献：律师事务所的合伙人应对律师事务所的经营管理工作、业务发展等方面作出贡献，其劳动贡献包括工作时间、工作质量、工作成果等。

2. 经营贡献：律师事务所的合伙人应对律师事务所的经营产生积极的影响，包括拓展业务、保持客户关系、实施创新等方面。

第八条【内部股权分配比例的确定】内部股权分配比例由合伙人大会决定，应遵循公平、公正、公开的原则。

内部股权分配比例的调整应秉持投票原则，以少数服从多数。

第九条【内部股权分配比例的调整】合伙人可以根据个人表现和贡献进行调整。

调整比例的决定由合伙人大会进行投票表决，以少数服从多数。

第十条【内部股权分配比例的变更】对于长期不参与律师事务所业务和不作出贡献的合伙人，其股权比例可以进行适当调整减少。

2019年商法讲义-李建伟第一章单元公司法总则一、公司的能力（一）转投资的限制第15条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

合伙企业法第3条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

1、转投资对象：可向其他企业投资；但一般不得成为连带责任的出资人，唯一的例外是合伙企业；2、虽然可以向合伙企业投资，但国独公司、上市公司不可以为普通合伙人[例] 甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。

甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。

对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？（04-4-31，单？）A.须经甲公司股东会全体通过方为有效B.须经甲公司董事会全体通过方为有效C.须经乙厂全体合伙人同意方为有效D.无效（二）对外担保第16条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第122条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

1．公司为自己债务担保，不受任何限制2．为他人（其他企业、个人）担保也不被禁止，但受到严格的程序规制—（1）只有“两会”有决议权；（2）为股东、实际控制人担保的，只有股东（大）会有决议权；此时利害股东表决回避。

证券公司对内担保，禁止。

3.上市公司对外担保，一年内超资产总额30%，须经股东大会2/3以上通过。

（三）借款第116条【股份】公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第1篇一、案例背景某科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2010年，主要从事软件开发、销售及技术服务。

经过多年的发展，公司规模不断扩大，业务范围逐步拓展。

然而，在快速发展的过程中，公司也遇到了一些法律问题，以下是一起典型的企业法律实务案例。

二、案例描述1. 案件起因2018年，科技公司发现其自主研发的一款软件产品在市场上被一家名为“创新科技有限公司”（以下简称“创新公司”）侵权。

创新公司未经科技公司授权，在其生产的电子产品中使用了该软件产品，并在其官方网站上发布了该软件产品的宣传广告。

2. 案件过程（1）收集证据科技公司收集了创新公司侵权的证据，包括侵权产品的实物、宣传广告截图、销售记录等。

（2）律师介入科技公司聘请了一位专业律师，对案件进行评估，并制定相应的维权策略。

（3）发送律师函律师代表科技公司向创新公司发送律师函，要求其停止侵权行为，并赔偿科技公司经济损失。

（4）调解与诉讼创新公司在收到律师函后，表示愿意与科技公司进行调解。

经过多次协商，双方达成一致，创新公司同意停止侵权行为，并赔偿科技公司经济损失20万元。

然而，在赔偿协议签订后，创新公司并未履行赔偿义务。

科技公司再次聘请律师，向法院提起诉讼。

（5）法院审理法院受理了科技公司的诉讼请求，并依法审理。

在审理过程中，法院依法调取了相关证据，并对双方当事人进行了询问。

（6）判决结果法院认为，创新公司的行为侵犯了科技公司的著作权，应承担相应的法律责任。

据此，法院判决创新公司停止侵权行为，并赔偿科技公司经济损失20万元及合理费用。

三、案例分析1. 案件特点本案涉及知识产权侵权，具有以下特点：（1）侵权行为明显，证据充分；（2）维权过程复杂，涉及调解和诉讼两个阶段；（3）赔偿金额较高，对科技公司具有一定的经济影响。

2. 案件启示（1）企业应加强知识产权保护意识，对自主研发的软件产品等知识产权进行登记、申请专利等保护措施；（2）企业在发现侵权行为时，应积极收集证据，寻求专业律师的帮助，采取合适的维权手段；（3）企业在签订合同、合作协议等法律文件时，应注意明确双方的权利义务，降低法律风险。

企业法律实务第一章企业设立与治理业务第一节企业设立业务概述一、出资协议1、出资—指股东（包括发起人和认股人）在公司设立或者增加资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和本公司章程的规定，向公司交付财产或履行其他给付义务的民事行为。

2、出资协议书—发起人关于各方出资设立公司的协议，是出自各方就出资额、出资方式、公司设立的有关情况、发起人的权利、义务和责任、公司法人治理结构等情况的约定。

二、合营合同与合伙协议1、合营企业协议—合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件。

2、合营企业合同—合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件。

三、公司资本制度公司资本—是公司成立时由章程规定的，由股东出资构成的资本总额。

注册资本授权资本发行资本实缴资本资本制度：1、法定资本制2、授权资本制3、折中资本制第二节企业设立的相关法律问题一、公司设立流程•第一步：签订出资协议•第二步：注资并验资•第三步：领取企业设立登记申请书•第四步：准备所需文件材料•第五步：向工商所提交表格•第六步：领取经过审批的《企业设立登记申请书》•第七步：将《企业设立登记申请书》交到工商局，领取执照•第八步：办理税务登记证•二、公司设立相关法律问题（一）关于出资的若干法律问题1、政策性债转股2、上市公司发行可转换债券3、纯商业性债转股（二）关于出资协议书中的法律问题协议编号：第一条出资方1、本协议中出资方是指承认公司章程、认缴出资额，公司设立后持有经公司登记、法定代表人签字盖章的出资证明书者。

2、签订本协议的股东是：A有限责任公司（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）B有限责任公司（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）第二条公司设立方式及法定事项1、性质：有限责任公司2、拟注册名称：中文：C有限责任公司英文：3、注册地址、营业地址、邮政编码：4、法定代表人、职务：5、注册资本：6、公司宗旨：7、公司经营范围：8、公司经营方式：•第三条出资方式及出资额•1、 A公司以货币现金出资人民币_万元，以出资人民币_万元，共计占C公司注册资本_%。

国有股权转让职工安置方案编制律师实务一、劳动关系的调整国有股权转让导致国有股不绝对控股或不参股时，目标公司应当与公司中具备国有职工身份的职工解除劳动合同，计算经济补偿金或安置费，置换职工的国有职工身份。

同时与继续在公司就业的原具备国有职工身份的职工，重新签订期限不少于3年的劳动合同，其中距法定退休年龄不足10的职工，合同期限签订到法定退休年龄。

二、有关职工安置问题的尽职调查律师协助国有股权持有单位或目标公司编制有关职工安置方案以前应尽可能要求进行有关职工问题的尽职调查。

1、律师在对目标公司提供的职工基本情况的尽职调查中，应具体了解下列内容：①职工人数、职工参加工作时间以及在目标公司连续工作时间、工资以及职务、职位的基本情况；②不在岗（包括内退、借调、留职停薪或以其他任何形式分流的）职工的基本情况；③目标公司与职工之间签订的劳动合同是否有违反法律规定的内容或条款；④目标公司是否存在拖欠职工工资或欠缴社会保险以及住房公积金的情况；⑤职工工伤及职业病情况；⑥职工与目标公司之间是否有已发生或可能发生的仲裁或诉讼；⑦国有股权转让后有可能受到影响或发生变更的有关福利制度；⑧目标公司的劳动纪律和规章制度是否符合劳动法的有关规定。

2、律师应当了解目标公司准备采取何种方式安置职工。

如转让方希望通过一次性补偿置换职工的全民所有制企业职工身份，律师在进行尽职调查时，应要求改制企业整理并列明全体职工的基本情况，特别是职工在改制企业连续工作时间的情况，以便下一步测算职工安置费用。

3、律师在尽职调查时应注意搜集和研究目标公司原有的政策文件和规章制度；查阅职工（代表）大会的会议记录及决议；审阅集体合同、劳动合同以及相关协议的样本；审阅已有或正在进行的劳动争议纠纷调解、仲裁或诉讼文件，并要求目标公司提供职工基本情况以及为职工缴纳社会保险及住房公积金情况的说明。

三、职工安置方案的编制律师应在尽职调查的基础上帮助目标公司起草职工安置方案。