上市公司规范

制度名称 会计基础规范

主要拟定部门 财务部门 制度版本 2017年1月1日

审批说明

股份有限公司

会计基础规范

股份有限公司

会计基础规范

第一章总则

第一条为依法股份有限公司(以下简称“股份公司”)强财务管理，提高工作效率，发挥财务部门在公司经营与运作过程中的反映、控制、参与和监督作用，全面揭示经济活动的发生及结果，根据国家财政金融政策和《会计法》与《公司法》及相关法律法规，结合公司生产经营管理的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于股份公司及子公司。

第三条公司鼓励财务部门及财务人员积极依法依本制度履行职责。

第四条财务部门及财务人员履行职责应客观公正、实事求是；依法、依制度和依工作程序；勤奋廉洁，恪守高尚的职业道德；严格遵守股份公司及子公司的各项规章制度；强化服务意识，增强工作技能；努力改进财务工作质量，讲求财务工作效率，降低财务管理成本；保守职业密秘。股份公司及子公司和全体员工必须严格依此办理财务事宜，并积极协助、配合财务部门工作。

第五条公司财务管理体系实行两级管理，即股份公司财务部和子公司财务部两级。由股份公司财务部统一领导全公司的财务工作，子公司财务部负责组织和监督本子公司的一切财务活动。

第二章财务中心组织机构及职能

第一节组织机构设置

第六条公司财务机构由财务部及子公司财务部组成。

第七条股份公司设立财务总监，直接对股份公司董事会、董事长负责，对下属公司的财务管理和会计核算负全面宏观管理责任。

第九条股份公司财务人员及子公司财务部负责人由股份公司人事部门统一招聘、财务部统一委派。财务部门根据“精简、高效”的原则配备会计人员，实行定岗定员。

各公司根据规模大小可设立财务部经理、主管会计、成本、资产、往来、税务、总账、出纳、收款、档案管理等岗位，可以一岗多人，也可一人多岗。各公司财务部门的会计人员不少于3人。具备必要的专业知识和专业技能，熟悉国家财经法律、法规、规章和方针、政策，了解本行业的有关知识；会计人员应按规定参加会计业务的培训。各单位应当合理安排会计人员的培训，保证会计人员每年有一定时间用于学习和参加培训。

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会计信息披露的飙范　

ｅ彭卉邓志华图黄志伟／广东财政　

卜一市公司信　皂、披露的不规范行为　一是由其经营不规范行为直接引　起的，因为信息披露是对上市公司日　常所发生的经营活动的书面叙述，上　市公司经营管理及经营业绩的好坏可　通过会计信　皂、披露得到公开的反映，　上市公司提供虚假的财务信息披露的　主要动机是公司出现财务困难，不少　公司在实施舞弊前处于亏损或无利润　的状况。公司出现财务困难的主要原　因是企业经营不善或管理不善。因此　上市公司会计信息披露的规范，不能　仅仅从外部加强监管，完善企业会计　准则、会计制度的条款，健全会计师事　务所的审计。还应对上市公司内部进　行改革，并采取以下措施：　２　２００２　ＮＯ．８・广东财政　一一优化上市公司治理结构，强　化独立董事制度并保持董事的独立性。　公司治理结构研究的是各国经济　中的企业制度安排问题。这种制度安　排狭义上指的是在企业的所有权和管　理权分离的条件下，投资者与上市企　业之间的利益分配和控制关系，广义　上则可理解为关于企业组织方式、控　制机制、利益分配的所有法律、机构、　文化和制度安排．其界定的不仅是企　业与所有者之间的关系，而且包括企　业与所有相关利益集团之间的关系。　这种制度安排决定企业为谁服务，由　谁控制，风险和利益如何在各利益集　团之间分配等一系列问题。　２００１年８月１６日中国证监会发布　《关于在上市公司建立独立董事制度的　指导意见》的通知，要求上市公司应当　建立独立董事制度。独立董事是相对　于执行董事而言的，称为外部独立董　事或独立非执行董事。执行董事是指　参与企业内部管理过程的董事（如有　些董事本身是经理人），非执行董事则　分为两类：一类是属于股东但不直接　参与经营的董事：另一类是指专家或　处在独立立场角色的董事，即独立董　事。独立董事理论上指除了董事身份　外与公司没有任何其他契约关系的董　事。　独立董事独立于管理层，并且与　公司不存在任何董事会认为有可能影　响其对公司决策行使独立判断的关系。

上市公司规范运作基本要求

各位老总、各位保荐机构代表：

大家好！

今天，我们在这里举行新上市公司见面会，主要目的是为大家提供一个相互交流、增进了解的平台，让各位对上市公司监管体制和要求、上市公司自身的责任和义务有更全面深刻的了解，牢固树立依法规范运作的意识。下面，我就上述几个方面给大家做一个简明扼要的介绍。

一、上市公司监管法律框架和监管体制

公司上市后就成为资本市场的一员，要想利用好资本市场这一有利平台实现公司的不断发展壮大，各位老总作为公司发展的掌舵人，就必须深入了解上市公司监管的法律框架及基本要求，熟悉上市公司监管体系。下面，我就这几个方面给各位做个简单的介绍。

（一）上市公司监管法规

上市公司监管的法律框架包括证券市场相关法律、行政法规、证监会和国务院其他部委发布的部门规章、证券交易所发布的自律性规范以及我局出台的规范性指导文件等。对于《证券法》、《公司法》以及证监会出台的一些法律法规，我相信大家或多或少的有所了解，在这里就不再赘述。我想重点向大家介绍一下我局自2007年以来，针对辖区上市公司存在的突出问题出台的13份规范指引性文件。这些规范性文件内容涵盖了信息披露、防范大股东资金占用、董秘管理、应急维稳、高管买卖股票等公司规范运作的各个重要方面，集中体现了近几年我局具体的监管思路和监管浙江辖区新上市公司首次见面会会议材料之一 要求，具有较强的针对性和可操作性。这些文件已经编入《上市公司典型案例读本》，请各位务必认真学习并贯彻落实到日常工作中去。

（二）上市公司监管体制

通过几年的监管实践，目前上市公司监管体制已经基本形成以公司治理为关键点，以辖区监管责任制、合作监管机制和快速反应机制为主要监管制度的、较为成熟的“一点三线”式监管框架体系。

1．辖区监管责任制

按照证监会上市公司辖区监管责任制的相关要求，上市公司监管所涉及的部门主要有证监会上市部、各地证监局、交易所。其中，上市部主要负责工作协调，证监局主要负责现场监管，交易所主要负责信息披露监管。从我局的内部机构设置情况来看，现设上市公司监管一处、二处负责上市公司监管工作，其中上市一处负责在上交所挂牌的上市公司、会计师事务所和非上市公众公司的监管工作；上市二处负责在深交所挂牌的上市公司、拟上市公司辅导监管、保荐机构监管、上市后备资源培育以及与地方政府的合作监管工作。从具体人员安排来看，我局按照AB角制为每家上市公司交叉配置两名监管人员，即第一责任人和第二责任人。监管责任人是与公司联系交流最多的人员，尤其是董秘、财务总监等人要加强与监管责任人的沟通和交流，切实配合其完成监管与服务工作。

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》主要内容分析

2005年11月14日，证监会、银监会联合发布《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号，以下简称“120号文件”）。这是近几年来发布的若干个涉及上市公司对外担保问题的文件中的最新者。该文件将于2006年1月1日起与新修订的《公司法》、《证券法》同步施行。该文件对证监会以前发布的一系列涉及上市公司担保的规定作出了部分修改，以便与新《公司法》所确立的原则保持一致，也是《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）中有关规定的细化，同时适应近几年来形势的变化。为配合新《公司法》、《证券法》的实施，近期内证监会和其他监管部门可能还将对原先发布的一些涉及上市公司的其他规定作出相应修改。

一、 新修订的《公司法》中涉及公司对外担保的规定

新修订的《公司法》关于公司对外担保的规定较原《公司法》详尽得多。原《公司法》只是规定“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保”（见第60条），而新《公司法》吸收了近几年来证监会等部门发布的一些规定，将其细化为以下条款：

第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或

者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第一百零五条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

第一百二十二条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。