公司股权架构设计方案

1 创业者该如何设计公司的股权架构

合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于婚姻关系的[长期][强关系]的[深度]绑定；合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意；公司赚的每一分钱，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。

如何搭班子？团队利益如何分配？公司如何治理？企业这些最核心的问题，都跟同一件事相关：公司股权架构。创业者应该如何设计公司的股权架构？

在公司发展的不同阶段，创业者都会面临公司股权架构设计问题：

1.合伙人合伙创业第一天，就会面临股权架构设计问题（合伙人股权设计）；

2.公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题（天使融资）；

3.公司有三五十号人，要激励中层管理与重要技术人员和公司长期走下去，会面临股权架构设计问题（员工股权激励）；

4.公司需要招兵买马、跑马圈地，加速发展，引入A轮、B轮、C轮投资人，„„IPO时，会面临股权架构设计问题（创业股权融资）；

2 5.公司足够NB，做到BAT的体量，需要把大公司做小，把老企业做新，也会面临股权架构设计问题（孵化器、阿米巴经营）。

如何搭班子？团队利益如何分配？公司如何治理？企业这些最核心的问题，都跟同一件事相关：公司股权架构。

考虑到企业股权架构设计问题的刚需与重要性，IT桔子、七八点与车库咖啡组织一系列关于如何设计公司股权结构的讲座。本文根据第一期“合伙人股权的进入机制和退出机制”讲座内容整理。刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题。当然里面的坑不仅多，而且深。

七八点系国内首家专注企业股权架构服务的机构。七八点团队成员服务过包括小米、真格基金、天使汇等客户，既有服务大量创业者的经验，也有服务大量投资人的经验。主讲者何德文先生是七八点公司创始人、股权架构师。

以下为沙龙讲座整理文本。

下边这张图，是我们模拟的公司在天使阶段的股权架构图。从这张图表我们可以看出，参与公司持股的主体，有中间部分的合伙人，左边部分的“员工+顾问”，右边部分的投资人。我们今天讨论的是，中间部分的合伙人股权的进入与退出机制。至于左边部分的“员工激励股权”与右边部分的“公司创业融资”，我们后续再专门讨论。

1 民营企业的股权架构设计

当企业发展到一定规模时，企业需要做股权架构的重新梳理，否则就会存在诸多的问题，如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。

一、走一步看一步的股权结构模式

股权方面，民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大，根据需要逐步增加公司、注册新公司。并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人）当股东，很少用法人企业当股东。

案例-某企业集团的扩张路线图

广东某企业成立了21周年，主营业务为家具生产制造与商业地产。下属有GH家居开发股份有限公司、年营业额1亿左右的家具制造公司、年营业额2000-3000万木工制板等，共21家企业。

最早90年代一直是生产家具的企业，从2006年开始自营进行木材贸易（可以取得发票，降低成本，并可供应兄弟厂家），其中苏州办事处年营业额5000万左右。后又单独成立销售公司（广东HZ家具有限公司）。

2003年，某州家具市场要倒闭，应政府的建议老板就买了过来，企业开始介入了商业地产板块。

2009年，进入广西，拿了200亩地用来建设家具市场，但实际用不完200亩，于是成立了城市综合体，SHOPPINGMALL、汽车城、酒店、GXGH集团有限公司。并派生出：房地产、酒店、物业、KY国际大酒店等（2个酒店）。

2013年，收购广东FT，塑料包装公司，这两家公司约5000万左右营业额（主要看重其公司的土地，在某市中心唯一核心的工业用地）。

2013年在某州，又用董事长个人名义投资收购MDJ百货商场……

在上述案例中，导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人，累计持有了21家公司股份，并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份，董事长弟弟持有5%的股份。

这样导致的结果是，企业的扩张发展过程中，未能形成关联，每一家企业就像是一叶小舟，众多企业很难形成战斗力。如果能把这些企业通过股权改造，形成合力，建立

构建企业知识服务体系·管理类

初创公司设计股权架构的套路（仅供参考） 如何搭班子？团队利益如何分配？公司如何治理？企业这些最核心的问题，都跟

同一件事相关：公司股权架构。创业者应该如何设计公司的股权架构？ 在公司发展的不同阶段，创业者都会面临公司股权架构设计问题：

1.合伙人合伙创业第一天，就会面临股权架构设计问题（合伙人股权设计）；

2.公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题（天使融资）；

3.公司有三五十号人，要激励中层管理与重要技术人员和公司长期走下去，会面

临股权架构设计问题（员工股权激励）；

4.公司需要招兵买马、跑马圈地，加速发展，引入A轮、B轮、C轮投资人，……

IPO时，会面临股权架构设计问题（创业股权融资）；

5.公司足够NB，做到BAT的体量，需要把大公司做小，把老企业做新，也会面

临股权架构设计问题（孵化器、阿米巴经营）。

如何搭班子？团队利益如何分配？公司如何治理？企业这些最核心的问题，都跟

同一件事相关：公司股权架构。

考虑到企业股权架构设计问题的刚需与重要性，IT桔子、七八点与车库咖啡组

织一系列关于如何设计公司股权结构的讲座。本文根据第一期“合伙人股权的进

入机制和退出机制”讲座内容整理。刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构建企业知识服务体系·管理类 构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题。当然

里面的坑不仅多，而且深。

七八点系国内首家专注企业股权架构服务的机构。七八点团队成员服务过包括小

米、真格基金、天使汇等客户，既有服务大量创业者的经验，也有服务大量投资

人的经验。主讲者何德文先生是七八点公司创始人、股权架构师。

以下为沙龙讲座整理文本。 下边这张图，是我们模拟的公司在天使阶段的股权架构图。从这张图表我们可以

看出，参与公司持股的主体，有中间部分的合伙人，左边部分的“员工+顾问”，

右边部分的投资人。我们今天讨论的是，中间部分的合伙人股权的进入与退出机

控股公司架构

6.1　控股公司架构简介

在这种架构模型里，创始人及其创业伙伴设立控股公司，控股公司旗下有多个业务板块管理公司，每个业务板块管理公司下投资N家实体公司，如图6-1所示。

图6-1　典型的控股公司股权架构图6.2　案例12　红星美凯龙

2015年6月26日，红星美凯龙在香港证券交易所主板敲钟。继香港H股上市之

后，2018年1月17日，红星美凯龙回归A股，正式挂牌上海证券交易所。虽然红星美

凯龙在上市路上修成正果，成为中国首家家居行业A+H股上市公司，但其上市之路异

常艰辛坎坷。

6.2.1　架构调整之痛

在美凯龙的招股说明书中，我们看到这样一段文字[1]：

转让附带房地产开发业务公司的股权，并回购其家居商场资产。

公司为突出主营业务，于2011年10月28日召开2011年第五次临时股东大会、于

2012年10月31日召开2012年第五次临时股东大会、于2013年12月30日召开2013年

第七次临时股东大会，决定向同一控制下的关联方及无关联关系的第三方转让附带

房地产开发业务的公司，并回购被转让公司的家居商场资产。

美凯龙的该项重组，可以分为以下4个步骤。[2]

第一步：美凯龙向红星控股[3]平价转让其持有的红星企发51%的股权，如图6-2

所示。

第二步：美凯龙将持有的10家房地产公司股权与红星企发的子公司星凯众程[4]进行股权置换，如图6-3所示。图6-2　红星美凯龙第一次重组路径图图6-3　红星美凯龙第二次重组路径图第三步：美凯龙分别与红星企发、星凯众程和红星实业等公司签订股权转让协

议，以账面投资成本价转让其持有的拥有附带房地产开发业务的公司或与美凯龙主

营业务无关的12家公司的股权，如图6-4所示。

第四步：美凯龙回购被转让公司所持有的家居商场资产，如图6-5所示。

美凯龙上述重组从2011年10月开始到2015年12月底完毕，历时4年多的时间方

尘埃落定。为什么美凯龙耗费如此多的时间和精力剥离房地产业务呢？因为从2011