新公司法公司章程

XXXXXXXXX有限公司章程

为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由X方共同出资设立有限责任公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章 总 则

第一条 本公司依据《公司法》和国家有关法规政策设立,是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担有限责任。 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任.

第二条 公司从事经营活动，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信,接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第三条 公司依法制定章程，章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力.

第四条 公司向其他企业投资，除法律另有规定以外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第五条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的基层组织，开展党的活动,公司为党组织的活动提供必要条件。

第六条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同,为职工参加社会保险,加强安全保护和安全生产，并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第七条 公司依照《工会法》组织工会，开展工会活动，维护工会职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

第八条 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

第九条 公司依照宪法和法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

第十条 公司研究改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第二章 公司名称、住所及经营范围

第十一条 公司名称：XXXXXXXXXXX有限公司。

第十二条 公司住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。

第十三条 公司经营范围：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

第十四条 公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理机关依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记.

第十五条 公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院规定须经批准的项目，应当依法经过批准后，方可开展经营。

第三章 公司注册资本及股东情况

第十六条 公司注册资本：XXX万元。

公司注册资本为在工商行政管理机关登记的全体股东认缴的出资额。 第十七条股东的姓名（名称)、住址(住所）及证件号码如下:

股东:

1 、XXX 住址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXX

2、XXX 住址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

身份证号:XXXXXXXXXXXXXXXX

第四章 股东认缴出资额、出资方式、出资时间

第十八条 股东的认缴出资额、出资时间、出资方式如下：

股东1XXX ,认缴出资额XXX万元，出资方式：货币,出资期限20XX年X月X日前到位；

股东2XXX ，认缴出资额XX万元，出资方式：货币， 出资期限20XX年X月X日前到位；

第十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额.

第二十条 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的,应当评估作价依法办理其财产权的转移手续。

第二十一条 股东不按法律和本章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十二条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：

1、公司名称；

2、公司成立日期；

3、公司注册资本；

4、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

5、出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由法定代表人签署、公司加盖公章。

第二十三条 公司应当置备股东名册,记载下列事项：

1、股东的姓名（或名称）及住址（或住所）；

2、股东的出资额；

3、出资证明书编号。

第二十四条 公司登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经工商行政管理机登记或者变更登记的，不对抗第三人。

第五章 股东的权利和义务

第二十五条 股东享有如下权利：

1、依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利;

2、参加或推选代表参加股东会并依据《公司法》和本章程享有表决权;

3、遵守法律、行政法规和公司章程；

4、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决定、监事的决定和财务会计报告；

5、按照实缴出资比例分取红利并优先认缴公司新增资本；

6、选举和被选举为董事、监事；

7、转让其全部或部分股权；

8、优先购买其他股东转让的股权；

9、依据《公司法》的有关规定，提请人民法院撤销股东会、执行董事违反法律、行政法规、公司章程所做出的决议、决定或者提请人民法院解散公司;

10、公司清算后，按照出资比例分配公司剩余财产。 第二十六条 股东承担以下义务；

1、遵守法律、行政法规和公司章程;

2、依法按期足额缴纳所认缴的出资额；

3、对违反法律、行政法规和本章程规定的行为，向其他守法的股东承担违约责任；

4、以其所认缴的出资额为限对公司承担责任;

5、公司设立后不得抽逃出资。

第二十七条 股东之间可以相互自由转让其全部或部分股权。

第二十八条 股东向股东以外的人转让其股权时,必须经其他股东过半数同意。

第二十九条 经股东同意转让的股权，在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十条 股东依法转让其股权后，公司应及时注销原股东的出资证明书，重新向新股东签发出资证明书，并修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对本章程的此项修改不须经公司股东会表决。

第三十一条 有下列情形之一时，在股东会会议上对该项决议投反对票的股东，可以要求公司按照合理的价格收购其股份：

1、公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利，且符合《公司法》规定的分配利润条件的；

2、公司合并、分立、转让主要财产的；

3、本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改本章程使公司存续的。

第三十二条 对第三十四条所列情形,自股东会决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东有权依法向人民法院起诉.

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第三十三条 公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构，行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换执行董事、监事，决定其报酬事项;

3、审议批准执行董事的报告；

4、审议批准监事的报告;

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

9、修改公司章程；

10、本章程规定的其他职权。

第三十四条 对第三十六条所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可不召开股东会会议，直接做出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十五条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，并依照《公司法》第三十八条规定行使职权。

第三十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第三十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议必须每半年召开1次，具体时间由执行董事决定,但上半年的会议不能超过当年7月份,下半年的会议不能超过第二年2月份。

代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时股东会会议的，应及时召开。

第三十八条 召开股东会定期会议,应当于会议召开15日前通知全体股东；召开股东会临时会议，由提议召开会议的股东或提议召开会议的公司机构决定通知期限,但不得少于3日。

第三十九条 股东出席股东会会议可以书面委托他人参加，受委托参加的人行使委托书中所载明的权利。

第四十条 股东会会议由执行董事召集和主持.执行董事不能履行或者不履行召集和主持股东会会议职责时，由监事召集和主持，监事不能履行或者不履行召集和主持股东会会议职责时，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第四十一条 股东会会议的议事程序为：由执行董事提出议案，股东进行充分讨论，然后投票表决。经代表半数以上表决权的股东通过,也可以采取举手同意的方式表决。

股东会对所议事项的决定，应作成会议记录,出席会议的股东必须在会议记录上签名。

第四十二条 股东会会议对所议事项作出的决议,必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但是作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十三条 公司不设董事会，设执行董事1人，由股东会选举产生。执行董事每届任期3年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满未及时改选,或者执行董事在任期内辞职导致无执行董事的，在改选出新的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行执行董事职务。

第四十四条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

1、召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本方案；

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司总经理（以下简称经理）及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东的利益,并在事后向股东会报告；

12、本章程规定的其他职权。

第四十五条 公司设经理1名。根据经理的提名,可设副经理.经理和副经理均由执行董事聘任或者解聘。

第四十六条 公司经理对股东会和执行董事负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议和执行董事的决定；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟定公司内部管理机构设置方案；