股权激励总结

形式购买：在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份 该种权利。 不得转让、用于担保或偿还债务。 行权价格不应低于下列价格较高者： 孰高原则（草案公布前1日收盘价，前30日平均收盘价） （一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价； （二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 激励对象，尤其是高管人员属于公司内幕信息知情人，易出现内幕交易和操纵股价行为，《管理办法 》以定期报告的公布和重大事件的披露为时点，设立了行权窗口期，激励对象只有在窗口期内才能行 权。 定期报告公布后第2个交易日------------下一次定期报告公布前10个交易日内 行权 （一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上市公司应当在股权激励计划中明确规定，自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公 司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序 股权激励计划中明确规定授予权益条件的，上市公司应当在授予条件成就后30日内完成权益授权、登 记、公告等相关程序。 股权激励有关事项备忘录3号 上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议 公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。 上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公 司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负。 股权激励计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或 提前解锁的条款
授予的时间管理
9、 股票期权激励计划实施的禁止期间（封闭期）
（限制性股票相同的封闭期）
10、股票期权总体安排的时间管理
避免激励对象有短期套现行为，
11、对激励对象 进行处置股票期权行为的管理
12、对股票期权行权的价格管理
防范市场操纵
13、股票期权行权的时间管理
行权窗口期： 封闭期间： 封闭期间：
14、程序管理规定
1）提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则 2）提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权 1）原则上：持股5%以上的主要股东或实际控制人不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过， 2）配偶直系亲属：持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的 条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配 权益与职务匹配原 则 董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备 案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。 1、如果标的股票的从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行； 2）如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《 上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑 股权激励的激励效应。 （1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%； （2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起 三十六个月内不得转让。 若低于上述标准，我部提交重组审核委员会讨论决定。 公司的股权激励计划中须明确股票期权或者限制性股票的具体授予日期或授予日的确定方式、等待 期或锁定期的起止日。若激励计划有授予条件，则授予日须确定在授权条件成就之后。 激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
(二)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； (三)中国证监会认定的其他情形。 上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工， 股权激励有关事项备忘录2号：为确保监事独立性，发挥监督作用，监事不得成为激励对象。 (一)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； (二)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； (三)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 (四)独立董事。（保障独立董事的独立性） 第一、总量限制：激励股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。 第二、个体一般限制：单个激励对象累计激励数量不得超过股本总额的1% 第三、个体限制的例外：经过股东大会批准，可以超过1%：特别批准 股本总额定义：是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。 (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (二)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； (三)中国证监会认定的其他情形。 (一)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； (二)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； (三)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 (四)独立董事。 上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使 上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票： （一）定期报告公布前30日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权： （一）定期报告公布前30日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日 间隔期：股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。 有效期：股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。 分期行权：在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。股票期权有效期过后，已授 出但尚未行权的股票期权不得行权。
上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案 薪酬与考核委员会拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议 独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股 东利益发表独立意见。 董事会审议表决 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计 划草案摘要、独立董事意见（目的：强化信息披露，增加透明度） 董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及 公司所在地证监局。（体现公司自治） 中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可 以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上 市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。 上市公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时 公告独立财务顾问报告。（目的：充分发挥中介机构的专业顾问和市场监督作用） 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权（目的：让中小股东尽可能参加表决） 股东大会召开作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。（目的发挥董事会和股 东大会的作用） 股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到 证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。（目的：强化信息披露，增加透明度） 上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起十二个月 内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。 授予日、行权日必须为交易日 股权激励有关事项备忘录1号 1）来源是存量，即从二级市场购入股票 2）来源是增量，即定向增发方式取得股票
3、 主要股东、实际控制人成为激励对象问题
激励对象范围合理性限制性股票授予价格的折扣问题
5、 授予日问题
6、 激励对象资格问题 7、 股东大会投票方式问题
股权激励有关事项备忘录2号
1、 股份来源问题
2、 考核指标问题 3、 期权成本列支问题
股权激励与重大事件间隔期问题 ：间隔30日
现场投票+网络投票方式。
股权激励有关事项备忘录2号 股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让） 上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经我会 备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。上市公司对回购股份的授予应符合《 公司法》第一百四十三条规定，即必须在一年内将回购股份授予激励对象。 绩效考核指标如涉及会计利润，应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。 期权成本应在经常性损益中列支。
1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义 务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。 2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内， 上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产 注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。 3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行 增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
制定计划草案： 提交董事会审议： 独立董事发表独立意见 董事会审议表决 审议后公告： 备案、抄报：
证监会无异议期
公告：股东大会召开通知、法律意见书、 独立财务顾问报告 独董征集投票权 股东大会决议：特别程序 信息披露、办理登记结算
15、
监管
16、
注意
股权激励有关事项备忘录1号 1、 股票来源
2、 提取激励基金问题
上市公司股权激励管理办法
1、 公司不能进行股权激励的排除性条件
2、 股权激励对象的范围：
3、 不能作为股权激励对象
4、 进行股权激励的比例限制