关于对深交所监管函的整改报告

证券代码：002433 证券简称：太安堂公告编号：2011-028广东太安堂药业股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48号）、《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2009]99号）以及《上市公司治理准则》等文件的要求和规定，广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”或“公司”）本着实事求是的原则，对公司的治理情况进行了深度自查，形成了《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，经2010年10月27日第二届董事会第五次会议审议通过后，于2010年10月29日在指定媒体披露，并通过提供专门电话和电子信箱、网络互动平台听取和接受社会公众的意见和建议。

根据中国证监会《上市公司现场检查办法》的规定，广东证监局于2011年5月25日至6月10日对公司2010年年报信息披露质量、公司治理、内部控制、募集资金使用等情况进行了现场检查，并就现场检查发现的问题给公司下发了《现场检查结果告知书》（[2011]34号，以下简称：《告知书》）。

公司董事会针对《告知书》中所指出的问题，结合前期自查整改情况，严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关法规的规定和要求，逐一认真进行整改，制定了整改方案，现将整改情况报告如下：一、公司2010年自查发现的问题及整改落实情况说明1、公司内部审计部门力量较为薄弱，需增加审计部门工作人员和加强内审工作，加强内部审计力度。

整改落实情况：公司已按《内部审计制度》的要求，增加了审计部门工作人员，目前专职人员三人，并由董事会审计委员会提名、董事会聘任内审部负责人，审计部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，本自查问题已整改落实。

上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题从证券交易所的视角看我国上市公司治理的完善(上)邱永红深圳证券交易所法律部经理公司治理(Corporate Governance，也称公司管治)，是一整套赖以管理和控制公司的机制。

近年来，公司治理结构已成为全球关注的热点问题。

随着全球经济一体化进程的加快，世界各国资本市场开放程度的进一步提高，在全世界范围内确立上市公司治理的共同原则是摆在各国面前的一个重大课题。

为此，国际组织和成熟市场经济国家纷纷开始进行以完善公司治理结构为主要内容的制度创新。

[1] 本文试从证券交易所的视角出发，结合证券交易所的自律监管实践和案例，对我国上市公司治理中存在的问题进行研究和分析，并提出若干完善对策与建议。

一、我国证券交易所在完善上市公司治理方面的努力与创新为完善上市公司治理，逐步提高上市公司质量，充分保护广大投资者的合法权益，深圳、上海证券交易所在完善上市公司治理方面均进行了积极而卓有成效的探索。

下面以深圳证券交易所(以下简称深上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题交所)为例，来阐述证券交易所在完善上市公司治理方面的努力与创新。

(一)制定了一系列的业务规则与指引，夯实上市公司治理的制度基础提高公司治理水平应“制度先行”。

近年来，深交所相继出台了《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司社会责任指引》、《上市公司公平信息披露指引》、《上市公司控股股东、实际控制人信息披露指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等，对上市公司治理各方面进行详细规范，夯实了上市公司治理的制度基础。

(二)积极开展“清欠解保”工作，遏制控股股东或实际控制人“掏空”上市公司行为“股权分置”和“控股股东占款”是多年来困扰中国证券市场发展的两大沉疴，是完善上市公司治理结构的两大“拦路虎”。

自2005年以来，管理层将股改和清欠均提高到前所未有的战略高度，并下决心解决股改和割掉控股股东占款这个“毒瘤”。

③根据得康生物 2017 年 6 月 30 日财务报告（未经审计），报告期末得康 生物的净资产账面价值为 3,523.03 万元。
④由于得康生物股东全部权益作为一个单独的资产组的可收回金额 26,653.34 万元中，包括归属于少数股东权益在商誉价值中享有的部分。因此， 出于减值测试的目的，在与资产组的可收回金额进行比较之前，公司对资产组 的账面值进行调整，使其包括归属于少数股东权益的商誉价值 9,185.82 万元 [(13,778.73／60％)×40％]。然后再据以比较该资产组的账面价值和可收回金 额，确定是否发生了减值损失。其测试过程如下表：
本次交易标的为非上市公司股权，根据《财政部国家税务总局关于全面推 开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号)及《金融保险业营业税申报 管理办法》(国税发[2002]9 号)相关规定，金融商品转让不包括股权转让，因 此，转让非上市公司的股权，不征收增值税。此外，公司截至 2016 年 亏损 43.77 万元。请你公 司说明 2017 年上半年得康生物净利润实现情况。
【回复】： 2017 年上半年得康生物净利润为 -1,214,159.26 元，具体详见公司披露的 《2017 年半年度报告》。
（3）2016 年 5 月，细胞免疫医疗的行业政策发生重大变化，多家医疗机 构暂停细胞免疫治疗；另外，你公司购入得康生物股权后，得康生物实现净利 润一直低于其承诺净利润。请你公司结合《企业会计准则第 8 号——资产减 值》对资产减值迹象的相关规定，说明 2017 年上半年得康生物的商誉是否存 在减值迹象，论述商誉减值测试过程和未计提减值准备的合理性。
交易背景： 2014 年 12 月，公司筹划收购江苏得康生物科技有限公司（以下简称“得康 生物”）。经过尽调后，公司认为在非公开发行工作完成前，上市公司直接收购 得康生物的条件并不成熟。为避免错失投资机会，经与控股股东银河天成集团 有限公司（以下简称“银河集团”）、得康生物原股东协商，由银河集团先行收购 得康生物 60%股权，银河集团与得康生物股东签署协议，支付 3800 万订金，锁 定了该项并购交易。 2015 年 4 月，经中审华寅五洲会计师事务所审计，得康生物 2014 年度实 现净利润 1395.88 万元，2015 年一季度实现净利润 485.57 万元，经营业绩已呈 现出加速增长态势。鉴于以上审计结果，为尽快实现公司在生物医药领域的突 破，避免得康生物业绩大幅增长后再实施收购可能带来关联交易价格上涨，公 司与银河集团、得康生物股东方协商达成共识：公司作为单一收购方以自有资 金人民币 1.8 亿元收购时宏珍、包天、吴雪琴合计持有的得康生物 60%股权。 为支持上市公司发展，银河集团终止收购得康生物进程，同时，为保障上市公 司利益，降低上市公司投资风险，银河集团作为第三方，为得康生物 2015、 2016、2017 年经营情况提供盈利补偿承诺。 2015 年 5 月 15 日，上述交易经公司 2014 年度股东大会审议通过，并在

深圳证券交易所关于修改、废止部分业务规则和业务指南的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2023.08.25•【文号】深证上〔2023〕737号•【施行日期】2023.08.25•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】法制工作正文关于修改、废止部分业务规则和业务指南的通知深证上〔2023〕737号各市场参与人：为了提高本所业务规则的系统性和协调性，进一步构建简明清晰规则体系，本所对5件业务规则和业务指南的文字表述进行修改，对3件业务规则予以废止。

现将有关事项通知如下：一、将《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》第一条修改为：“为了规范上市公司股票及其衍生品种的停复牌业务，提高市场效率，保护投资者的交易权、知情权等合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《证券交易所管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司股票停复牌规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。

”第二十二条第二款第二项修改为：“（二）交易对手方关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件。

”二、将《香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引（2020年修订）》第四条第一款修改为：“根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，相关提案需要单独披露中小投资者表决情况的，香港结算应当同时提供深股通中小投资者的投票数据。

”三、将《深圳证券交易所创业板股票异常交易实时监控细则（试行）》第一条修改为：“为了维护深圳证券交易所（以下简称本所）创业板上市的股票和存托凭证（以下统称创业板股票）交易秩序，保护投资者合法权益，防范交易风险，根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》）等规定，制定本细则。