匹兹堡中转站公司诉巴尔的摩和俄亥俄铁路公司案

匹兹堡中转站公司诉巴尔的摩和俄亥俄铁路公司案Pittsburgh Terminal Corp. v. Baltimore & Ohio Railroad Co.法律点对于可转换债券，公司有关分红的信息是否重要？公司股票分红是否会影响债券持有人的利益？关键词债券持有人 bondholder评析被告操纵分红的宣告日与支付日，在表面上是没有违反证券交易法或信托合同的约定，实质上是企图阻止债券持有人转换债券。

可转换债券持有人转换债券的权利是债券本身赋予债券持有人的权利。

被告阻止债券持有人转换的权利剥夺了债券持有人依债券或债券信托合同所享有的权利。

据此，法庭三位法官有两位认为被告违反了他们的法定义务。

但两位法官结论虽相同，推理和法律依据却不同。

Gibbons法官认为，被告违反了《1934年证券交易法》、SEC的规则、州法有关义务和合同的约定。

Garth法官认为，仅适用SEC的有关规则即可以认定被告有义务向债券持有人发出通知，使他们有机会行使他们所享有的转换权。

Garth法官认为，以子公司股票分红使公司资产价值大幅减少，债券持有人将债券转换为公司股票所代表的资产自然减少，这是与可转换债券有关的重要事实。

被告对这样事实的隐瞒，直接适用Rule10b-17，即可确认他们违反了证券交易法。

Adams法官坚持认为债券关系是合同关系，债券持有人的权利应当主要通过合同来保护。

判例依据规则及理论对于可转换债券的持有人，分红信息是与可转换债券有关的分红信息，对于转换债券是有实质意义的。

而对于一般债券来说，有关分红的信息并不重要。

公司股票的分红会影响到债券持有人的利益，公司不能剥夺债券持有人转换债券的权利。

法律依据《1933年证券法》《1934年证券交易法》§10(b)：禁止“与买或卖任何证券有关时”使用任何操纵或欺骗的手段和办法。

《1934年证券交易法》§6：不允许私自强制执行纽约证券交易所的规则。

SEC的Rule10b-5(a)SEC的Rule10b-5(c)SEC的Rule10b-17：任何种类证券的发行人与证券的下述行为不依本部分规则(b)款的规定给予通知将构成《1934年证券交易法》§10(b)所规定的使用“操纵或欺骗的手段和办法”：红利或其他现金等，不包括向债券持有人支付的一般利息，但包括以发行人本人的证券或其他人的证券分红或分配。

判决理由本案是关于公司操纵分红的宣告日与支付日，企图阻止债券持有人转换债券的案例。

本案争议的问题主要围绕：被上诉人的行为是否违反证券交易法的相关规定，侵犯了可转换债券持有人的权益？是否违反了依据纽约证券交易所规则所承担的义务，是否违反了州法规定的诚信义务？本案首先在地区法院进行了初审，地区法院认为，原告没有充分证明被告违反《1934年证券交易法》规定的故意；《1934年证券交易法》规定的不允许私自强制执行纽约证券交易所的规则；被告与纽约证券交易所签订的上市协议除了给予纽约证券交易所权利以外，没有授权给任何人；信托合同并不要求在以子公司股票分红时给予通知；1977年12月13日的交易完全符合州法。

因此，没有作出相应的判决，法院对假定被告应承担责任，应给予原告什么救济手段提出了疑问。

美国联邦上诉法院第三巡回法院审理了此案，参加了本案审理的三位法官均发表了自己的意见：Gibbons法官认为：一、公司是可转换债券的发行人，子公司交易是证券的分红，这个分红是与可转换债券有关的分红，因为这个分红对于决定是否转换债券是有实质意义的。

可转换债券不是一般的债券，对于一般债券来说，有关分红的信息并不重要。

二、诚信义务的范围取决于受益人利益的性质。

如果诚信义务的受益人需要信息来明智地保护自己的利益，扣住信息，特别是在扣住信息而有利于他人的时候，如本案，是明显违反义务的。

三、1956年的信托合同，公司依据它发行的可转换债券，是在纽约订立的，有关的借贷交易也是在纽约完成的。

公司的义务当然是纽约州合同的义务。

那个州的法律是“每个合同都包含这样的默示约定，任何一方都不得为任何在效果上损坏或破坏其他一方当事人取得合同成果的行为”。

本案被告采取行动阻止债券持有人得到他们需要的信息以便取得转换债券的合同成果，如果他们选择的话。

作为纽约州合同法的法律问题，公司有义务公开这些信息。

四、法庭记录及法庭查明的事实证明，公司的董事和重组委员知道：子公司股份分红的信息，或其他分红信息，在债券发行16年以后，对于债券持有人来说是实质性的重要信息；卡住转换权使控制股东获利；不公开分红的决定是为了阻止债券持有人及时行使转换权。

所以，操纵子公司交易时间的决定以避免向债券持有人发出通知直至他们来不及行使转换权，是明知并故意的。

五、关于被上诉人声称的两点理由，第一个理由只是商业的理由，但不是有效的理由。

第二个理由，被告知道他们所掩盖信息的重要性并希望掩盖的后果，法律顾问出具意见说他们不会发生法律责任，不能作为抗辩的理由。

综上，地区法院有利于被告的判决应被推翻，本案应当决定适当的救济手段。

Garth法官同意判决和部分推理，他的意见如下：一、同意推翻地区法院的判决。

认为被上诉人公开以子公司股票分红，承担责任的惟一依据是SEC的Rule10b-17。

二、SEC的Rule10b-17规定，发行人没有在10天前就与公开交易证券有关的分红发出通知，构成《1934年证券交易法》认为的“操纵或欺骗的手段和办法”。

这一规则的目的是为了保护投资者使他们充分行使他们的投资权利。

它通过保证行使证券所有权以获取利益的权利，不被扣住重要的信息丧失而发挥作用。

没有特别提到可转换债券，但是毫无疑问，这种证券属于“公开交易的证券”和该规则描述的应当对“与证券有关”的分红给予通知的证券种类。

三、依据Rule10b-17，被上诉人有责任向纽约证券交易所或其他交易所（通过他们向债券持有人）提前发出宣告以子公司股份分红的通知。

被上诉人所承认的没有尽这一通知义务，导致被告依据Rule10b-5承担损害赔偿责任。

没有必要考虑通过其他理论使被上诉人承担向可转换债券持有人发出通知的责任。

Adams法官发表了不同意见：一、最高法院最近清楚地表明，依联邦证券法，没有尽到对重要信息进行披露承担责任的条件是，没有披露义务不承担责任。

二、无论可转换债券的发行与购买附加了什么优厚的条件，这些复合证券的固有法律地位仍然是错综复杂的。

作为债务证券，债券加于发行公司一套特定的义务，即定期地支付利息和到期时还本付息。

作为股权证券，则相反，债券可以要求发行人承担更广泛的义务。

问题不在于债券的特征是债权或是股权，这两种特征它都具有，而在于在每个个案中决定，投资者在普通的债权人之外所拥有的权利和救济的范围。

三、传统的观点是可转换债券持有人在转换之前，仅仅是债权人；他们与发行公司的关系由合同和成文法规范。

债券持有人除了合同的规定，没有权利反对公司稀释或损害他们转换权价值的行为。

（转换权）不能限制债务人（发行公司）发行新股，尽管新股发行的条件可能减少转换权的价值。

发行公司管理层根据公司的利益进行行为的权利不受妨碍。

它仅仅是在机会到来时取得股份的选择权利。

依据他们的合同，债券持有人不是股东，不享有比法律规定更多的权利。

综上，他的结论是：被上诉人没有法定的义务向原告事先提供子公司股份分红的通知。

无论是依据Rule10b-17还是其他规定，因此对法庭判决提出反对意见。

案情1960年代初，被上诉人被一家公司取得99%以上普通股股份。

被上诉人作为该公司的子公司仍然独立存在，它的普通股股票被取消公开交易资格，不再挂牌交易；发行的可转换公司债券没有被该公司取得，继续在纽约证券交易所挂牌交易。

13个个人与该公司共同拥有被上诉人的全部普通股股份。

债券持有人没有行使其转换权的机会，因为被上诉人普通股股份没有交易市场。

被上诉人的普通股股份一直没有被分配过股息或红利。

1973年该公司决定将被上诉人的铁路资产和非铁路资产分开，以便使非铁路资产自由发展，摆脱州际贸易委员会的限制。

该公司使被上诉人成立了一个拥有全部股份的子公司，（以下简称子公司）。

被上诉人所有非铁路资产都转移给子公司。

作为计划的一部分，子公司的股票将作为财产红利分配给被上诉人的14名普通股股东，但并不通知可转换公司债券的持有人。

可转换公司债券的持有人获知此一消息后，向美国联邦地区法院提起诉讼，法院合并审理了多个债券持有人提起的相同诉讼。

债券持有人提出自己的主张：一、认为被上诉人的行为阻止他们及时行使转换权参加分红，违反了《1934年证券交易法的》§10(b)，侵犯了依信托合同规定的可转换债券持有人的合同权利和他们作为与纽约证券交易所签订的上市协议的受益第三人所享有的权利。

二、认为被上诉人的行为违反了依据纽约证券交易所规则所承担的义务，违反了马里兰州法规定的董事和大股东的诚信义务。

被上诉人也提出了自己的主张：一、他们的决定是合法的，因为他们并没有作出确定的错误陈述，他们也没有确定的义务作出说明。

二、即使他们有义务公开，他们决定不公开的这一做法，也没有最高法院解释1934年法所要求具备的故意。

第一个理由是，他们有有效的商业目的卡住转换权，因为这可以使他们不必登记注册子公司股份。

第二个理由是，他们依赖公司法律顾问的意见作出的决定可以作为完全的抗辩理由。

综上，债券持有人向美国联邦地区法院提起诉讼，要求法院支持自己的主张，地区法院作出判决以后，债券持有人不服，向美国联邦上诉法院第三巡回法院提起上诉。

案件背景本案是有关可转换公司债券的案例。

本案经过两次审理。

本案中的上诉人是美国一家公司的债券持有人，他们手中拥有这家公司的可转换债券。

本案中的被上诉人是一个多年的公众持有公司，它的股票在纽约证券交易所交易活跃。

1956年该公司发行的可转换公司债券也在纽约证券交易所交易，债券1000美元的面值可以转换为10股该公司的普通股股份。

相关判例Chiarella v. United States案中，法庭注意到“一个人在交易完成以前，没有披露有实质意义的信息是否构成欺诈并不确定，而只有在他有义务披露时才构成欺诈”。

该案认为一个印刷工，对股东、公司都没有诚信义务，他并没有通过违反诚信义务得到信息，不承担刑事责任。

“他不是卖方的代理人，不是负有诚信义务的人，不是卖方给予信任与信赖的人。

”See Cooperative Milk Service v. Hepner案，控制股东负有不使用该控制权去损害少数股东利益的义务。

See Kirke La Shelle Co. v. Paul Armstrong Co.案中，法律认为，每个合同都包含这样的默示约定，任何一方都不得为任何在效果上损坏或破坏其他一方当事人取得合同成果的行为。