股权投资 可行性研究报告

附件3：

收购股权项目可行性研究报告编制纲要及主要说明

目 次

1 可行性研究报告编制概述 ................................................... 3

1.1 项目背景 .......................................................... 3

1.2可研报告编制依据 ................................................. 3

1.3 其他相关事项说明 ..................................................... 3

2 目标公司情况 ............................................................... 3

2.1 基本情况 ........................................................ 3

2.2 资产现状 ........................................................ 4

2.3经营现状 ........................................................... 4

2.4财务状况 ........................................................... 4

3 收购的必要性 ............................................................ 4

4 股权收购方案 ............................................................ 5

. . 餐饮投资商业计划书——LV辣菜馆

拟定名称：

LV辣菜馆（Love、辣味，定位为包含年轻、时尚、爱情、火辣、快捷等元素的湘赣菜系餐厅）

选址条件：

上海五角场标准门面房，具备办公中心、商业中心、居住中心三个条件，同时还是上海最大的大学社区，交通便利、视野宽阔。唯一不足是没有合适的停车位置，只能借助周围各大商场的地下停车场。

市场调研：

经过初步的投资前期市场调查，我们定位的目标消费群以五角场商圈的办公白领、商业从业人员和顾客、周围庞大的大学生群、周围庞大的杨浦区居民群；竞争对手主要为现存和即将开业的中餐厅，其中特别以入主大商场的各大品牌快餐厅，以年轻、时尚、快捷为元素的对手比较多，但以爱情、火辣为元素的对手较少；五角场所在商圈过去非常发达，新的商业氛围全面营造好后，短期内将成为可以与徐家汇比拟的巨大消费商圈；与餐饮行业相关的法律手续、租赁合同等已经明确，供应商关系有待加强。完善、详细、有计划的市场调查，特别是消费者偏好调查需要进一步的展开。

餐饮特色：

以湘菜和赣菜为主菜系，宣扬湘赣饮食文化，以"辣"为主色调进行菜色设计，将辣菜文化与时尚元素结合年轻、爱情、火辣、快捷融合推广；设计快餐套餐,积极开拓湘赣菜快餐消费市场和外送市场。

拟定规模：

建筑面积100平方米，1开间门面商铺楼上楼下各50平米，月租金3.3万元。

拟定人员：

2名厨师，2名助理厨师，4个店面服务员（含领班和收银），月工资总额控制在1万元以内。

开业准备：

2月中旬签约，两个月免租，3月办理工商税务消防等政府事务、人员招聘和培训、岗位制度的制定、菜点设计和价格设计、装修配套和店内装饰、供应商接触、首批物料备货、网络推广等等，4月中旬试营业，5月1日正式营业。

开业策划：

试营业两周，正式开业庆典两周，活动期间均可享受活动宣传的优惠；媒体推广策划、户外现. . 场策划、店内布置、促销活动设计等。 投资预算：

1 新华信托·北汽股份股权收益权投资 集合资金信托计划 可行性研究报告 二○一二年四月 2 目 录 第一部分 信托业务摘要 一、信托摘要 二、信托要素 三、信托计划的成立 第二部分 信托资金的管理 一、信托资金的运用 二、信托资金的退出 三、信用增级措施 第三部分 交易对手介绍 一、杭州云盛、杭州云众介绍 二、杭州大地介绍 第四部分 标的股份分析 一、北汽投资简介 二、北汽股份简介 三、北汽股份财务分析 四、北汽股份股权价值评估 第五部分 风险分析及防范 第六部分 尽职调查情况 第八部分 结论 附件 备查资料清单 3 第一部分 信托业务摘要 一、信托摘要 新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）拟发行“新华信托·北汽股份股权收益权投资集合资金信托计划”，募集信托资金20,000万元，用于受让杭州云盛投资管理有限公司、杭州云众投资管理有限公司（以下简称“杭州云盛”、“杭州云众”）各自持有的合计5,000万股北京汽车股份有限公司（以下简称“北汽股份”）股权收益权，杭州云盛和杭州云众的全体股东、杭州大地环保有限公司（以下简称“杭州大地”）及其实际控制人对信托本金和预期收益的实现提供无限连带责任担保。本信托计划期限为24个月，满18个月可提前结束。 图1：信托交易结构 二、信托要素 1、信托名称：新华信托·北汽股份股权收益权投资集合资金信托计划。 2、委托人：合格投资人。 3、受托人：新华信托。 合格投资者 （委托人/受益人） 新华信托·北汽股份股权收益权投资集合资金信托计划 杭州大地 信托资金 信托资金 信托分配 担保 5000万股北汽股份 转让股权收益权 质押 杭州云盛 杭州云众 持有 4 4、托管银行：国内商业银行。 5、信托规模：20,000万元。 6、信托期限：24个月，满18个月可提前退出。 交易对手（包括杭州云盛、杭州云众和杭州大地三家公司，以下简称“交易对手”）有权利选择提前结束全部或部分信托单位。如决定提前结束部分信托单位，结束时点应在信托计划生效每满6个月之时，提前结束的部分信托单位比例应不低于总信托单位的15%；如决定提前结束全部信托单位，结束时点应在信托计划生效满18个月之时。在信托单位提前结束的情况下，根据信托文件已收取的相关费用（包括但不限于信托报酬、托管费和推介费）不予退还。 7、信托资金运用：用于受让杭州云盛、杭州云众各自持有的合计5,000万股北汽股份股权收益权，杭州云盛、杭州云众将本信托资金用于对外进行环保、高科技、矿产能源、汽车制造等产业投资。 8、信托收益来源：（1）北汽股份股权上市收益；（2）北汽股份股权分红；（3）北汽股份股权转让收益；（4）其他对本股权收益权的处置收入。 9、信用增级措施：（1）5,000万股北汽股份股权质押并办理强制执行公证；（2）杭州云盛和杭州云众的全体股东、杭州大地及其实际控制人对信托本金和预期收益的实现提供无限连带责任担保。 如交易对手提前结束全部或部分信托单位，可解押相应比例的被质押股份。 10、受益人预期收益率：8.5%-9.5%/年，其中认购资金为100～300万元的受益人（A类受益人）收益率预计为8.5%/年，认购资金为300万元（含）以上的受益人（B类受益人）收益率预计为9.5%/年。 如信托单位全部或部分提前结束，则在结束后的10个工作日内，向受益人支付相应单位的信托本金及以此基数计算的预期收益。 13、推介方式及推介费：1）银行包销；2）公司直销；3）第三方理财机构合作销售。推介费率1.5%/年，由项目方另行支付。 14、其它信托费用：信托运作过程中所产生的所有费用，均由信托财产承担，受托人先行垫付的有权从信托财产中优先扣收。但公证费、质押费由交易对手承 5 担，应在信托收益之外另行支付。因交易对手违约导致信托计划涉及诉讼等产生的非正常费用由违约方承担。 (注:以上费率及支付方式以各方正式签署的相关合同约定为准。) 三、信托计划的成立 本信托计划成立前，受托人将与杭州云盛、杭州云众一并签署《股权收益权转让合同》和《股权质押合同》，并办理股权质押登记并进行强制执行公证。 推介期内，如果信托资金总额达到人民币2亿元，且单笔委托金额低于300万元的自然人委托人不超过50人，则信托计划成立。推介期届满时，如果未能满足信托文件约定的成立条件，则本信托计划不成立，受托人应向委托人返还信托资金并加算中国人民银行规定的同期活期存款利息。此外，受托人不再承担其他任何义务。 6 第二部分 信托资金的管理 一、信托资金的运用 受托人按照委托人意愿，以受托人的名义，根据《股权收益权转让合同》的规定，将信托资金20,000万元用于受让杭州云盛、杭州云众各自持有的合计5,000万股北汽股份股权收益权。 股权收益权的具体内容如下： 1、标的股份在任何情形下的卖出收入； 2、出质人因持有标的股份而取得的股息红利、任何形式的送股或转增股票； 3、质押股权清算时，出质人因持有标的股份分配的剩余财产； 4、出质人因持有标的股份取得的其他任何收入。 二、信托资金的退出 为充分保障受益人的利益，信托期满时，采取以下方式退出，以满足受益人信托本金安全退出和预期收益的实现： 1、溢价转让质押标的股份股权所得； 2、获取质押标的股份股权分红所得； 3、处置质押标的股份股权：受托人通过合法途径处置抵质押物获取收益归还信托本金和收益。 4、受托人转让信托受益权：信托计划终止时，经受托人同意，在受益人的预期收益、信托本金、各项费用得以足额支付的情况下，受托人可以将信托受益权整体转让给第三方，以转让所得向受益人分配，然后以股权或其他合法权益的形式将剩余信托财产向受让信托受益权的第三方分配； 5、若上述方式不能顺利实施或不能使信托资金顺利退出，受托人可以采取 7 其他符合法律、法规以及相关协议约定的方式，由担保人履行相应义务，并按信托文件的约定,向受益人分配信托本金和收益，并支付各项费用； 6、受托人将按照首先维护信托财产安全，其次兼顾项目公司稳定发展的原则，根据信托计划的运作情况，在上述范围内自主选择信托资金的退出方式。 三、信用增级措施 1、股权质押 杭州云盛、杭州云众以其各自持有的合计5,000万股北汽股份股权质押予受托人。 2、强制公证 受托人将与杭州云盛、杭州云众签署股权收益权转让合同、股权质押合同，办理质押登记并进行强制执行公证。交易对手违约时，受托人将有权启动强制执行公证、诉讼等程序，以质押股权变现金额优先支付信托本金及收益等。 3、保证担保 杭州云盛和杭州云众的全体股东、杭州大地及其实际控制人对信托本金和预期收益的实现提供无限连带责任担保。 4、担保物的追加 信托期限内，若杭州云盛、杭州云众出售全部或部分北汽股份股权，需要解除质押的，在办理解除质押手续前，交易对手应将申请解除质押部分的股份数所对应的信托本金及预期收益资金支付至信托财产专户，作为现金担保。交易对手所支付的现金担保不返还，但该现金担保金额可以等额抵销交易对手应支付的信托本金及收益。 5、违约责任认定 信托计划成立的债权期限之内，发生下述规定情形之一的，视为交易对手违约： （1）杭州云盛、杭州云众违反资金用途承诺，将信托资金用于国家明文禁 8 止及近期国家宏观调控政策严控的领域，如房地产开发或拟淘汰的产业； （2）交易对手不追加保证金或者不能在规定时间追加保证金； （3）交易对手对任意第三人发生重大违约； （4）发生交易对手为被告或第三人的重大诉讼或仲裁； （5）为信托本金及收益支付提供担保的任何质押股权受到冻结或强制执行，或者交易对手与任何第三人发生与质押股权相关的纠纷； （6）交易对手受到监管机构的立案调查和处罚（含其他监管部门的调查和处罚）； （7）其它任何可能会严重不利于交易对手业务、资本及财产状况的重大事件； 信托期限内，发生上述情形之一的，受托人判断该种情形对交易对手兑付信托本金及收益将产生重大不利影响，有权根据交易对手的违约情形宣布信托计划提前到期，要求交易对手在受托人指定的信托到期日之前提前支付信托本金及收益或者变现、处置已质押的股权。 6、质押标的其它事项 北汽股份发生下列情形之一的，交易对手应在获悉发生该情形之日起5个工作日内书面通知新华信托，书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或计划采取何等补救措施，补救的期限和预期效果。新华信托判断该补救措施不足以保障信托计划项下债权安全的，有权要求交易对手提前履行债权清偿义务： （1）北汽股份发生破产、重整、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤销等导致质押股权价值明显降低情形的； （2）北汽股份发生减资、以明显低价增资、资产重组、合并兼并、分立等导致质押股权价值明显降低情形的； （3）北汽股份发生重大违约、诉讼或仲裁，可能导致标的资产遭受重大损失的； 9 （4）北汽股份发生任何可能会严重不利于该标的资产业务、资本及财产状况的事件； （5）法律、法规或规章以及监管部门的通知、决定规定的其他情形。 7、其它事项 信托计划质押标的股权遇分红、送股等利润分配事项时，出质人必须将相关利润分配的所有利益转入本信托计划保管账户，如有违背则受托人有权启动强制执行等程序，并在信托财产变现后，提前终止信托计划。质押标的在质押期间发生配股，出质人应当出资购买且一并质押，如果出质人不进行配股或未将配售的股票质押新华信托名下视同违约。 8、资产处置变现期 本信托计划预设半年处置期，即信托计划期内或信托计划期满，如发生处置质押标的、追索保证人责任的情况，受托人需要一定的处置时间，此种情况下，无需召开受益人大会，原定向受益人分配信托收益及本金的时间相应后延，各项费用的收取标准与信托计划期内保持一致。延期期间内，受益人预期年化收益率增加1%/年，一年时间按照360日计。 10 第三部分 交易对手介绍 一、杭州云盛、杭州云众介绍 1、基本情况 杭州云盛投资管理有限公司，成立于2011年8月10日，法定代表人沈静，注册资本200万元，实收资本100万元，经营范围包括：投资管理，投资管理咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划，计算机软件、生物制品、节能环保设备的技术开发、技术咨询。股东为自然人沈静、吴静敏，分别持股65%、35%。 杭州云众投资管理有限公司，成立于2011年9月5日，法定代表人吴静敏，注册资本200万元，实收资本100万元，经营范围包括：投资管理，投资管理咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划，计算机软件、生物制品、节能环保设备的技术开发、技术咨询。股东为自然人吴静敏、沈静，分别持股65%、35%。 2、经营情况 杭州云盛和杭州云众两家公司是专为受让北汽股份股权所专设的项目公司，目前均无其他经营、负债和投资项目。 3、财务状况 （1）杭州云盛投资管理有限公司主要财务指标（单位：元） 项 目 名 称 2011年12月31日 货币资金 5,386.00 应收账款 0 其他应收款 990,000.00 预付账款 0 流动资产合计 995,386.00 长期股权投资 241,000,000.00 长期投资合计 241,000,000.00 固定资产 0 无形资产 0 资产合计 241,995,386.00 短期借款 0 11 应付票据 0 应付账款 0 预收账款 0 其他应付款 241,000,000.00 应交税金 0 一年内到期的长期负债 0 流动负债合计 241,000,000.00 长期负债 0 负债合计 241,000,000.00 实收资本 1,000,000.00 未分配利润 -4,614.00 所有者权益 995,386.00 （2）杭州云众投资管理有限公司主要财务指标（单位：元） 项 目 名 称 2011年12月31日 货币资金 9,834.03 应收账款 0 其他应收款 985,600.00 预付账款 0 流动资产合计 995,434.03 长期股权投资 159,000,000.00 长期投资合计 159,000,000.00 固定资产 0 无形资产 0 资产合计 159,995,434.03 短期借款 0 应付票据 0 应付账款 0 预收账款 0 其他应付款 159,000,000.00 应交税金 0 一年内到期的长期负债 0 流动负债合计 159,000,000.00 长期负债 0 负债合计 159,000,000.00 实收资本 1,000,000.00 未分配利润 -4,565.97 所有者权益 995,434.03 从上述报表可以看出，杭州云盛、杭州云众两家公司的长期股权投资与同关联方发生的其他应付款均为等价，具体原因说明如下： 2011年3月8日，杭州云盛、杭州云众的关联方参与北汽股份拍卖会，成功以8元/股拍得5000万股北汽股份股权，并支付了转让款项。拍卖完成后，因至2011年9月20日北汽股份才运营满一年，根据公司法和公司《章程》的规定，

投资可行性研究报告

投资项目可行性研究是固定资产投资活动的一项基础性工作，可行性研究结论是投资决策的重要依据。下面是公文站小编整理的投资可行性研究报告范文，供大家参考!

投资可行性研究报告

第一部分 投资项目总论

总论作为可行性报告的首要部分，要综合叙述研究报告中各部分的主要问题和研究结论，并对项目的可行与否提出最终建议，为可行性研究的审批提供方便。

第二部分 投资项目建设可行性

第三部分 投资项目市场需求分析

市场分析在可行性研究中的重要地位在于，任何一个项目，其生产规模的确定、技术的选择、投资估算甚至厂址的选择，都必须在对市场需求情况有了充分了解以后才能决定。而且市场分析的结果，还可以决定产品的价格、销售收入，最终影响到项目的盈利性和可行性。在可行性报告中，要详细研究当前市场现状，以此作为后期决策的依据。 第四部分 投资项目产品规划方案

第五部分 投资项目建设地与土建总规

第六部分 投资项目环保、节能与劳动安全方案

在项目建设中，必须贯彻执行国家有关环境保护、能源节约和职业安全方面的法规、法律，对项目可能造成周边环境影响或劳动者健康和安全的因素，必须在可行性研究阶段进行论证分析，提出防治措施，并对其进行评价，推荐技术可行、经济，且布局合理，对环境有害影响较小的最佳方案。按照国家现行规定，凡从事对环境有影响的建设项目都必须执行环境影响报告书的审批制度，同时，在可行性报告中，对环境保护和劳动安全要有专门论述。

第七部分 投资项目组织和劳动定员

在可行性报告中，根据项目规模、项目组成和工艺流程，研究提出相应的企业组织机构，劳动定员总数及劳动力****及相应的人员培训计划。

第八部分 投资项目实施进度安排

项目实施时期的进度安排是可行性报告中的一个重要组成部分。项目实施时期亦称投资时间，是指从正式确定建设项目到项目达到正常生产这段时期，这一时期包括项目实施准备，资金筹集安排，勘察设计和设备订货，施工准备，施工和生产准备，试运转直到竣工验收和交付使用等各个工作阶段。这些阶段的各项投资活动和各个工作环节，有些是相互影响的，前后紧密衔接的，也有同时开展，相互交叉进行的。因此，在可行性研究阶段，需将项目实施时期每个阶段的工作环节进行统一规划，综合平衡，作出合理又切实可行的安排。