《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(2013年12月30日)

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2013年12月30日)全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第一章总则第一条目的和依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》（以下简称“本规则”）是为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“中小企业股转系统”）的业务操作，保证中小企业股份转让工作的正常运行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和政策文件的规定。

第二条适用范围本规则适用于在中小企业股转系统挂牌转让的非上市公司股票的转让、挂牌以及相关业务操作，公司股票及相关业务操作的具体规定应遵循本规则的规定。

第三条定义本规则所指的各种主体，以及特定术语的定义，请参阅《全国中小企业股份转让系统基础业务规则》。

第二章股票挂牌第四条挂牌条件公司股票可以在中小企业股转系统挂牌转让的条件如下：1. 具备合法的公司法人资格；2. 公司的股权结构符合中小企业股转系统挂牌要求；3. 公司股份要符合中小企业股转系统的股份转让管理要求；4. 公司营业收入和净利润等财务指标符合中小企业股转系统挂牌要求；5. 公司拥有合格的董事会和高级管理人员；6. 公司股票的发行数量符合中小企业股转系统挂牌要求。

第五条挂牌申请及审批公司申请将股票挂牌在中小企业股转系统进行转让，应向中小企业股转系统提交申请文件，并按照申请所需的资料，经过中小企业股转系统的审查和审批程序，最终取得挂牌许可。

第六条挂牌后的披露义务公司股票在中小企业股转系统挂牌转让后，所涉及的信息披露义务，应按照中小企业股转系统的规定进行，及时、真实、准确地向投资者和中小企业股转系统进行信息披露。

第三章股票转让第七条股票转让的基本程序股票转让的基本程序如下：1. 转让方提出转让申请；2. 转让方将股票挂牌在中小企业股转系统；3. 买方与转让方协商确定转让价格和交易方式；4. 买方在股转系统完成交易申请和支付；5. 股转系统完成交易确认和结算。

全国中小企业股分转让系统股票转让细则(试行) 第一章总则第一条为规范全国中小企业股分转让系统（以下简称“股转系统”）股票转让活动，促进中小企业股权融资和产权交易，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券交易所管理办法》等法律法规的规定，制定本细则。

第二条本细则合用于在股转系统进行的非上市公司股分转让活动，不合用于上市公司股分转让活动。

第三条股转系统股票转让活动应当遵循公开、公平、公正、诚信的原则，保障各方合法权益。

第四条股转系统应当通过建立健全的信息披露和监管制度，加强对股票转让活动的监管，提高监管效能。

第二章股票转让方案第五条非上市公司股分转让方案应当明确股权转让方、受让方、转让数量、转让价格、转让方式等内容。

第六条股分转让方案应当根据转让数量确定转让方式，可采用一次性转让或者分期转让等方式。

第七条股分转让方案应当以书面形式制定，并由双方签署确认。

第八条股分转让方案在公告前应当经过股转系统审核，符合法律法规和股转系统规定的要求后方可予以公告。

第九条股票转让方案应当公告转让价格、转让时间、转让方式、是否有限售等信息。

第十条公告应当在股转系统指定媒介上刊登，时间不少于五个工作日。

第三章交易及结算第十一条股票转让交易应当通过股转系统进行，双方应当签署股分转让协议并向股转系统提交相关材料。

第十二条股票转让交易应当按照转让价格进行结算，结算资金由股转系统托管并在交易完成后进行划转。

第十三条股票转让交易完成后，双方应当向股转系统报告交易结果，并完成交易注销手续。

第十四条股票转让涉及到的税费等应当按照国家有关规定进行缴纳。

第四章监管及处罚第十五条股转系统应当建立健全的监管制度，加强对股票转让活动的监管，发现违规行为及时采取相应措施并向有关部门报告。

第十六条对于未经审核、未公告或者擅自转让限售股分等违规行为，股转系统应当视情节轻重予以处罚，并向有关部门报告。

第十七条对于涉嫌违法犯罪的情况，股转系统应当及时报告公安机关等有关部门，并积极配合调查。

全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法第一条为了保障全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）平稳有序发展，有效控制市场风险，保护投资者合法权益，根据《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券期货投资者适当性管理办法》等法律法规，制定本办法。

第二条全国股转系统股票发行与交易实行投资者适当性管理制度。

主办券商应当按照本办法的规定，对委托其参与全国股转系统股票发行和交易的投资者进行适当性管理。

法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则对产品或服务的投资者准入要求另有规定的，从其规定。

第三条投资者参与挂牌公司股票交易等相关业务，应当熟悉全国股转系统相关规定，了解挂牌公司股票风险特征，结合自身风险偏好确定投资目标，客观评估自身的心理和生理承受能力、风险识别能力及风险控制能力，审慎决定是否参与挂牌公司股票交易等业务。

第四条投资者申请参与精选层股票发行和交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额100万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

投资者参与挂牌公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的申购，应当符合本条前款规定。

第五条投资者申请参与创新层股票发行和交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额150万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额150万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币150万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

第六条投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业务指南为了加强投资者适当性管理，规范投资者资产认定、合格投资者证券账户信息报送标准及流程，根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关规定，制定本指南。

一、投资者适当性的认定主办券商为投资者开通全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）证券交易权限，应当严格按照《管理办法》的相关规定，对投资者是否符合投资者适当性条件进行核查，具体认定标准如下：（一）自然人投资者证券账户和资金账户的认定可用于计算自然人投资者资产的证券账户和资金账户，包括中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）开立的证券账户、投资者在主办券商开立的账户、投资者交易结算资金账户、股票期权保证金账户以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）认可的其他账户。

其中，中国结算开立的账户包括A股账户、B股账户、封闭式基金账户、开放式基金账户、衍生品合约账户及中国结算根据业务需要设立的其他证券账户。

（二）可计入自然人投资者资产的资产认定可计入自然人投资者资产的资产包括在中国结算开立的账户内的证券资产、在主办券商开立的账户内的资产、投资者资金账户内的资金，以及全国股转公司认可的其他资产。

1.中国结算开立的证券账户内，可计入自然人投资者资产的资产包括：股票（包括全国股转系统挂牌股票、A 股、B股、优先股和通过港股通买入的港股）、公募基金份额、债券、资产支持证券、资产管理计划份额、股票期权合约（其中权利仓合约按照结算价计增资产，义务仓合约按照结算价计减资产）、全国股转公司认可的其他证券资产。

2.在主办券商开立的账户内，可计入自然人投资者资产的资产包括：公募基金份额、私募基金份额、银行理财产品、贵金属资产等。

3.资金账户内，可计入自然人投资者资产的资产包括：投资者交易结算资金账户内的交易结算资金、股票期权保证金账户内的交易结算资金（包括义务仓对应的保证金）、全国股转公司认可的其他资金资产。

全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)第一章总则为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）股票转让行为，提高市场透明度和交易效率，根据《公司法》等相关法律法规，制定本细则。

第二章股票转让的基本规则第一节转让方式1. 股票转让可采用集中竞价交易、协议转让等方式进行。

2. 集中竞价交易的具体规则由股转系统制定并公布，投资者需按照规则进行交易。

3. 协议转让需经过股转系统审核并登记备案，转让双方可通过自行协商确定转让价格和交易方式。

第二节交易准备1. 股票转让前，买卖双方需进行交易准备工作，包括申请开户、资金划转及相关证件材料准备等。

2. 股转系统将提供开户指南和相关资料清单，投资者应按照指南和清单执行。

第三节转让价格1. 集中竞价交易的股票转让价格以市场供需关系为基础，由股转系统确定。

2. 协议转让的股票转让价格由买卖双方自行协商确定，但不得低于市场最低转让价格。

第四节转让费用1. 股票转让交易涉及的费用包括交易手续费、过户费等。

具体标准由股转系统制定并公布。

2. 股转系统将提供收费标准和计算方法说明，投资者应按照说明缴纳相应费用。

第三章交易方式和流程第一节集中竞价交易1. 集中竞价交易由股转系统组织，按照交易日程和规则进行。

2. 投资者可通过证券交易商参与集中竞价交易，需符合股转系统的开户和交易条件。

第二节协议转让1. 协议转让需经过股转系统审核并登记备案，双方可通过委托代理机构或自行办理。

2. 转让双方应签订协议书，并提供相关材料，包括公司章程、股权证明等。

第四章股票转让风险提醒第一节投资风险1. 股票投资涉及市场波动风险，投资者应对投资风险有清晰的认识。

2. 股票转让价格可能波动，投资者应谨慎决策，并充分了解所投资企业的经营状况。

第二节交易风险1. 股票转让可能受市场供需关系、投资者情绪等因素影响，投资者需注意市场变动。

2. 股票转让涉及的交易费用和手续费等应提前了解，并合理安排资金。

全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)（2013年2月8日发布，2013年12月30日修改）第一条为促进全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）平稳、有序发展，提示市场风险，引导投资者理性参与挂牌公司股票公开转让等相关业务，保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），制定本细则。

第二条投资者参与挂牌公司股票公开转让等相关业务，应当熟悉全国股份转让系统相关规定，了解挂牌公司股票风险特征，结合自身风险偏好确定投资目标，客观评估自身的心理和生理承受能力、风险识别能力及风险控制能力，审慎决定是否参与挂牌公司股票公开转让等业务。

第三条下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

第四条集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

第五条同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。

证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。

第六条下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。

第七条公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。

新三板普通个人投资者能否投资新三板？怎么开户？等作者：来源：《财会学习》2015年第06期新三板普通个人投资者能否投资新三板？怎么开户？（宁夏省王娜）专家：目前，我们所讲的新三板，是指全国中小企业股份转让系统。

全国中小企业股份转让系统是经国务院批准，依《证券法》设立的，继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所，定位于为创新、创业、成长型中小微企业提供股票公开转让、融资及资产重组等服务。

投资者参与新三板挂牌公司股票转让是有准入门槛的，不是谁都能参与的。

新三板挂牌公司多为处于初创期和成长早期的创新创业成长型中小微企业，新经济、新模式特征明显，业绩分化现象突出，要求投资者应当具备较高的风险识别和承受能力。

另外，如此设定也为全国股转系统理念、产品、制度创新预留空间。

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定了参与挂牌公司股票公开转让的投资者准入标准：1.注册资本500万元人民币以上的法人机构或实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

2.本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的自然人投资者。

证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所上市、挂牌和全国股转系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

3.集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

符合上述准入标准的投资者可以买卖所有挂牌公司股票。

公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股票的股东、《适当性管理细则》发布前已经参与挂牌公司股票买卖的投资者等，如不符合上述准入标准的，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。

根据上述规定，自然人投资者的准入门槛相对而言比较高。

新三板对挂牌公司股票转让不设涨跌幅限制，对自然人投资者设置高准入门槛的初衷是为了保护中小投资者。

xx证券股份有限公司全国股份转让系统转让业务投资者适当性管理实施细则[2017年7月制订]第一章总则第一条为了规范xx证券股份有限公司（以下简称“公司”）全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）转让业务投资者适当性管理工作，提高客户服务质量，引导投资者理性参与全国股份转让系统挂牌公司投资，保护投资者的合法权益，根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称《细则》）、《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》以及公司有关规章制度，特制定本细则。

第二条本办法所称“股转系统”转让业务投资者适当性管理，是指营业部经办人员在向投资者推介“股转系统”转让业务或提供相关服务时，勤勉尽责,审慎履职,以全面了解投资者情况、深入调查分析向投资者提供的服务为基础，科学有效评估,充分揭示风险。

基于投资者不同的风险承受能力以及服务的不同风险等级等因素,为使产品或相关服务与投资者的风险承受能力和投资目标相匹配，提出明确的适当性匹配意见，采取的合理步骤与必要措施。

根据投资者的财务状况、投资目标、知识、交易经历及风险承受能力等实际情况向投资者提供适当的服务。

营业部经办人员包括投资者开发人员、交易权限开通与柜台委托申报办理人员、咨询服务人员等。

第三条营业部经办人员向投资者提供“股转系统”转让业务或提供相关服务时，以使投资者进行“股转系统”转让业务投资时，应当按照本细则的规定进行投资者适当性管理。

第四条营业部应当动态跟踪和持续了解个人投资者交易情况，至少每两年对所有开通权限的投资者进行一次风险承受能力的后续评估，并留存评估结果。

营业部可以通过电话提醒、短信告知、互联网客户端推送等方式提示普通投资者重新进行测评，更新风险承受能力评估结果。

《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)第一章总则第一条为规范全国中小企业股份转让系统股票转让行为，促进中小企业股权流通，加强市场监管，制定本细则。

第二条本细则适用于在全国中小企业股份转让系统进行的股票转让，适用于中小企业股份转让的参与者和监管机构。

第三条本细则所称股票转让，是指股份持有人通过全国中小企业股份转让系统将其持有的股票向其他股份持有人或投资者转让的行为。

第四条股票转让应符合法律、行政法规和全国中小企业股份转让系统的规定，遵守公平、公正、公开的原则。

第二章监管机构第五条全国中小企业股份转让系统管理中心是全国中小企业股份转让系统的管理机构，负责制定相关规则和监督股票转让的进行。

第六条全国中小企业股权交易服务机构是全国中小企业股份转让系统的服务机构，负责股票转让的撮合交易和相关服务工作。

第七条全国中小企业股份转让系统的会员机构是全国中小企业股份转让系统的参与机构，负责为投资者提供信息服务和交易服务。

第三章转让条件第八条参与股票转让的股份持有人应具备合法的股权归属和完整的股东权益，未受到法律、行政法规及判决、裁定的限制。

第九条股票转让应当依法签订书面转让协议，并按照法定程序完成股权转让登记。

第十条股票转让应按照全国中小企业股份转让系统规定的时间、地点和方式进行。

第四章信息披露第十一条股票转让应当依法进行信息披露，包括但不限于以下内容：股权结构、财务状况、经营情况、重大合同及重大事项。

第十二条股份持有人在进行股票转让前，应向全国中小企业股份转让系统提供完整、准确、及时的信息披露。

第十三条全国中小企业股份转让系统应按规定要求将信息披露进行公示并向投资者提供查询服务。

第五章监管措施第十四条全国中小企业股份转让系统管理中心有权对股票转让进行监管，包括但不限于审查转让的合法性和交易的公平性。

第十五条全国中小企业股份转让系统管理中心可以对违反法律、行政法规和系统规定的股票转让行为采取相应的纪律处理措施。

关于发布《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》的公告为规范全国中小企业股份转让系统股票转让行为，维护市场运行秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》（以下简称《转让细则》），并已获中国证监会批准，现予发布，并就有关事项公告如下：一、《转让细则》有关交易结算制度的实施涉及系统开发、测试以及市场参与各方的技术衔接。

因此，《转让细则》将在交易结算相关技术系统开发和测试完成后实施，具体实施时间由本公司另行公布。

二、《转让细则》实施前，全国中小企业股份转让系统交易结算有关事项仍按《关于发布全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法的通知》（股转系统公告[2013]4号）执行。

三、主办券商应积极配合本公司、中国证券登记结算有限责任公司做好交易结算系统开发、测试等相关工作。

特此公告。

全国中小企业股份转让系统2013年12月30日附件:全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）第一章总则第一条为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）股票转让行为，维护证券市场运行秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等相关规定，制定本细则。

第二条在全国股份转让系统挂牌股票的转让，适用本细则。

本细则未作规定的，适用全国股份转让系统其他有关规定。

第三条股票转让及相关活动实行公开、公平、公正的原则，禁止证券欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

主办券商投资者适当性管理问题解答一、为落实《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》，主办券商需做好哪些基础性工作?主办券商是落实投资者适当性管理制度的主要责任主体。

为有效落实《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“管理细则”），使具备一定风险承受能力和风险识别能力的投资者审慎参与市场，并能够正常买卖挂牌公司股票，主办券商至少应做好以下三项基础性工作：一是根据全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）相关规定，制定投资者适当性管理实施方案，建立自身的投资者适当性管理制度，明确相关操作规程等。

二是根据全国股份转让系统发布的业务规则、实施细则及相关制度，对原有业务流程进行梳理，对原有柜台技术系统进行升级改造，以保证能够为投资者办理业务开通工作，并使投资者正常买卖挂牌公司股票。

三是开展内部培训工作，使营业部柜台等业务办理人员了解并熟悉投资者适当性管理的业务制度和操作流程。

二、法人机构是否包括注册资本500万元人民币，但实缴注册资本不到500万人民币的公司？《管理细则》第三条第一款明确指出“注册资本500万元人民币以上的法人机构”，对注册资本的构成和缴纳情况并无要求，但法人机构注册资本的构成和缴纳等应当符合《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律、法规的规定。

三、怎样认定合伙企业实缴出资总额500万元人民币？在充分考虑合伙企业经营特征和监管安排的基础上，合伙企业实缴出资总额，依据会计事务所为其出具的最近一期审计报告或实缴出资证明文件认定。

四、《管理细则》第五条第二款规定的“个人投资者的会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历”具体如何把握？对证券投资经验，或相关专业背景、培训经历提出要求，是为了审慎评估投资者的风险识别能力，引导投资者理性参与全国股份转让系统。

在具体把握上，投资者与主办券商应厘清双方权责关系。

投资者要主动提供有关会计、金融、投资、财经等相关专业的学历证书、考试合格证明文件、培训证书等材料，证明自身具备相关专业背景或培训经历，并接受主办券商的风险测评，确认自身具备参与市场的风险识别能力和风险承受能力。

全国中小企业股份转让系统转让细则全国中小企业股份转让系统转让细则第一章\t总则第一条 \t为了规范中小企业股份转让行为，保护投资者权益，促进中小企业发展，制定本细则。

第二条\t本细则适用于全国中小企业股份转让系统中发行的股份，适用于中小企业股权转让、股权过户、股息分配等相关行为。

第三条\t中小企业股份转让应遵循公开、公平、公正、诚信的原则，维护市场秩序，促进投资者保护。

第四条\t中小企业股份转让的主体包括股东、受让人、发行人和全国中小企业股份转让系统。

第二章\t股份转让与过户第五条\t股份转让是指股东将其股份的全部或部分转让给其他股东、受让人或其他符合规定的主体。

第六条\t中小企业股份转让应通过公开竞价、协议转让等方式进行。

公开竞价应满足市场需求，协议转让应经受让人同意。

第七条\t股份过户是指持有股份的股东将其股份的所有权转移给股东、受让人或其他符合规定的主体。

第八条\t股份过户应按照相关规定办理过户手续，包括填写过户申请表、办理过户登记、缴纳过户费用等。

第三章\t股息分配第九条\t中小企业应按照公司章程相关规定，公平合理地分配股息给股东。

第十条\t中小企业应将股息分配情况告知全国中小企业股份转让系统，并按时向股东发放股息。

第十一条\t股东应按规定提供有效联系明材料和其他相关资料，确保股息正常分配到股东账户。

第四章\t附件本文涉及附件具体内容请参阅附件。

第五章\t法律名词及注释⒈股份：指企业为鼓励员工持股，发行给员工的股权证券。

股份由企业的全部授权发行。

⒉股权转让：指股东将其所持股份转让给其他主体的行为。

⒊股权过户：指股东之间以及股东与受让人之间进行股权转让的过程。

第六章\t结束语。

全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013年2月8日发布，2013年12月30日修改）第一章总则1.1 为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）运行，维护市场正常秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以及《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章，制定本业务规则。

1.2 在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券及其他证券品种，适用本业务规则。

本业务规则未作规定的，适用全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的其他有关规定。

1.3 全国股份转让系统的证券公开转让及相关活动，实行公开、公平、公正的原则，禁止证券欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

市场参与人应当遵循自愿、有偿、诚实信用的原则。

1.4 申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。

1.5 申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台（或）公布。

1.6 全国股份转让系统实行主办券商制度。

主办券商应当对所推荐的挂牌公司履行持续督导义务。

1.7 主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员在全国股份转让系统从事相关业务，应严格履行法定职责，遵守行业规范，勤勉尽责，诚实守信，并对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

新三板法律法规汇编（最全）编者自新三板挂牌2013年启动以来就开始做新三板项目，至今主导的已挂牌和正在做的新三板项目已有10多个，由于新三板涉及的法律法规众多，广深港法律智库进行了归纳并分享给大家，若有不足之处，请大家批评指正。

一、法律法规1、中华人民共和国民法通则(2009年8月27日修订)2、中华人民共和国合同法(1999年10月1日修订)3、中华人民共和国合伙企业法(2006 年修订)4、中华人民共和国公司法(2013 修正)5、中华人民共和国证券法(2014 年修正)6、国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定(国发〔2013〕49 号)7、国务院关于开展优先股试点的指导意见(国发〔2013〕46 号)二、部门规章2.1 关于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》适用有关问题的通知(2015-12-17)2.2 非上市公众公司监管问答——定向发行(二)2.3 公司债券发行与交易管理办法(2015-01-15)2.4 非上市公众公司监管问答——定向发行(一)2.5【财政部国家税务总局证监会】《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)2.6 关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见2.7 优先股试点管理办法(2015-03-21)2.8 非上市公众公司收购管理办法(2014-06-23)2.9 非上市公众公司重大资产重组管理办法(2014-06-23)2.10 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法(2013-01-31)2.11 非上市公众公司监督管理办法(2013-12-26)2.12 非上市公众公司监管指引第 1 号——信息披露(2013-01-04)2.13 非上市公众公司监管指引第 2 号——申请文件(2013-01-04)2.14 非上市公众公司监管指引第3 号——章程必备条款(2013-01-04)2.15 非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引(2013-12-26)2.16 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书(2013-12-26)2.17 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 2 号——公开转让股票申请文件(2013-12-26)2.18 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书(2013-12-26)2.19 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请文件(2013-12-26)2.20 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书(2014-06-23)2.21 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号—重大资产重组报告书(2014-06-23)2.22 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 7 号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书(2014-09-19)2.23 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 8 号——定向发行优先股申请文件(2014-09-19)2.24 关于转让优先股有关证券(股票)交易印花税政策的通知(财税[2014]46 号)2.25 关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券(股票)交易印花税政策的通知(财税[2014]47 号)2.26 关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知(财税[2014]48 号)三、业务规则A、综合类3.1 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(2013-12-30)B、挂牌业务类3.2 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)(2015-09-08)3.3 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)(2013-02-08)3.4 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)(2013-06-20)3.5 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)(2013-12-30)3.6 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)(2013-12-30)3.7 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)(2013-02-08)C、公司业务类3.8 全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)(2015-09-22)3.9 全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)(2014-07-25)3.10 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)(2013-12-30)3.11 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1 号——备案文件的内容与格式(试行)(2013-12-30)3.12 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式(试行)(2013-12-30)3.13 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)(2013-12-30)3.14 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式(试行)(2013-12-30)3.15 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)(2013-02-08)3.16 全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)(2013-02-08)3.17 全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引(试行)(2013-07-11)D、交易监察类3.18 全国中小企业股份转让系统转让异常情况处理办法(试行)(2015-01-07)3.19 全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)(2014-07-17)3.20 全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引(试行)(2014-06-09)3.21 全国中小企业股份转让系统交易单元管理办法(试行)(2014-04-28)3.22 全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)(2013-12-30)3.23 全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法(2013-12-30)E、机构业务类3.24 全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)(2014-10-09)3.25 全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)(2014-06-05)3.26 全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)(2013-02-08)F、投资者服务类3.27 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)(2013-12-30)G、登记结算类3.28 中国结算北京分公司投资者业务指南(2015 年 6 月修订版)3.29 中国结算北京分公司证券发行人业务指南(2014 年4 月版)3.30 中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则(2013-12-30)(欲了解更多信息，请关注微信公众号：广深港法律智库).3.31 中国结算北京分公司证券资金结算业务指南(2015 年 8 月修订版)3.32 中国结算北京分公司优先股登记结算业务指南(2015-11-03)3.33 中国结算北京分公司做市业务指南(2014 年 7 月版)3.34 中国结算北京分公司主办券商协助冻结流通证券业务指引(2015 年 6 月版)3.35 中国结算北京分公司协助执法业务指南(2015 年 6 月版)四、服务指南A、综合类4.1 股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程(2013-12-20)4.2 全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知(2013-03-19)4.3 关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知(2013-06-13)4.4 关于收取挂牌公司挂牌年费的通知(2013-06-14)B、挂牌业务类4.5 全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)(2015-10-20)4.6 挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)(2015-09-14)C、公司业务类4.8 挂牌公司股票发行常见问题解答(二)—连续发行4.9 全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第 1 号—发行备案和申请办理挂牌的文件与程序(2015-09-22)4.10 全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第 2 号—主办券商推荐工作报告的内容与格式(2015-09-22)4.11 全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第 3 号—法律意见书的内容与格式(2015-09-22)4.12 关于发布《挂牌公司股票发行审查要点》等文件的通知(2015-05-29)4.13 挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付(2015-05-29)4.14 全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南(试行)(2014-12-31)4.15 全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第 1 号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南(2014-07-25)4.16 全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第 2 号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南(2014-07-25)4.17 全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南(试行)(2014-05-06)4.18 全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)(2015-11-27)4.19 全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南(试行)(2014-05-06)4.20 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南(2013-12-30)D、交易监察类4.21 全国中小企业股份转让系统交易单元业务办理指南(试行)(2014-04-28)E、机构业务类4.22 机构业务问答(一)——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题4.23 全国中小企业股份转让系统做市业务备案申请文件内容与格式指南(2014-06-05)4.24 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理证券账户信息报送业务指南(2014-04-30)4.25 全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南(2015-10-21)4.26 全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南(2013-06-19)4.27 关于做好主办券商相关信息在指定平台披露工作的通知(2013-04-02)。

全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）第一章总则第一条为规范证券公司在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”）从事相关业务，维护市场正常秩序，保护投资者合法权益,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）等相关规定，制定本细则.第二条证券公司在全国股份转让系统开展相关业务前，应当向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司"）申请备案，成为主办券商。

未经备案的证券公司不得在全国股份转让系统开展相关业务。

第三条主办券商及其董事、监事、高级管理人员和相关业务人员，应当遵守法律法规和全国股份转让系统相关规定，勤勉尽责、诚实守信,接受全国股份转让系统公司的自律管理。

第二章业务申请第四条主办券商可在全国股份转让系统从事以下部分或全部业务：推荐业务、经纪业务、做市业务，以及全国股份转让系统公司规定的其他业务.第五条证券公司申请在全国股份转让系统从事推荐业务应具备下列条件:（一) 具备证券承销与保荐业务资格;(二）设立推荐业务专门部门，配备合格专业人员；(三) 建立尽职调查制度、工作底稿制度、内核工作制度、持续督导制度及其他推荐业务管理制度;（四）全国股份转让系统公司规定的其他条件。

证券公司的子公司具备证券承销与保荐业务资格的，证券公司可以申请从事推荐业务，但不得与子公司同时在全国股份转让系统从事推荐业务。

第六条证券公司申请在全国股份转让系统从事经纪业务应具备下列条件：（一）具备证券经纪业务资格；（二）配备开展经纪业务必要人员；（三) 建立投资者适当性管理工作制度、交易结算管理制度及其他经纪业务管理制度；（四) 具备符合全国股份转让系统公司要求的交易技术系统;(五) 全国股份转让系统公司规定的其他条件。

第七条证券公司申请在全国股份转让系统从事做市业务应具备下列条件：(一）具备证券自营业务资格；（二) 设立做市业务专门部门，配备开展做市业务必要人员;（三）建立做市股票报价管理制度、库存股管理制度、做市风险监控制度及其他做市业务管理制度；（四）具备符合全国股份转让系统公司要求的做市交易技术系统；(五) 全国股份转让系统公司规定的其他条件.第八条证券公司在全国股份转让系统开展业务前,应向全国股份转让系统公司申请备案,提交下列文件：（一) 申请书；(二）公司设立的批准文件;(三）公司基本情况申报表；（四）《经营证券业务许可证》（副本)复印件;（五) 《企业法人营业执照》（副本）复印件；(六) 申请从事的业务及业务实施方案，包括:部门设置、人员配备与分工情况说明，内部控制体系的说明，主要业务管理制度，技术系统说明等；（七）最近年度经审计财务报表和净资本计算表；（八）公司章程;（九) 全国股份转让系统公司要求提交的其他文件。

证券股份有限公司全国股份转让系统投资者适当性管理业务操作指南目录第一章概述 (2)第二章挂牌公司业务 (3)第三章两网及退市公司业务 (7)第四章其他事项 (8)为了便于营业部熟悉、把握全国中小企业股份转让系统公司（以下简称全国股份转让系统公司）《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、证券股份有限公司（以下简称公司）《证券股份有限公司全国股份转让系统挂牌公司业务投资者适当性管理办法》及相关业务制度的操作要求，控制业务风险，特制订本业务操作指南。

第一章概述全国股份转让系统投资者适当性管理业务包括挂牌公司（俗称新三板）投资者适当性管理业务与两网及退市公司（俗称老三板）投资者适当性管理业务。

只有符合适当性管理条件、签署相关风险揭示书与委托代理协议并进行风险测评的投资者才能参与全国股份转让系统股票交易。

挂牌公司投资者交易权限：投资者参与全国股份转让系统挂牌公司股票交易，可申请开通合格投资者交易权限或受限投资者交易权限。

合格投资者可以买卖全部挂牌公司股票，受限投资者只能买卖指定（其持有或曾持有）的挂牌公司股票。

两网及退市公司投资者交易权限：投资者参与全国股份转让系统两网及退市公司A类股票与B类股票交易，可申请开通两网及退市公司交易权限。

营业部柜员在办理全国股份转让系统投资者适当性管理业务，应着重注意以下操作要求：一、签署文本我部根据业务需要，2014年4月修订了相关全国股份转让系统业务签署文本，柜员必须选用新模版。

签署文本包括全国股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书、买卖挂牌公司股票委托代理协议、两网及退市公司股票公开转让特别风险揭示书、买卖两网及退市公司股票委托代理协议。

签署上述文本只采用纸质方式，暂不采用电子方式。

二、挂接证券账户1、投资者参与全国股份转让系统挂牌公司股票交易或两网及退市公司A类股票交易，柜员应在客户账户管理系统“账户管理/证券账户管理/证券账户登记/市场/股份转让A”挂接深圳证券账户（境外机构账户、非港澳台境外个人账户除外）。

国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定文章属性•【制定机关】国务院•【公布日期】2013.12.13•【文号】国发[2013]49号•【施行日期】2013.12.13•【效力等级】国务院规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】机关工作,企业正文国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发〔2013〕49号）各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，进一步拓展民间投资渠道，充分发挥全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）的功能，缓解中小微企业融资难，按照党的十八大、十八届三中全会关于多层次资本市场发展的精神和国务院第13次常务会议的有关要求，现就全国股份转让系统有关问题作出如下决定。

一、充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。

境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。

申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。

二、建立不同层次市场间的有机联系在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。

在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。

三、简化行政许可程序挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。

股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。

挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。

附件全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）第一章总则第一条为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）股票转让行为，维护证券市场运行秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等相关规定，制定本细则。

第二条在全国股份转让系统挂牌股票的转让，适用本细则。

本细则未作规定的，适用全国股份转让系统其他有关规定。

第三条股票转让及相关活动实行公开、公平、公正的原则，禁止证券欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

第四条主办券商、投资者等市场参与人应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及全国股份转让系统有关业务规则，遵循自愿、有偿、诚实信用原则。

第五条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）为股票转让活动提供服务，并依法对相关股票转让活动进行自律管理。

第六条股票转让采用无纸化的公开转让形式，或经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他转让形式。

第二章转让市场第一节转让设施与转让参与人第七条全国股份转让系统为股票转让提供相关设施，包括交易主机、交易单元、报盘系统及相关通信系统等。

第八条主办券商进入全国股份转让系统进行股票转让，应当向全国股份转让系统公司申请取得转让权限，成为转让参与人。

第九条转让参与人应当通过在全国股份转让系统申请开设的交易单元进行股票转让。

第十条交易单元是转让参与人向全国股份转让系统公司申请设立的、参与全国股份转让系统证券转让，并接受全国股份转让系统公司服务及监管的基本业务单位。

第十一条主办券商在全国股份转让系统开展证券经纪、证券自营和做市业务，应当分别开立交易单元。

第十二条交易单元和转让权限的具体规定，由全国股份转让系统公司另行制定。

第二节转让方式第十三条股票可以采取做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式之一进行转让。