美的集团：第三届董事会第二十二次会议决议公告

美的集团股份有限公司独立董事关于本次换股吸收合并相关事宜的意见美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）审议了公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”）（以下简称“本次换股吸收合并”）的相关议案。

根据该等议案，公司拟发行A股股份换股吸收合并小天鹅。

本次换股吸收合并完成后，美的集团为存续公司，公司或公司全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，小天鹅将终止上市并注销法人资格。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，公司全体独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，独立、客观、公正的原则，就公司本次会议审议的本次换股吸收合并相关事宜发表独立意见如下：1、本次换股吸收合并系美的集团为实现集团内部资产优化整合目的而实施，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定。

2、《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要、《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，本次换股吸收合并方案具备可行性。

3、美的集团的独立财务顾问中信证券股份有限公司已出具《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》，前述估值报告的出具机构具备独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值报告的估值结论合理，估值定价公允。

美的第九期股权分配方案美的第九期股权分配方案第一章：引言在推动中国经济快速发展的背景下，股权分配成为了企业发展战略中的关键环节。

美的作为中国领先的消费电子和家电制造商，在发展和壮大自己的同时，也需要制定一套科学合理的股权分配方案，激发公司的内外动力，实现可持续发展。

本文旨在制定美的第九期股权分配方案，以期为公司未来的发展提供指导和支持。

第二章：美的第九期股权分配方案的目标和原则2.1 目标：（1）激励员工：通过激励机制，吸引、留住和激发优秀人才，提高员工的主动性和创造力，推动公司创新和创造新的竞争优势。

（2）维护股东权益：平衡股东间的权益，确保公司治理的公正和透明，建立和维护良好的股东关系，提高公司的长期业绩。

2.2 原则：（1）公平公正：股权分配应当公平公正，充分尊重员工努力和贡献，确保每个股东都能够获得相应的权益。

（2）激励导向：股权分配应当以激励为导向，充分体现员工贡献对于企业价值的影响，提高员工的积极性和主动性。

（3）风险分享：股权分配应当合理分担风险，使得每个股东都能够分享和承担相应的责任。

第三章：美的第九期股权分配方案的具体内容3.1 股权结构调整目前，美的的股权结构存在一定的不平衡，部分股东持股较高，有利于发起权和决策权的集中，但不利于员工的激励和公司的长期稳定发展。

为此，美的第九期股权分配方案将进行股权结构调整，具体如下：（1）增加自由流通股份：通过增发和转增股份的方式，增加自由流通股份的比重，提高股权分散程度，降低特定股东对公司的影响。

（2）优先股转换为普通股：将优先股转换为普通股，使得所有股份享有同等权益，减少特定股东的特殊权益。

3.2 员工持股计划为吸引和激励优秀员工，美的第九期股权分配方案将推出员工持股计划，具体如下：（1）员工持股比例：每年按照公司利润的一定比例，将设立员工持股计划，员工参与比例不低于10%。

（2）持股期限：员工持股计划的股份将分为锁定期和可自由交易期，锁定期将不少于三年，可自由交易期将不少于五年。

美的集团的股权分置初始方案随着中国资本市场的不断发展，作为中国家电行业的领军企业，美的集团在A股市场上的表现备受关注。

为更好地完善公司治理结构，提高公司的运作效率和透明度，美的集团决定推行股权分置改革。

本文将就美的集团股权分置初始方案进行详细解读。

一、股权分置改革的背景和意义1. 股权分置改革的背景股权分置改革是指将上市公司原控股股东的股权进行拆分，并将部分股权通过二级市场公开发行，实现运作机制的降温化，减少控股股东对公司的操纵和控制力，以提高公司治理的透明度与公平性。

股权分置改革旨在完善公司治理结构，保护中小股东合法权益，提高市场透明度和公司治理水平，构建健全的公司治理结构，维护资本市场秩序。

2. 股权分置改革的意义股权分置改革对美的集团有着巨大的意义。

改革后公司治理更加规范，能有效保障广大股东的利益，增强公司的市场竞争力。

公司将更加透明高效，提升公司的运作效率和管理水平，增强公司的抗风险能力。

通过股权分置，公司能够在资本市场上更加广泛地融资，有利于公司的稳步发展。

二、美的集团股权分置初始方案1. 股权分置实施时间美的集团股权分置改革的实施时间为2020年，公司将按照相关法律法规和监管部门的要求，积极稳妥地推进股权分置改革工作。

2. 股权分置的具体措施（1）控股股东拆分股权：美的集团将控股股东持有的部分股权进行拆分，将原控股股东实际持有的股份进行减持，剩余股权非公开发行给合格投资者。

（2）非公开发行：拟以公开方式非公开发行减持后的股份，以合理价值回报原控股股东，为公司持续稳健发展提供资金支持。

（3）公开透明：公司将会对股权分置改革相关情况及时公告，并严格按照法律法规，保障中小股东的合法权益。

（4）全面配套措施：公司将严格遵守相关法律法规，及时完善公司治理结构，提高公司的运作效率和透明度。

三、股权分置改革的推进方案1. 推进方案（1）依法合规：美的集团将严格依照相关法律法规和监管部门的要求，推进股权分置改革工作，确保股权分置改革的合法合规性。

康佳董事会变局康佳集团业绩下滑、股价低迷令中小股东生怨，“大当家”华侨城一时成为众矢之的。

华侨城与康佳集团的“土地之争”，更加剧了中小股东们对华侨城的不满。

积怨之下，康佳集团上演了一场轰动一时的董事会变局。

面对央企华侨城，康佳集团中小股东把握累积投票制、股东大会提案及网络拉票三大关键点，最终夺得董事会控制权。

此后，双方的角力场转至管理层，掌舵的中小股东大力推动“互联网+”转型，在3个月的时间里双方形成互为制衡的局面。

正当新任管理层高歌猛进之时，2名机构投资者推选的董事倒向大股东华侨城，中小股东由此分道扬镳。

种种迹象表明，中小股东代表离场不乏握手言和之意，各方或已取得新的共识。

这场没有赢家的博弈，令原本处于转型节点的康佳集团前途更为扑朔迷离。

但从公司治理角度而言，这场意义非凡的董事会变局，终将在中国资本市场留下浓墨重彩的一笔。

 杜冬东/文2015年夏天，海天云蒸，一场在南国深圳上演的企业高层变局牵动着5.4万户股民和1.8万余名员工的心，同时也引得来自中国资本圈、企业界的各路看客围观。

2015年5月29日，康佳集团股份有限公司（000016）发布公告称，在此前一天举行的2014年年度股东大会上，4名由中小股东提名的董事候选人成功进入公司董事会、2名由中小股东提名的监事候选人顺利当选公司监事，大股东华侨城集团公司（简称“华侨城”）的董事会席位从原来的7席退至3席、长期控制监事会的局面也被打破。

这意味着，主导康佳集团长达20余年的央企华侨城失去了对康佳集团董事会的控制权。

中小股东夺得上市公司董事会控制权，在中国证券史上旷古未闻。

在上述换届改选结果的影响下，康佳集团董事会、管理层在随后4个月里，经历了扑朔迷离的变局。

6月4日，在第八届董事会第一次会议上，中小股东推举新任董事张民接替大股东华侨城的代表、原董事会主席陈跃华，出任公司新一届董事会主席。

6月18日，履职仅两周的董事会主席张民却出人意料宣布辞职，大股东华侨城的代表、原康佳集团总裁刘凤喜继任。

证券代码：000333 证券简称：美的集团公告编号：2014-052
美的集团股份有限公司
第一届监事会第十四次会议决议公告
美的集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年8月13日向公司监事发出召开第一届监事会第十四次会议通知，并于2014年8月18日上午召开通讯会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

会议由监事会召集人曾巧女士主持，经会议认真讨论，形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年半年度报告》；
根据相关法规的规定，公司监事会对公司2014年半年度报告的书面审核意见如下：
经审核，监事会认为董事会编制和审议美的集团股份有限公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于股份回购计划的长效机制（2014-2016年）》；
三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为下属控股子公司及参股公司提供担保的议案》；
与会监事一致认为：对公司主要业务的控股子公司和参股公司在向银行申请综合授信时提供担保，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，提高资金周转效率，符合公司利益。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司章程修订的议案》。

特此公告。

美的集团股份有限公司监事会
2014年8月19日。

目录一、前言 (2)二、国美控制权之争背景归集 (3)三、国美股权结构及未来变动分析 (7)四、近五年国美电器的业绩变化状况分析 (11)五、黄光裕VS陈晓 (15)六、融资手段与控制权 (19)七、谁来控制国美重要吗？ (21)八、黄光裕与小股东的利益冲突 (22)九、狱中黄光裕的权利 (25)十、管理层股权激励 (26)十一、挺黄派VS挺陈派 (30)十二、国美事件对中国电器零售业格局影响分析 (32)一、前言国美股权争夺战，这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈，已经成为中国商企的一个经典案例。

作为旁观者，一系列关于企业管理的问题，渐渐地引起人们的思考：创始人一定要当老大？引入战略投资有多危险？股权激励作为控制权争夺手段的特殊地位体现在哪里？第一大股东与小股东是否在同一战线？……本文我们将从国美控制权争夺战的背景资料出发，通过分析国美电器股权结构和业绩状况，讨论黄光裕、陈晓和小股东之间的利益冲突，并通过此事件分析股权激励在公司控制权之争中的作用，最后通过公司治理理论分析国美事件对中国家电零售业格局的影响。

二、国美控制权之争背景国美电器控制权的争夺战是近来最吸引公众眼球的事件之一，在这场企业内部动乱中，以陈晓为首的职业经理人，与大股东黄光裕家族已势同水火。

下面，我们从这纷乱喧嚣的争夺战中，将该控制权之争的背景材料做一归集。

第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。

①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。

②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议，贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，以约2.33亿美元(相当于约18.04亿港元)结算，贝恩资本将成为国美第二大股东。

③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。

证券代码：000333 证券简称：美的集团公告编号：2020-016美的集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年2月26日以通讯方式召开第三届董事会第十九次会议，会议应到董事8人，实到董事8人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经会议认真讨论,形成如下决议：一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于申请注册发行债务融资工具的议案》（《关于申请注册发行债务融资工具的公告》已于同日披露于巨潮资讯网及公司指定信息披露报刊）；为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，提升公司流动性管理能力，通过合理的融资布局，确保公司财务稳健，满足公司战略发展的资金需求。

公司拟注册债务融资工具总规模合计不超过人民币200亿元(含200亿元)，其中超短期融资券不超过人民币100亿元(含100亿元)、中期票据不超过人民币100亿元(含100亿元)。

同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《美的集团股份有限公司银行间市场债务融资工具信息披露管理制度》（《美的集团股份有限公司银行间市场债务融资工具信息披露管理制度》已于同日披露于巨潮资讯网）；三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》）。

定于2020年3月13日下午14:30召开2020年第一次临时股东大会，股权登记日为2020年3月6日。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会2020年2月27日。

国美股权之争进入白热化广西经济新闻网 2010-8-13 10:51:49 稿源:中华工商时报近日，国美电器《国美董事会致员工一封信》被媒体曝光，在公开信中，陈晓领导的国美董事会称，黄光裕提出的各项议案都是不具备正当理据的要求。

并表示黄先生对公司在其被羁押后的业绩表示不满，并且把责任归咎于陈主席领导的董事会。

矛盾的另一方国美大股东黄光裕的二妹黄燕虹在接受财新网采访时首次就股权争夺战公开表态，并将矛头指向现任国美电器管理者。

不论黄有意“去陈晓化”，还是陈有意“去黄光裕化”，这场本来在台下进行的斗争，如今已经被抛上了台面。

黄与陈公然决裂据消息称，国美电器于8月6日已经委托贝克·麦坚时（BAKERMCKENZIE）律师事务所上诉至香港高等法院，要求大股东黄光裕就2008年回购公司股份时，违反公司董事的信托责任与信任行为，向国美作出赔偿。

这项上诉基于香港证监会去年8月向香港高等法院作出的指控。

证监会认为，黄光裕及其妻杜鹃策划国美电器在2008年1月22日至2008年2月5日期间，回购1.298亿股份，总值约22亿港元，目的是以国美电器的公司资金购买本来由黄持有的国美电器股份，并将售股所得款项向一家财务机构偿还一笔24亿港元的私人贷款。

香港证监会还认为上述股份回购涉及诈骗，是黄光裕为自己谋取更大利润，对国美电器的财政状况造成了负面影响，令国美电器及其股东损失约16亿港元。

证监会表示，在寻求法律方式恢复回购交易前的状况，或由黄光裕向国美电器支付赔偿。

目前，香港高等法院已受理国美电器起诉黄光裕的案件，并已向黄发出传票，传票显示，国美一共向黄光裕提出了7项索偿。

除8月5日国美公告对黄光裕的两点诉讼原因（回购行为违反公司董事的信托责任及诚信）外，还要求黄光裕提供回购公司股份的相关账目，包括所有与之相关的利益、款项及物业等；在相关账目的基础上，国美要求黄光裕赔偿所有金额，包括利息、成本等。

不过，国美并没有列出具体的赔偿金额。

证券代码：000333 证券简称：美的集团公告编号：2020-076美的集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁上市流通的提示性公告特别提示：1、本次符合解除限售条件的激励对象共计231人，可解除限售的限制性股票数量为370.4125万股，占目前公司股本总额的0.0529%；2、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年7月1日。

一、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况1、2018年3月29日，美的集团第二届董事会第三十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。

第二届监事会第二十二次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。

本次计划拟授予的限制性股票数量2,501万股，其中首次向344人授予2,221万股，占本次授予限制性股票总量的88.80%；预留280万股，占本次授予限制性股票总量的11.20%。

首次授予价格为28.77元/股。

3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。

本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2018年5月7日，同意公司首次向343名激励对象授予2,215万股限制性股票，首次授予价格由28.77元/股调整为27.57元/股。

证券代码：000333 证券简称：美的集团公告编号：2020-023美的集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告一、重要提示本次会议召开期间无提案的增加、变更或否决。

二、会议召开的情况1.现场会议召开时间：2020年3月13日下午14：302.现场会议召开地点：公司总部大楼3.召开方式：现场投票与网络投票相结合4.召集人：本公司董事会5.主持人：董事长方洪波先生6.网络投票时间：2020年3月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月13日上午9:15至下午15:00。

7.本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

三、会议的出席情况1.出席总体情况参加本次股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共254名，代表股份3,790,769,038股，占公司有表决权的股份总数的54.4367%（截至股权登记日公司总股本为6,991,649,040股，其中公司回购专户中剩余的股份数量为28,021,202股，该等回购的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的总股本数为6,963,627,838股）。

2.现场会议出席情况参加本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共56名，代表股份2,754,358,942股，占公司享有表决权的股份总数的39.5535%。

3.网络投票情况通过网络投票表决的股东共198名，代表股份1,036,410,096股，占公司享有表决权的股份总数的14.8832%。

四、提案审议和表决结果表决权的过半数同意通过。

上述议案的表决，公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

五、律师出具的法律意见1.律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所2.律师姓名：刘兴、范秋萍3.结论性意见：本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

美的集团公司章程概述美的集团公司是一家在中国成立并运营的大型家电制造和销售企业。

本文将详细介绍美的集团公司的章程，包括其组织结构、经营范围、权利与义务、治理机制等方面内容。

组织结构美的集团公司的组织结构遵循以董事会为核心、执行董事会决议的原则，并设立了总裁办公室、董事会秘书处、财务管理部、人力资源部、销售与市场部、研发部等职能部门。

董事会1.董事会是美的集团公司的最高决策机构，负责制定公司的发展战略、决策重大事项，并监督执行情况。

2.董事会由股东选举产生，任期为三年。

3.董事会成员包括董事长、执行董事、独立董事等，董事长由股东大会选举产生。

总裁办公室1.总裁办公室是董事会的执行机构，负责协调各部门的工作、制定具体实施方案，并向董事会汇报工作进展和业绩情况。

董事会秘书处1.董事会秘书处负责记录和保存董事会的会议记录、决议等文件，并协助董事会的日常事务管理工作。

经营范围美的集团公司的经营范围涵盖多个领域，包括家电制造、房地产开发、金融投资等。

家电制造1.美的集团公司在家电制造领域拥有多个子品牌，包括空调、冰箱、洗衣机、电视等产品线。

2.公司致力于提供高品质、高性能的家电产品，满足消费者的需求和期望。

房地产开发1.美的集团公司在房地产领域开展开发、销售和物业管理等业务。

2.公司注重提供舒适、安全的居住环境，致力于打造高品质的房地产项目。

金融投资1.美的集团公司进行资本市场投资和股权投资等金融业务。

2.公司积极参与国内外的投资项目，实现资本的增值和回报。

权利与义务美的集团公司的董事、高级管理人员和股东享有特定的权利和承担相应的义务。

董事1.董事有权参与董事会的决策和投票，对公司经营方针和重大事项发表意见并监督执行情况。

2.董事有义务保护公司的利益，谨慎管理和运营，并遵循公司章程和法律法规的规定。

高级管理人员1.高级管理人员负责公司日常经营管理工作，制定具体实施方案，并向董事会汇报工作进展和业绩情况。

2.高级管理人员有义务遵守公司规章制度，保护公司的利益，促进公司的稳定和可持续发展。

北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN 致：美的集团股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书嘉源(2021)-04-230受美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师出席公司2020年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《美的集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》的相关规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集与召开程序1、本次股东大会由公司董事会召集。

2021年4月30日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上刊登《关于召开2020年年度股东大会的通知》《第三届董事会第三十二次会议决议公告》等相关公告，对本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告。

2021年5月10日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上刊登《关于2020年年度股东大会增加临时议案暨召开2020年年度股东大会补充通知的公告》，对本次股东大会的审议事项等进行了补充公告。

2、本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。

3、本次股东大会现场会议地点为广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼B501会议室。

4、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月21日上午9:15~9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（）进行网络投票的具体时间为2021年5月21日上午9:15至下午15:00的任意时间。

证券代码：000333 证券简称：美的集团公告编号：2018-005 美的集团股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议公告美的集团股份有限公司（下称“公司”）于2018年3月19日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第二届董事会第三十次会议通知，并于2018年3月29日在公司总部召开现场和通讯会议，会议应到董事10人，实到董事10人，公司监事列席会议。

符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

会议由董事长方洪波先生主持，会议审议通过了相关议案并听取了独立董事2017年度述职报告，董事会审议通过的议案具体如下：一、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度董事会工作报告》；本议案需提交股东大会审议。

二、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度总裁工作报告》；三、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度财务决算报告》；本议案需提交股东大会审议。

四、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度报告及其摘要》（公司2017年年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网，2017年年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；本议案需提交股东大会审议。

五、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度利润分配预案》；根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，本公司2017年度实现净利润为10,777,631,000元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金1,077,763,000元，加上年初未分配利润13,379,033,000元，减去已分配的利润6,465,677,000元，实际可分配利润为16,613,224,000元。

公司2017年度利润分配预案为：以公司现有总股本6,584,022,574股为基数，每10股派发现金12.00元（含税），派发现金共计7,900,827,088.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

美的集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录》和《公司章程》的相关规定,公司独立董事就公司第二届董事会第十七次会议相关议案发表独立意见如下:一、关于增补公司董事的独立意见本次董事会提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》的相关规定，提名程序合法、有效。

同意将《关于增补公司董事的议案》提交公司股东大会审议。

二、关于为下属全资子公司及参股公司提供担保的独立意见公司为下属全资子公司及参股公司提供担保，有利于被担保公司提高资金周转效率，担保的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

我们认为，美的集团对下属全资子公司及参股公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为，同意将该担保议案提交股东大会审议。

三、关于公司核销资产减值准备的独立意见1、本次核销资产减值准备为已无法收回的应收款项及其他应收款，公司已全额计提坏账准备，本次核销对公司当期损益产生的影响不大，我们认为符合企业会计准则账务核算相关规定；2、本次核销资产减值准备是为保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股利益的行为，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

四、关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见截至2016年6月30日，除存在经营性往来资金外，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的违规关联方占用资金情况。

报告期内，公司为下属控股子公司及参股公司提供担保的决策与信息披露程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，并且拟通过向非全资控股子公司收取担保费及加强担保资金的监控，可有效降低担保风险。

证券代码：000333 证券简称：美的集团公告编号：2020-054美的集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月5 日以通讯方式召开第三届董事会第二十一次会议，会议应到董事8人，实到董事8 人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经会议认真讨论，形成如下决议：一、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于注销第二期已到期未行权的股票期权的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的公司独立董事和北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）；鉴于第二期股权激励第三个行权期的截止时间为 2020 年 5 月 26 日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。

因此，公司董事会同意注销原激励对象夏满芽、余小平、傅生彬和曾敏已授予但到期未行权的 140,900 份股票期权。

二、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；公司已经于 2020 年 5 月 27 日披露了《2019 年度利润分配实施公告》，公司2019 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 6,999,467,315 股扣除回购专户上已回购股份 42,286,257 股后可参与分配的总股数 6,957,181,058 股为基数，向全体股东每 10 股派 16 元人民币现金，本次权益分派股权登记日为 2020 年 6 月1 日，除权除息日为 2020 年 6 月 2 日。

按总股本折算每股现金分红的比例=本次实际现金分红总额/ 公司总股本（包含回购股份）=11,131,489,692.80 元/ 6,999,467,315 股=1.59（按总股本折算每股现金分红的比例为四舍五入后保留小数点后两位）。

证券代码：000333 证券简称：美的集团公告编号：2021-045美的集团股份有限公司2020年年度股东大会决议公告重要提示（一）2021年5月9日，美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东美的控股有限公司提议增加《关于回购部分社会公众股份方案的议案》为公司2020年年度股东大会新增临时议案；（二）本次股东大会未出现否决议案的情形。

一、会议召开情况1、现场会议召开时间为：2021年5月21日下午14：302、现场会议召开地点：公司总部大楼B5013、召开方式：现场投票与网络投票相结合4、召集人：公司董事会5、主持人：董事长方洪波先生6、网络投票时间：2021年5月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月21日上午9:15—9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月21日上午9:15－下午15:00的任意时间。

7、本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、会议的出席情况1.出席总体情况参加本次股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共494名，代表股份3,696,487,089股，占公司有表决权的股份总数的53.4445%。

（截至股权登记日公司总股本为7,047,686,070股，其中公司已回购的股份数量为131,190,961股，该等回购的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的总股本数为6,916,495,109股）。

2.现场会议出席情况参加本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共108名，代表股份2,578,437,728股，占公司股份总数的37.2795%。

3.网络投票情况通过网络投票表决的股东共386名，代表股份1,118,049,361股，占公司股份的16.1650%。

文件制修订记录美的集团股份有限公司内部审计制度第一章总则第一条为了建立、健全美的集团股份有限公司（下称“公司”）内部审计制度，提高内部审计工作质量、保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

第三条本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；（二）提高公司经营的效率和效果；（三）保障公司资产的安全；（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第四条公司内部审计部依法对本公司及公司所属单位（含占控股或者主导地位的单位）的财务收支、经济活动及经营管理等事项进行检查和评价。

第五条公司内部审计部在公司董事会的领导下，独立行使职权，不受其他部门或者个人的干涉。

公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。

公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章一般规定第六条公司应当建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。

内部审计部门对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。

第七条公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。

第八条内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。

第九条公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。

第十条内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。

中国证监会关于核准美的集团股份有限公司发行股份吸收合并广东美的电器股份有限公司的批复
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2013.07.29
•【文号】证监许可[2013]1014号
•【施行日期】2013.07.29
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券,公司
正文
中国证监会关于核准美的集团股份有限公司发行股份吸收合并广东美的电器股份有限公司的批复
（证监许可[2013]1014号）
美的集团股份有限公司、广东美的电器股份有限公司：
你们报送的《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书》及相关文件收悉。

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）等有关规定，经审核，现批复如下：
一、核准美的集团股份有限公司发行686，323，389股股份吸收合并广东美的电器股份有限公司。

二、本次吸收合并应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

三、美的集团股份有限公司本次发行新股应严格按照报送我会的有关申请文件实施。

四、你们应当按照有关规定履行信息披露义务。

五、你们应当按照有关规定办理本次吸收合并的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你们在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应及时报告我会并按有关规定处理。

中国证监会
2013年7月29日。

美的集团：收购东芝家电80%股权双智+国际化战略加速王柄根
【期刊名称】《股市动态分析》
【年(卷),期】2016(0)12
【摘要】《动态》:一家是中国知名的电器企业,一家是日本知名的电器企业,日前美的集团(000333)拟出4.73亿美元拿下东芝家电80.1%股权的事件,受到业内的广泛关注。

今天我们就请孔铭兄来谈谈这次收购。

孔铭:好的。

美的集团日前发布了一则公告。

公告称,美的集团与东芝签署股权转让协议,公司将以约4.73亿美元收购东芝家电业务主体"
【总页数】2页(P33-34)
【关键词】美的集团;电器企业;生活电器;收购成本;机构审批;中国知名;停牌;品牌授权;智能制造;通信设备制造
【作者】王柄根
【作者单位】
【正文语种】中文
【中图分类】F832.51
【相关文献】
1.海外战略震撼升级美的收购东芝家电80.1％股权 [J], 于昊
2.美的537亿日元收购东芝家电80．1％股权提升全球竞争力 [J], ;
3.美的33亿元收购东芝白色家电业务80．1％股份 [J], ;
4.收购澳大利亚电企股权国家电网加速国际化 [J],
5.美的宣布收购东芝白色家电迈出全球战略关键一步 [J],
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