债务融资工具定向发行协议

【河北*************有限公司】定向债务融资工具·【典范-L-YTZL-213】产品说明书（产品编号：【2016-DR-11015】）发行方：河北*************有限公司承销商：北京网融天下金融信息服务有限公司受托管理人：北京***资产管理有限公司二○一六年十一月日目录重大事项提示 (3)第一节发行概况 (4)一、发行方基本情况 (4)二、发行基本情况及发行条款 (4)三、发行认购程序与期限确认 (5)四、与本次定向债务融资工具发行有关的机构 (5)第二节担保措施 (6)第三节风险提示及免责 (6)一、风险提示 (6)二、免责提示 (7)第四节募集资金运用 (8)一、募集资金用途 (8)二、存续期变更资金用途程序 (8)第五节投资者权益保护 (8)一、偿付安排 (8)二、偿付资金来源 (8)三、偿付保障措施 (8)第六节信息披露要求 (9)一、信息披露义务 (9)二、信息披露方式 (10)第七节争议解决机制 (10)第八节备查文件 (10)重大事项提示发行方全体董事、监事、高级管理人员承诺本次定向债务融资工具募集资金用途合法合规、发行程序合规，本产品说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

凡欲认购本次定向债务融资工具的投资者，请认真阅读本产品说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。

本次发行的定向债务融资工具由深圳亚太租赁资产交易中心有限公司（以下简称“亚租所”）受理登记，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

亚租所不对发行方的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本定向债务融资工具的投资风险或收益等作出判断或保证。

本次定向债务融资工具依法发行后，投资者自行承担投资风险。

投资者在评价、认购本次定向债务融资工具时，应当特别审慎地考虑本产品说明书中所述的各项风险因素。

凡认购并持有本次定向债务融资工具的投资者，均视同自愿接受本产品说明书中各项权利义务的约定。

非金融企业定向债务融资工具业务指引随着国家金融市场的不断发展和完善，定向债务融资工具成为非金融企业融资的重要手段。

定向债务融资工具是指非金融企业通过发行债券或其他债务工具，向特定对象融资的行为。

为了规范和指导非金融企业定向债务融资工具的发行，促进企业融资结构优化和市场健康发展，金融监管部门制定了一系列的业务指引，以便企业在融资过程中能够遵循相关规定，保证融资的合法性和安全性。

一、定向债务融资工具概述1. 定向债务融资工具的含义和特点定向债务融资工具是指非金融企业通过向特定投资者发行债券等债务工具，募集资金的行为。

它具有对象明确、投资者限定、发行方式灵活等特点。

非金融企业可以根据自身的资金需求和投资者的要求，灵活选择发行对象和发行方式，实现资金的有效配置。

2. 定向债务融资工具的种类定向债务融资工具包括公司债券、中期票据、短期融资券等多种形式，可以根据企业的资金需求和市场情况进行选择。

二、定向债务融资工具发行流程及相关申报材料1. 发行流程（1）确定融资方案：非金融企业首先需确定融资规模、融资成本和融资用途等关键因素，制定详细的融资方案。

（2）选择发行对象：企业可以根据自身的情况选择机构投资者或个人投资者作为发行对象，确保投资者的合法性和资信状况。

（3）准备申报材料：企业需准备相关的申报材料，包括融资方案、发行计划、募集说明书等，进行内部审查和完善。

（4）提交申报材料：企业通过指定渠道向相关金融监管部门提交融资方案和相关材料，等待审查和批准。

2. 相关申报材料（1）融资方案：包括融资规模、融资用途、融资期限、融资成本等。

（2）发行计划：包括发行对象、发行方式、发行时间等。

（3）募集说明书：包括企业基本情况、财务状况、经营情况、融资用途、风险提示等。

三、定向债务融资工具发行的监管要求1. 投资者适当性管理发行非公开定向债务融资工具的企业应当对投资者进行适当性管理，确保投资者具有相应的风险承受能力和投资经验，不得向不具备相应投资能力和经验的个人投资者发行债务融资工具。

银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则-CAL-FENGHAI.-(YICAI)-Company One1银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则第一章总则第一条为推动金融市场发展，加快多层次资本市场体系建设，提高直接融资比重，拓宽非金融企业融资渠道，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及相关法律法规，制定本规则。

第二条本规则所称非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业），向银行间市场特定机构投资人（以下简称定向投资人）发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。

第三条在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具（以下简称定向工具）。

第四条中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）依据相关规定，对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。

第五条定向工具不向社会公众发行。

第六条定向投资人是指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人。

第七条定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。

定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函（确认函示范样本见附件1）。

第八条定向工具投资人应自行判断和承担投资风险。

第九条定向工具发行与流通转让应遵循平等、自愿、公平、诚信、自律的原则。

第二章注册第十条企业发行定向工具应在交易商协会注册。

交易商协会只对非公开定向发行注册材料进行形式完备性核对。

接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。

注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。

第十一条非公开定向发行的注册工作应遵循公平、公正、公开原则。

第十二条企业发行定向工具应提交相应注册材料（注册材料清单见附件2）。

非公开定向债务融资工具条件
非公开定向债务融资工具是指发行主体通过私下协商和谈判向特定的机构或个人发行债务工具，而非通过公开发行向广大投资者发行。

由于是定向发行，发行主体和投资者可以根据双方的具体需求和条件进行定制，具有更高的灵活性。

一般而言，非公开定向债务融资工具的条件包括但不限于以下几个方面：
1. 发行规模：根据发行主体的融资需求和债务承受能力，确定发行的总规模。

2. 发行利率：确定债务工具的利率水平，通常根据市场利率水平和发行主体信用评级确定。

3. 发行期限：确定债务工具的期限，通常根据发行主体的偿债能力和融资用途确定。

4. 还本付息方式：确定债务工具的还本付息方式，包括一次性还本付息、分期还本付息等。

5. 担保方式：根据债务工具的安全性与风险水平确定是否需要提供担保措施，如抵押、保证等。

6. 发行对象：确定债务工具发行的对象，一般为特定的机构或个人。

7. 发行定价：确定债务工具的定价方式，通常通过协商确定发行价格。

8. 购买方式：确定债务工具的购买方式和支付方式，通常为一次性支付或分期支付。

9. 兑付方式：确定债务工具到期后的兑付方式，包括提前兑付、到期兑付等。

10. 其他特殊条款：根据具体需求和协议内容，确定是否需要包含其他特殊条款，如违约责任、加速条款等。

非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则总则第一章为推动金融市场发展，加快多层次资本市场体系建第一条设，提高直接融资比重，拓宽非金融企业融资渠道，根据中国人中（《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》民银行号）及相关法律法规，制定本规则。

1第[2008]国人民银行令第二条本规则所称非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业），向银行间市场特定机构投资人（以并在特定机构投资人范发行债务融资工具，下简称定向投资人）围内流通转让的行为。

在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债第三条。

（以下简称定向工具）务融资工具称为非公开定向债务融资工具（以下简称交易商协会）中国银行间市场交易商协会第四条依据相关规定，对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。

定向工具不向社会公众发行。

第五条定向投资人是指具有投资定向工具的实力和意愿、第六条具备该定向工具风险承担能力并自愿了解该定向工具投资风险、接受交易商协会自律管理的机构投资人。

定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前第七条定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确遴选确定。

）。

1认函（确认函示范样本见附件定向工具投资人应自行判断和承担投资风险。

第八条自愿、定向工具发行与流通转让应遵循平等、第九条公平、诚信、自律的原则。

注册第二章企业发行定向工具应在交易商协会注册。

第十条交易商协会只对非公开定向发行注册材料进行形式完备性接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价核对。

注册不能免除企业及相关中介机值及投资风险进行实质性判断。

构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。

非公开定向发行的注册工作应遵循公平、公正、第十一条公开原则。

（注册材企业发行定向工具应提交相应注册材料第十二条）。

2料清单见附件交易商协会根据相关自律规则指引接收非公开第十三条对形式完备的非公开定向发行注册材料办理定向发行注册材料，注册手续。

交易对形式不完备的非公开定向发行注册材料，第十四条商协会通过主承销商一次性书面告知发行人予以补正。

物流公路公司债务融资工具(PPN)非公开定向发行法律意见书模版XX]X号中国XX市X区X大街X号XX楼X室X（XXXXXX）传真：（XXXXXX）目录释义。

3第一节：律师声明事项。

4第二节：正文。

5一、发行人的主体资格一）发行人的基本情况XXX是一家专注于房地产开发的公司，成立于XXXX年。

公司总部位于中国XX省XX市。

公司主营业务包括房地产开发、房地产销售和物业管理等方面。

公司拥有一支专业的管理团队和技术团队，具备丰富的房地产开发经验和市场营销经验。

二）发行人设立及股本沿革XXX成立于XXXX年，注册资本为XXXX万元人民币。

公司股东包括XXXX、XXXX、XXXX等。

公司已经完成了多轮融资，包括股权融资和债务融资等。

三）发行人为交易商协会会员XXX是XXX的会员，已经通过了协会的审核，并且遵守了协会的规定和要求。

四）发行人为非金融企业XXX是一家非金融企业，主要从事房地产开发和销售业务。

公司的资金来源主要来自于股权融资和债务融资。

二、本次发行程序一）本次发行的内部决策程序本次非公开定向债务融资工具的发行是XXX的内部决策，经过公司董事会和股东大会的审议和批准。

公司已经与认购人签订了认购协议，按照协议的约定发行债务融资工具。

二、本次发行的外部注册手续本次发行的外部注册手续已经完成，符合相关监管规定。

三、本次发行的发行文件及有关机构一）定向发行协议为了规范本次发行行为，发行人与受让人签署了定向发行协议，明确了双方的权利和义务。

二）信用评级情况本次发行的债券已经获得了信用评级机构的评级，具有较高的信用等级。

三）承销协议及承销机构发行人与承销机构签署了承销协议，明确了承销机构的承销义务和报酬等相关事项。

四）审计情况及审计机构本次发行的发行文件已经经过审计机构的审计，审计报告已经公布，符合相关规定。

五）发行人律师及法律意见书发行人聘请了律师事务所提供法律意见书，明确了本次发行的合法性和合规性。

四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险一）本期定向工具募集资金用途本次发行的募集资金将用于公司业务拓展和项目投资等方面，用途明确。

PPN之定向工具发行条款与条件PPN是指“定向可转换债券”（Private Placement Convertible Notes）。

它是一种由公司或机构发行的可转债，只能向特定的投资者进行发行。

与一般的可转债不同，PPN不同程度上依赖于信用评级，利率较高。

PPN的发行条款和条件通常包括以下方面：1. 发行对象：PPN的发行必须面向特定的投资者，如机构投资者、股权投资机构、私募股权基金、对冲基金、基金经理等。

对一般投资者来说，PPN是不可买卖的。

2. 发行人：发行PPN的公司或机构需要满足以下条件：资产和收入达到一定规模，信用状况稳定，具有发行可转换债券的资质。

3. 发行金额：PPN的发行金额是在发行前确定的，通常是在500万以上，最大金额视发行人的信用状况而定。

4. 期限：PPN的期限取决于发行人的要求，通常为3至5年。

5. 付息规定：PPN通常采用固定利率，但在特定情况下，也可以采用浮动利率。

PPN的利息在付息前需首先支付债券的固定费用（在PPN的期限之前不转换的费用）。

如果PPN顺利转换，则付息总额将与债券总额相对应。

6. 转换规定：PPN在到期之前可以转换成发行人的股票，转换价格通常以某种参考价格的折扣数确定。

如果在真正需要的时候PPN不被转换，那么PPN将会被逐渐购回。

7. 权益保护：PPN持有者在发生重组、合并或分拆等重大事项时，必须得到与债券价值相等的利益或其他损失的补偿。

总的来说，随着企业家精神和资本市场的成长，PPN的规模和投资人数也将不断增加。

例如，多家房地产开发商已经开始发行PPN，用它们共募资金，掀起了一场基于房地产投资宝贵财富的资产负债表变动的潮流。

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定向工具（PPN）简析一、定义①定向工具：在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具（PPN，private placement note）。

非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。

二、定向工具简析根据中信证券相关人员对PPN的描述，PPN可以被简单理解为私募中票，ABN②则可以理解为强制带有抵质押措施的PPN。

因此，本简析主要从该三类融资工具的异同点来分析PPN的产品特点。

中票、PPN、ABN三者比较如下：①定义内容均来源于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》②指目前在国内发行的，未设严格风险隔离制度的PPN三、发行PPN关注的几个问题1、关于出表由于PPN发行不要求具体的基础资产作为发行前提，因此，PPN发行不涉及出表的问题。

2、关于风险转移PPN是基于发行人自身的信用状况来决定票据本身的信用等级，因此，根据我公司目前的业务模式，并不涉及应收账款的转让。

租金收益权可以作为PPN 发行的担保措施，但租金风险仍由发行人自担。

3、关于承销商和投资人上会银行作为投资人投资资产支持票据，将不会占用发行人在银行的授信额度，并且不需要上贷审会审核；但银行如果作为包销商，在审核时需经过贷审会批准，并自动生成新增授信。

4、关于评级由于PPN是非公开发行，发行未对企业评级做强制性要求。

但鉴于PPN是基于企业信用发行的融资工具，一般在发行过程中，投资者和承销商均会要求发行人做评级。

5、关于利率非金融企业债务融资工具定价估值：鉴于对PPN的流动性补偿，一般发行价会在指导利率上上浮50-80BP。

仅供个人用于学习、研究；不得用于商业用途。

For personal use only in study and research; not for commercial use.Nur für den persönlichen für Studien, Forschung, zu kommerziellen Zwecken verwendet werden.Pour l 'étude et la recherche uniquement à des fins personnelles; pas à des fins commerciales.толькодля людей, которые используются для обучения, исследований и не должны использоваться в коммерческих целях.以下无正文。

非公开定向债务融资工具（PPN）介绍一、非公开定向债务融资工具定义及介绍非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为，在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具。

公开发行和非公开发行是两个相对的概念，这就决定了公开发行和非公开发行债务融资工具有着诸多不同。

1、从形式上看，公开发行是在注册之后向非特定投资人招募，其发行条件通常是标准化的，以便于非特定投资人参与认购；定向发行是向特定投资人发行金融产品，发行人与投资人的协商在注册之前基本完成。

2、从实质运行机理上说，定向发行和公开发行最重要的区别是，定向发行进一步强化了发行人和投资人的自主协商机制，体现了市场化原则和契约自由原则，是更高层次的市场开放和市场约束。

3、在谈判机制设计方面，定向发行的发行人与投资人通过谈判确定《定向发行协议》，协议中的利率、期限、信息披露方式、再融资等条款设计更具灵活性和个性化，便于发行人与投资人满足个性化需求。

4、在市场定价方面，非公开定向工具的发行价格、发行利率、所涉费率遵循自律规则、按市场方式确定，与公开发行债务融资工具相比存在着一定的流动性溢价。

5、在约束机制方面，非公开发行更能发挥市场主体自主协商的契约意识，减少事前管制，不再强制要求信用评级，把风险防范的部分微观职责交给投资人自主决定。

6、在市场发展动力方面，非公开发行定向融资工具不对产品结构做过细的规定，鼓励市场成员自主创新，通过引导市场主体自发创新，形成可持续的市场创新动力。

随着我国债券市场规模的扩大，如何进一步提升市场功能成为相关职能部门重点关注的问题。

根据美国的债券市场发展经验，市场功能的提升将主要来自市场投资人结构优化，分层有序的投资人结构不仅可以提高市场运行效率，而且可以容纳多样化的债务融资工具。

非公开发行定向工具对于深化市场功能，完善市场结构有着重要作用。

债务融资工具非公开定向发行协议中国光大银行主承2013年9月目录第一章总则 (6)第二章风险提示 (8)第三章本期定向工具的发行条款 (10)第四章募集资金用途 (15)第五章存续期信息披露的标准及披露方式 (16)第六章保密义务 (18)第七章发行人的权利与义务 (19)第八章投资人的权利与义务 (20)第九章违约责任和投资人保护机制 (21)第十条变更和解除 (28)第十一章法律适用范围及争议解决机制 (30)第十二章协议的生效及其他 (31)第十三章发行人基本情况介绍 (33)第十四章定向投资人名单及基本情况 (34)附件一：发行人基本情况介绍 (35)附件二：投资人名单及基本情况 (36)附件三：中铁二局集团有限公司2012年度第一期非公开定向债务融资工具申购要约 (37)附件四：发行的有关机构 (41)本协议于[2012]年[7]月[ ]日由下列各方在[北京]订立：一、[中铁二局集团有限公司]，作为发行人。

法定地址：四川省成都市通锦路16号法定代表人：唐志成联系方式：联系人：何伟二、下列机构，作为定向投资人(“投资人”)[中国光大银行股份有限公司]法定地址：北京市太平桥大街25号法定代表人：唐双宁联系方式：联系人：崔勐雅鉴于1.发行人是一家依法设立并有效存续的国有企业，确认采用非公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具，已获得发行人内部所必要之批准，符合相关法律法规和自律规则规定的条件，并聘请中国光大银行股份有限公司（以下简称“中国光大银行”或“主承销商”）担任主承销商负责发行人本次债务融资工具的定向发行工作。

2.投资人均符合相关法律法规规定的非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”）的认购或受让条件，具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿购买发行人定向工具，自愿接受交易商协会自律管理。

根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（以下简称“《发行规则》”）等相关规定，发行人和投资人共同友好协商，达成如下协议：第一章总则一、发行人发行的非公开定向债务融资工具符合相关法律法规和自律规则规定的条件，发行人进行定向工具发行的程序合法合规；发行人签署和履行本协议没有违反其章程、已签署的任何法律文本和有关适用的法律法规、自律规则。

XX公司债务融资工具非公开定向发行协议年目录第一条定向工具的发行与认购 (5)第二条募集资金用途 (6)第三条信息披露 (8)第四条投资人保护 (9)第五条发行人的权利及义务 (10)第六条投资人的权利及义务 (11)第七条保密义务 (12)第八条变更 (14)第九条定向工具发行的终止 (15)第十条信用增进的安排（如有） (16)第十一条争议的解决 (17)第十二条协议的生效与终止 (18)附件一：投资风险提示 (21)附件二：发行人基本情况 (22)附件三：投资人名单及基本情况 (23)附件四：信用增进机构基本情况（如有） (24)附件五：定向工具发行条款与条件 (25)本协议于年由下列各方订立：一、，作为发行人：法定代表人：注册地址：办公地址：联系人：联系方式：二、本协议附件三《投资人名单及基本情况》所列明的机构，作为有意愿购买定向工具的定向投资人(以下简称“投资人”)。

鉴于1.发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具。

2.发行已聘请担任主承销商，聘请担任联席主承销商（如有），聘请担任簿记管理人（如有）。

3.投资人具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿接受交易商协会自律管理。

经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就定向工具发行及申购的有关事宜达成如下协议：第一条定向工具的发行与认购1.1发行人决定向交易商协会提交注册金额为[ ]的定向工具。

1.2发行人将在每次发行前确定定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式等发行条款和条件，并告知定向投资人。

1.3投资人愿意参与发行人在前述注册额度内的任意一期的定向工具发行，并有权根据当期定向工具的发行条款和条件决定是否提交认购申请。

银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则银行间债券市场是中国金融市场中重要的债券发行和交易场所。

随着中国经济的发展，企业债务融资需求越来越大，非公开定向发行在银行间债券市场中已成为重要的融资工具之一。

为规范非公开定向发行的行为，银行间债券市场制定了“银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则”。

一、规则适用范围该规则适用于在银行间债券市场中非公开定向发行非金融企业债务融资工具（包括债券、短期融资券等）的行为。

其中，银行间债券市场是指中国债券市场信息交换中心作为债券市场的运营机构，提供债券市场信息披露、交易撮合、交易结算等服务的场所。

二、非公开定向发行的定义非公开定向发行是指在不向公众发行的情况下，发行人向特定对象发行债务融资工具的行为。

特定对象包括符合一定条件的机构投资者、合格投资者等。

三、非公开定向发行的申请流程1. 准备工作：发行人应当提前制定非公开定向发行方案，包括发行说明书、募集说明书等，向主承销商提供相关材料，由主承销商协助制作募集说明书并报送中国证券监督管理委员会审批。

2. 报备申请：发行人应向中国债券市场信息交换中心提交非公开定向发行申请书和发行说明书等必要材料。

3. 中心审核：中国债券市场信息交换中心对提交的申请材料进行初步审核，如发现问题或需要补充材料，及时告知申请人。

4. 披露宣传：发行人严格按照发行说明书和募集说明书的内容进行宣传，避免误导信息。

5. 财务稳健：发行人应当具有稳定的财务状况，有能力偿还债务。

6. 审批发行：中国债券市场信息交换中心进行综合审核后，作出是否批准发行的决定。

7. 发行人责任：发行人应当按照发行说明书和募集说明书的内容募集资金，如发生重大变化需及时披露并采取相应措施。

四、规则实施的问题及对策1. 可能存在的问题：部分发行人存在以虚假信息欺骗投资者、不遵守募集说明书规定等违规行为。

2. 规则优化措施：中国债券市场信息交换中心将继续建立稳定、规范的市场秩序，通过完善市场监管机制、加强市场准入门槛、加强信息披露等手段，进一步规范非公开定向发行行为。

NJBJ投资发展有限公司20XX年度-20XX年度非公开定向债务融资工具定向发行协议发行人：NJBJ投资发展有限公司主承销商/簿记管理人：XX证券股份有限公司联席主承销商：XX银行股份有限公司二〇一六年八月目录第一条定向工具的发行与认购 (4)第二条募集资金用途 (5)第三条信息披露 (6)第四条投资人保护 (8)第五条发行人的权利及义务 (18)第六条投资人的权利及义务 (19)第七条保密义务 (20)第八条变更 (21)第九条定向工具发行的终止 (22)第十条信用增进的安排（如有） (23)第十一条通知和送达 (24)第十二条争议的解决 (26)第十三条协议的生效与终止 (27)本协议于20XX年8月由下列各方订立：一、NJBJ投资发展有限公司作为发行人：法定代表人：注册地址：办公地址：联系人：联系方式：二、本协议附件三《投资人名单及基本情况》所列明的机构，作为有意愿购买定向工具的定向投资人（以下简称“投资人”）。

鉴于1．发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具。

2．发行人已聘请XX证券股份有限公司担任主承销商，聘请XX银行股份有限公司担任联席主承销商，聘请XX证券股份有限公司担任簿记管理人。

3．投资人具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿接受交易商协会自律管理。

经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就定向工具发行及申购的有关事宜达成如下协议：第一条定向工具的发行与认购1.1发行人决定向交易商协会提交注册金额为壹拾伍亿元人民币的定向工具。

1.2发行人将在每次发行前确定定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式等发行条款和条件，并告知定向投资人。

1.3投资人愿意参与发行人在前述注册额度内的任意一期的定向工具发行，并有权根据当期定向工具的发行条款和条件决定是否提交认购申请。

非公开定向债务融资工具发行法律意见书背景介绍随着我国市场经济的快速发展，我国企业对融资需求不断增加。

在资本市场制度不完善的情况下，大量企业满足融资需求的途径只能通过银行借贷等传统方式，而这些方式存在风险较高和财务成本较大等问题。

因此，多种新型融资工具逐一推出，其中之一便是非公开定向债务融资工具。

非公开定向债务融资工具是指发行对象为少数特定投资者、非公开发行的债务融资工具。

依托于发行对象的投资定向性，非公开定向债务融资工具发行越来越成为小微企业、民营企业的主要融资方式之一。

然而，由于其存在发行对象范围的限制，使得法律与实践中对于非公开定向债务融资工具的发行与使用存在着一定的法律难题。

发行的法律意义非公开定向债务融资工具作为债务融资工具的一种，其发行和使用必须符合我国现有的法规和规定。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，公司发行债券属于一项重大事项，应当按照法定程序进行。

此外，根据《企业债券发行与交易管理暂行办法》规定，发行机构应当依法及时披露发行说明书、风险提示书、法律意见书等文件，承诺所提供的信息及资料真实、准确、完整并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因此，非公开定向债务融资工具的发行需要制定详细的法律意见书，以确保相关的法律风险可以得到有效控制。

法律意见书的主体内容一份完整的法律意见书应当包含如下内容：1. 发行主体的法律地位和能力法律意见书应当明确发行主体的法律地位和能力，包括其注册资本、组织形式、授权范围、经营范围等基本信息。

如果发行主体为公司，则需要证明其在工商行政管理机关登记注册，取得合法经营资格。

2. 债务融资工具的法律地位和种类法律意见书应当明确债务融资工具的法律地位和种类，以便投资者在选择是否购买该工具时可以对其合法性进行判断。

3. 发行目的、发行方案及相关文件法律意见书应当针对发行目的、发行方案及相关文件进行分析，以确定其是否符合法律法规的要求。

4. 披露文件的合法性和真实性发行机构应当在债务融资工具发行前披露与该工具发行相关的一些必要信息，如风险提示书、法律意见书等文件。

定向发行协议和定向募集说明书的关系一、一般性规定⒈企业可以向债务融资工具专项机构投资人（简称专项机构投资人）或债务融资工具特定机构投资人（简称特定机构投资人）定向发行债务融资工具。

⒉交易商协会秘书处（简称秘书处）注册发行部门负责接收定向债务融资工具的注册文件、对注册文件及拟披露信息的齐备性进行核对。

秘书处注册发行部门不对定向债务融资工具的投资价值及投资风险作实质性判断。

⒊债务融资工具定向发行等环节相关文件及信息应通过中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台（简称综合服务平台）对定向投资人披露，接受定向投资人监督。

二、定向投资人的类型和要求定向投资人包括专项机构投资人和特定机构投资人。

⒈专项机构投资人①专项机构投资人，是指除具有丰富的债券市场投资经验和风险识别能力外，还熟悉定向债务融资工具风险特征和投资流程，具有承担风险的意愿和能力，自愿接受交易商协会自律管理，履行会员义务的合格机构投资人群体。

②专项机构投资人由交易商协会按照市场化原则，根据常务理事会确定的程序遴选确定并在交易商协会认可的网站公告。

⒉特定机构投资人①特定机构投资人，是指了解并能够识别某发行人定向发行的特定债务融资工具风险特征和投资流程，具有承担该债务融资工具投资风险的意愿和能力，自愿接受交易商协会自律管理，履行会员义务的合格机构投资人。

②特定机构投资人由企业和主承销商遴选确定。

⒊非法人类定向投资人①由定向投资人作为资产管理人，在依法合规的前提下，接受客户的委托或者授权，按照与客户约定的投资计划和方式开展资产管理或投资业务所设立或管理的各类投资产品，包括但不限于：证券投资基金、银行理财产品、资产管理计划、信托计划、保险产品、住房公积金、社会保障基金、企业年金、养老基金等非法人类合格机构投资人（简称非法人类定向投资人）参照定向投资人管理，由其资产管理人行使相关法定或约定的权利，接受交易商协会自律管理，履行会员义务。

②非法人类定向投资人的资产管理人应遵守与委托人之间的约定，不得投资于超出投资范围或委托人风险承受能力的定向债务融资工具。