第四章--公司的组织机构制度PPT课件

• 2.那就随着经济全球化的不断扩展和深化，公司 制度包括公司组织机构制度领域也发生了全球性 的综合和融合趋势。英美法的独立董事制度被大 陆法国家的普遍引入和关注就是这种趋势最好的 一个说明。
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二、我国公司组织机构的现状与问题 （一）股权结构失衡问题严重，国有股一股
独大，居绝对控股地位。 （二）董事会独立性较弱，其科学自主决策
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• 股东会临时会议，也称特别会议，是指在 定期会议以外必要的时候，由于发生法定 事由或者根据法定人员、机构的提议而召 开的股东会议。
• 各国公司法一般规定以下情况下可以召开 临时会议：
• （l）持有一定比例股份的股东申请时。我 国公司法规定有限责任公司代表l／10以上 表决权的股东可以提议召开股东会临时会 议；股份有限公司单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时，应当在两个月 内召开临时股东大会。
• 股东会,股东代表大会
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• 股东代表大会岂能代替股东大会 • 2003年8月，安徽黄山市的一家国企——祁门自来
水厂改制成为维康供水有限责任公司，注册资本 100万无。48名职工均成为股东，每个职工出资l 万。方玲和王成莲均为水厂收费站职工，新的股 东身份使其兴奋不已，因为除工资外，还可拿到 一笔不菲的分红，8月27田，包括她们在内的13名 职工却接到下岗通知，使其希望成为泡影。她们 发现，公司虽然二次制定招聘方案，但均为董事 会制定，这使得她们想起了自己的股东身份，觉 得股东应该参与与其休戚相关的招聘方案的制定，
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• （二）特别会议（临时会议） • 方正科技可谓家喻户晓。2001年10月25日，
上海高清持有方正科技的股份占总股本的 5．000026％，成为第二大股东，并表示继 续增持，直至成为最大股东。11月11日下午， 上海高清增持到6．4982％，原最大股东北 大方正及其关联企业只有6．2133％，上海 高清如愿以偿。11月15日，上海高清请来 援军，合计持股达到10．611026%。于是， 上海高清等4个股东要求改选董事，修订公 司章程。11月22日，这4个股东向方正科技 联合递交召开临时股东大会的请求，并提 出9项提案。
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• （2）股东会是公司的最高权力机构。 • （3）股东会是公司的法定但非常设机构。 • 一人有限责任公司、国有独资公司和外商
投资的有限责任公司享有豁免，可不股东 会。一人有限责任公司和国有独资公司股 东会的职责由股东行使，中外合资和中外 合作有限责任公司股东会的职责则由董事 会行使。
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• （二）股东会的职权 法定职权和章程规定职权 （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会或者监事的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案Байду номын сангаас 决算方案；
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二、股东会的种类
• （一）普通会议（定期会议） • 普通会议，又称股东常会、股东年会或定
期会议，是指公司按照法律或章程的规定 按时召开的会议。 • 我国《公司法》规定，股份有限公司的股 东年会每年召开一次。一般应于每会计年 度终结后6个月内召开，行使《公司法》 和公司章程规定的职权；有限责任公司的 定期股东会议应依章程规定的时间召开。
• （一）大陆法系(德国,日本) • 大陆法系型又称双层委员会制，特征在于
吸收劳方参与公司管理，强调公司的稳定 发展。 • 在这种公司组织机构中，除股东会作为公 司的权力机关外，还在董事会之外设有行 使监督职能的监事会或监察人。在监事会 与董事会的关系上，又有两种模式。一是 双层型，二是并列型.
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• （二）英美法系 • 英美法系型又称单层委员会制，其特征在
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• 12月15日，这13名股东向董事会提出召开股东大 会的请求，董事会以未达到原《公司法》要求的 25％的持股比例为由，而予拒绝。此时，她们发 现公司自成立以来就没有开过股东大会，首届董 事会和监事会是由8名股东代表选举产生的。于是， 方玲和王成莲请求法院宣告股东代表大会的决议 无效。2004年7月黄山市祁门法院判决，该公司的 股东代表会议决议无效，责令其在判决生效后1个 月内召开股东会。9月16日，公司召开了股东大会， 并重新选举了董事会。随后，公司改名为开源公 司，重新办理注册登记。公司也重新制定了招聘 方案，王成莲等股东重新走上了工作岗位.
• 第四章 公司组织机构制度 • 第一节 公司组织机构概说 • 第二节 股东会 • 第三节 董事会 • 第四节 监事会
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第一节 公司组织机构概说
• 公司组织机构又称公司机关，是代表公司 活动、行使相应职权的自然人或自然人的 集合体。在公司组织机构制度的基础之上， 形成现代公司的法人治理结构。
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一、公司组织机构的基本模式
的功能受到很大限制， （三）处于从属地位的监事会监督职能虚化，
未能真正起到事前监察的作用。 ( 四）经理层激励机制扭曲，高级管理人员 年度报酬与公司经营绩效相关程度不高。
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第二节
股东会
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• 一、股东会的概念和职权 • （一）股东会的概念
1.股东会的定义 股东会泛指在各类公司中由全体股东组成
的公司权力机构，它包括股份有限公司 的股东大会和有限责任公司的股东会。 2.股东会的特征 • （1）股东会须由全体股东组成。
于公司的权力集中于资方，强调在资本的 流动中提高效率。 • 在这种组织机构中，除股东会为公司的权 力机关外，公司重大事项的决策权由股东 推选的董事会行使，公司高级管理人员也 由董事会聘任，公司通常不设专门的监事 会或监察人。
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• 趋势:1.从实际权力的配置上看，发生从股东大会 中心主义向董事会中心主义的过渡，甚至是从董 事会中心主义向经理中心主义的过渡，体现着现 代公司中所有权与经营权日益分离的规律。
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• （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册 资本作出决议；
• （8）对发行公司债券作出决议； • （9）对公司合并、分立、变更公司形式、
解散和清算等事项作出决议； • （10）修改公司章程； • （11）公司章程规定的其他职权。 • 重要的人事权,财务处理权,重大事项决定权