新三板法规：非上市公众公司重大资产重组管理办法(全文)

新三板分层管理办法全⽂新三板，其实就是全国中⼩企业股份转让系统，是企业融资的⼀种⽅式。

在新三板中，有具体的分层管理制度。

那么，新三板分层管理办法全⽂是怎样的呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。

全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试⾏)第⼀章总则第⼀条为进⼀步完善全国中⼩企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)市场功能，降低投资⼈信息收集成本，提⾼风险控制能⼒，审慎推进市场创新，根据《国务院关于全国中⼩企业股份转让系统有关问题的决定》和《⾮上市公众公司监督管理办法》、《中国证监会关于进⼀步推进全国中⼩企业股份转让系统发展的若⼲意见》等有关规定，制定本办法。

第⼆条全国股转系统挂牌公司的分层管理适⽤本办法。

第三条挂牌公司分层管理遵循市场化和公开、公平、公正原则，切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。

第四条全国股转系统设⽴创新层和基础层，符合不同标准的挂牌公司分别纳⼊创新层或基础层管理。

第五条全国中⼩企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)制定客观、公开的分层标准和维持标准，并据此定期调整挂牌公司所属市场层级。

挂牌公司所属市场层级及其调整，不代表全国股转公司对挂牌公司投资价值的判断。

全国股转公司可以根据挂牌公司层级划分和调整的需要，要求挂牌公司或者主办券商等中介机构提供相关资料。

第⼆章分层标准和维持标准第⼀节分层标准第六条满⾜以下条件之⼀的挂牌公司可以进⼊创新层：(⼀)最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元(以扣除⾮经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除⾮经常性损益前后孰低者为计算依据)。

(⼆)最近两年营业收⼊连续增长，且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收⼊平均不低于4000万元;股本不少于2000万股。

(三)最近有成交的60个做市转让⽇的平均市值不少于6亿元;最近⼀年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家;合格投资者不少于50⼈。

上市公司重大资产重组管理办法（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

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【热荐】非上市公司并购重组政策
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随着经济的发展，很多行业需要整合并购，以前很多并购是国企间的资产划拨，公司并购重组成本大，为了降低并购重组成本，国务院发文非上市公司并购重组取消行政审核等政策,下面是非上市公司并购重组政策，请大家阅读。

非上市公司并购重组政策:
国务院发文，除“借壳上市”须继续严格审核外，上市公司其它并购重组均取消行政审核!而且，在并购重组支付手段、定价方面也更加灵活而有弹性。

这些大尺度的“宽衣”，将大大降低企业并购重组成本，由此，真正市场化的并购浪潮将在中国掀起。

此次非上市公司并购重组政策包括以下几个方面：
中国经济发展至今，很多行业需要整合并购，市场有强烈的需求，这些政策的松绑很有意义，如都能执行，真正的市场化并购将会在中国出现一轮高潮。

原来的很多并购是国企间的资产划拨，真正市场化的并购成本大，并购完成后让企业也背上了包袱。

非常期待市场化的并购能发展起来，它一能解决中国企业做大做强的目的，二也能使企业进入资本市场不只挤IPO一道，通过并购可以达成此目的。

期望政策都能落实。

(1)缩小审批范围。

取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。

取消上市公司重大资产购买、。

浅议《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》对“新三板”的影响作者：陈烨来源：《法制博览》2012年第11期【摘要】随着对“新三板”扩容的呼声越来越高，“新三板”的发展越来越受到重视。

今日中国证券业协会公布了《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》，预示着我国“新三板”制度将发生重大的改革。

本文先对“新三板”进行了概述，接着浅议了《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》出台对“新三板”发展的积极意义，最后预测了“新三板”的发展趋势。

【关键词】新三板；扩容；非上市公众公司；高新技术企业一、“新三板”概述（一）“新三板”在我国资本市场中的地位1.新三板属于场外交易市场中国证券市场分为场内交易市场和场外交易市场。

所谓场外交易市场又称柜台交易市场或店头市场，是指在证券交易所外进行证券买卖的市场，它主要由柜台交易市场、第三市场、第四市场组成。

“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让，由于在代办股份系统转让，不在证券交易所转让，因此“新三板”属于场外交易市场。

2.“新三板”与老三板的区别“新三板”之所以为新，是因为与三板存在着很大的不同。

“新三板”挂牌企业大多属于新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司。

“新三板”的服务对象是高新技术中小企业，为其提供融资渠道，助力高新技术企业的发展。

（二）“新三板”扩容的必要性在“新三板”挂牌交易的公司的股票代码以“43”开头，截至2012年6月19日，共有127家公司在“新三板”挂牌交易，总股本32.57亿，每年的交易额度不到6亿元。

对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下优势：1.有利于拓宽公司融资渠道，完善公司资本构成，引导公司规范运行。

2.有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应。

新三板所谓的非上市的公众公司随着中国资本市场的发展，新三板市场日益受到关注。

新三板是指中国全国股份转让系统，是为了支持中小微企业融资和发展而设立的非上市交易市场。

在新三板市场中，有一类公司被称为“非上市的公众公司”。

本文将探讨这类公司的意义和特点。

首先，我们需要明确“非上市的公众公司”是指那些在新三板挂牌的公司，它们可以一定程度上通过公开融资来实现发展。

这类公司虽然不同于在主板或创业板上市的公司，但依然具有一定的公众性质，即股东、投资者等人群可以通过购买公司股票来参与公司的发展和共享公司的成果。

新三板所谓的非上市的公众公司相较于传统的非上市公司，在一定程度上具备了更高的透明度和规范性。

在挂牌之后，这些公司会接受更多的监管要求和约束，比如定期公布财务报表、及时披露重大事件等。

这种公开透明的制度安排可以增强市场对这些公司的信心，降低投资者的信息不对称风险，提高公司的融资能力。

另外，新三板所谓的非上市的公众公司在一定程度上也为中小微企业提供了更好的融资渠道。

相较于传统的银行贷款或其它融资方式，通过公开融资可以为这些企业带来更为灵活和多样化的融资工具。

同时，由于挂牌公司的信息更加透明，投资者可以更准确地评估风险和收益，从而增加企业融资的可持续性。

此外，新三板所谓的非上市的公众公司也有一些不可忽视的问题和挑战。

首先，由于新三板相较于主板和创业板市场相对较为小众，投资者群体相对有限，市场流动性较差，这给这类公司的股权转让和融资带来一定的限制。

其次，相较于上市公司，这些公司在资本市场上获得的关注度也较低，很多人对它们的了解程度有限，这也增加了投资者的投资风险。

综上所述，新三板所谓的非上市的公众公司在中国资本市场的发展中具有积极的意义。

它们通过公开融资和更高的透明度为中小微企业提供了更好的融资渠道，增加了公司的融资能力和可持续性。

然而，我们也应该认识到这类公司所面临的挑战和限制，需要进一步健全和完善相关的市场机制和制度安排，为这些公司的发展创造更好的环境。

(完整word版)[新三板法规]非上市公众公司信息披露细则[新三板法规] 非上市公众公司信息披露细则一、背景简介在我国非上市公众公司信息披露制度中，新三板市场作为重要的投融资平台，引起了广泛关注。

为规范非上市公众公司的信息披露行为，新三板管理委员会发布了《非上市公众公司信息披露细则》，该细则于20年月日正式生效。

本文将详细解读《非上市公众公司信息披露细则》，帮助企业了解并正确执行相关规定。

二、信息披露要求《非上市公众公司信息披露细则》对非上市公众公司的信息披露要求进行了明确规定，主要包括以下几个方面：2.1 公司基本情况披露非上市公众公司应当及时披露公司的基本情况，包括但不限于公司名称、注册资本、经营范围、注册地址、等信息。

2.2 公司治理结构披露公司应当披露其公司治理结构，包括股东构成、董事会设置、高级管理人员情况等。

2.3 股权结构及股东变动披露非上市公众公司须披露其股权结构，包括股东名称、持股比例、资金来源等信息，并及时披露股东变动情况。

2.4 财务信息披露非上市公众公司应当披露完整的财务信息，包括但不限于财务报表、财务指标、审计报告等，并确保财务信息的准确性和可靠性。

2.5 经营状况及风险披露非上市公众公司应当披露其经营状况及面临的风险，包括市场竞争、行业前景、经营策略等。

2.6 其他重要事项披露非上市公众公司还应当及时披露其他重要事项，如重大合同、诉讼仲裁、重大投资等。

三、信息披露方式《非上市公众公司信息披露细则》规定了多种信息披露方式，企业可以选择适合自身情况的方式进行披露，主要包括以下几种：3.1 公告方式企业可以通过向新三板管理委员会制定的指定媒体发布公告的方式进行信息披露。

公告内容应当真实、准确，并按规定时间节点进行披露。

3.2 网络信息披露企业可以通过新三板市场指定的信息披露平台进行网络信息披露，包括但不限于公司官方网站、新三板交易服务机构的信息披露平台等。

3.3 报纸媒体发布企业可以选择在全国性报纸上发布信息披露公告，确保信息披露的广泛覆盖。

新三板重组法规一、引言在中国的资本市场中，新三板是重要的一部分。

为了进一步规范新三板市场，保护投资者的权益，推动企业的健康发展，相关部门近年来陆续出台了一系列的重组法规。

本文将就新三板重组的法规进行全面、详细、完整且深入的探讨。

二、重组类型根据新三板重组法规的规定，重组行为主要包括以下几种类型：1. 资产重组资产重组是指企业通过购买、出售或置换资产，实现自身业务结构的调整与优化。

重组的资产可以是固定资产、无形资产、股权等。

资产重组可以帮助企业拓展新的业务领域，提高企业的市场竞争力。

2. 股权重组股权重组是指企业通过股权的转让、增发、合并或分割，实现企业所有权结构的调整。

通过股权重组，企业可以实现股东结构的优化，吸引新的战略投资者，获得更多的资源和支持。

同时，股权重组也可以帮助企业解决股权分散问题，增强公司治理的效果。

3. 债务重组债务重组是指企业通过协商、重组债务的方式，调整企业的债务结构，减轻企业的负债压力，改善企业的经营状况。

债务重组可以帮助企业实现债务的优化，减少债务违约的风险，提高企业的信用评级。

三、重组流程根据新三板重组法规的规定，重组流程主要包括以下几个步骤：1. 提交申请企业需要向相关部门提交重组申请，申请材料需要详细描述重组的目的、方式、内容以及可能产生的影响等信息。

同时，企业还需要提供相应的财务和法律文件。

2. 审查核准相关部门将对企业的重组申请进行审查，评估重组计划的合理性和可行性。

审查过程中，相关部门可以要求企业提供进一步的信息和解释。

最终，对于符合规定的重组申请，相关部门会予以核准。

3. 公告公示经过审查核准的重组计划将向公众公告，以便投资者和其他利益相关方了解和监督。

公告内容通常包括重组的目的、方式、时间、条件等。

同时，相关部门还会对重组计划进行公示，以便政府、媒体和其他监管机构进行监督和评估。

4. 股东大会重组涉及到股东利益的调整，因此需要召开股东大会，征求股东的意见和投票。

新三板重大资产重组相关规定重大资产重组的一般性规定（一）一般性规定——判断标准判断是否构成重大资产重组的标准（达到一条即触发）：——总资产标准：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；——净资产标准：购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

对于判断标准的补充说明——对于股权类资产，取得控制权，账面值与成交价取高值；丧失控制权，直接看账面值；不涉及控制权，购买看成交价，出售看账面值。

对于非股权类资产，买入账面值与成交价取高值，出售看账面值；不涉及负债的，不适用资产净额标准——同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，取高值——12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额（已履行重组程序的不计入）；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产（二）一般性规定——重组条件四项条件需要同时满足：——重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形——重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产——实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形——实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构（三）一般性规定——关于财务顾问对于重大资产重组独立财务顾问的几点要求：——必须聘请——应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外——可以同时聘请其他机构担任财务顾问（四）一般性规定——保密性要求重大资产重组对保密性要求较高：——公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议——公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围——如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应在相关股票暂停转让后进行（五）一般性规定——交易进程备忘录交易进程备忘录是企业重组进程的重要记录资料：——公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存——参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认（六）特别事项——变更重组方案关于变更重组方案的特别规定：——股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向全国股份转让系统重新报送信息披露文件或者向中国证监会重新提出核准申请。

新三板所谓的非上市的公众公司在当今的金融市场中，“新三板”这个词汇逐渐被人们所熟知。

然而，对于其中“非上市的公众公司”这一概念，很多人可能还存在着模糊的认识。

今天，咱们就来好好聊聊这个话题。

首先，咱们得搞清楚啥是“公众公司”。

简单来说，公众公司就是其股票能够被众多不特定的投资者买卖的公司。

那为啥说新三板的公司是非上市的公众公司呢？这就得从上市的标准和新三板的特点说起了。

在传统的理解中，上市通常指的是在主板、创业板等交易所挂牌交易。

这些交易所对公司的规模、盈利能力、股权结构等方面有着较为严格的要求。

而新三板的准入门槛相对较低，这就使得一些暂时还达不到主板等上市条件的公司有了一个展示自己、融资发展的平台。

新三板的非上市公众公司，虽然没有在主板等传统意义上的证券交易所上市，但它们依然具有公众公司的一些特点。

比如说，它们的股权可以在新三板这个特定的市场上进行交易，有一定的流动性。

这对于那些中小企业来说，无疑是打开了一扇新的融资大门。

这些公司在新三板挂牌后，需要按照相关的法律法规进行信息披露，让投资者能够了解公司的经营状况、财务状况等重要信息。

这在一定程度上增加了公司的透明度，也保护了投资者的利益。

那么，这些非上市的公众公司在新三板挂牌能带来哪些好处呢？一方面，它们能够获得融资的机会。

通过发行股票、债券等方式，筹集到企业发展所需要的资金。

这对于那些处于成长阶段、资金需求较大的企业来说，是至关重要的。

另一方面，挂牌新三板也有助于提升公司的知名度和品牌形象。

在这个平台上，公司能够被更多的投资者和合作伙伴所关注，为未来的发展打下良好的基础。

然而，凡事都有两面性。

成为新三板的非上市公众公司也并非全是好处。

比如说，公司需要承担较高的信息披露成本和合规成本。

而且，新三板的市场流动性相对较弱，股票的交易可能不如主板那么活跃，这在一定程度上会影响到公司的融资效果。

对于投资者而言，投资新三板的非上市公众公司也需要谨慎。

因为这些公司往往规模较小，抗风险能力相对较弱，经营业绩可能存在较大的波动性。

重大重组管理办法对比上市公司非上市公众公司比较构成重大资产重组标准（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；%（1）公众企业重大资产重组取消了营业收入指标；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上（2）对触及净资产的指标进行了调整（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币:需经审批的情形（1）自控制权发生变更之日起60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额、净资产总额和资产产生的营业收入、净利润，4项中任何一项占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末对应类别的比例达到100%以上；上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化的；公众公司重大资产重组不涉及发行股份或定向发行股份购买资产未超过200人的，由全国股转系统对信息披露文件进行审查。

公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准公众企业重大资产重组只有一种需要行政审批的情形。

对借壳行为不再单独规定（2）借壳上市的认定指标由一项“资产总额”指标拓展为“5 11”共7项指标，即资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份、主营业务、中国证监会自由裁量之兜底条款；（3）控股权变更需从股本比例、董事会构成、管理层控制三个维度认定支付手段（股份）的价格发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

新三板法律法规汇编（最全）编者自新三板挂牌2013年启动以来就开始做新三板项目，至今主导的已挂牌和正在做的新三板项目已有10多个，由于新三板涉及的法律法规众多，广深港法律智库进行了归纳并分享给大家，若有不足之处，请大家批评指正。

一、法律法规1、中华人民共和国民法通则(2009年8月27日修订)2、中华人民共和国合同法(1999年10月1日修订)3、中华人民共和国合伙企业法(2006 年修订)4、中华人民共和国公司法(2013 修正)5、中华人民共和国证券法(2014 年修正)6、国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定(国发〔2013〕49 号)7、国务院关于开展优先股试点的指导意见(国发〔2013〕46 号)二、部门规章2.1 关于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》适用有关问题的通知(2015-12-17)2.2 非上市公众公司监管问答——定向发行(二)2.3 公司债券发行与交易管理办法(2015-01-15)2.4 非上市公众公司监管问答——定向发行(一)2.5【财政部国家税务总局证监会】《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)2.6 关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见2.7 优先股试点管理办法(2015-03-21)2.8 非上市公众公司收购管理办法(2014-06-23)2.9 非上市公众公司重大资产重组管理办法(2014-06-23)2.10 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法(2013-01-31)2.11 非上市公众公司监督管理办法(2013-12-26)2.12 非上市公众公司监管指引第 1 号——信息披露(2013-01-04)2.13 非上市公众公司监管指引第 2 号——申请文件(2013-01-04)2.14 非上市公众公司监管指引第3 号——章程必备条款(2013-01-04)2.15 非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引(2013-12-26)2.16 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书(2013-12-26)2.17 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 2 号——公开转让股票申请文件(2013-12-26)2.18 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书(2013-12-26)2.19 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请文件(2013-12-26)2.20 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书(2014-06-23)2.21 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号—重大资产重组报告书(2014-06-23)2.22 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 7 号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书(2014-09-19)2.23 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 8 号——定向发行优先股申请文件(2014-09-19)2.24 关于转让优先股有关证券(股票)交易印花税政策的通知(财税[2014]46 号)2.25 关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券(股票)交易印花税政策的通知(财税[2014]47 号)2.26 关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知(财税[2014]48 号)三、业务规则A、综合类3.1 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(2013-12-30)B、挂牌业务类3.2 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)(2015-09-08)3.3 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)(2013-02-08)3.4 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)(2013-06-20)3.5 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)(2013-12-30)3.6 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)(2013-12-30)3.7 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)(2013-02-08)C、公司业务类3.8 全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)(2015-09-22)3.9 全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)(2014-07-25)3.10 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)(2013-12-30)3.11 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1 号——备案文件的内容与格式(试行)(2013-12-30)3.12 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式(试行)(2013-12-30)3.13 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)(2013-12-30)3.14 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式(试行)(2013-12-30)3.15 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)(2013-02-08)3.16 全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)(2013-02-08)3.17 全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引(试行)(2013-07-11)D、交易监察类3.18 全国中小企业股份转让系统转让异常情况处理办法(试行)(2015-01-07)3.19 全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)(2014-07-17)3.20 全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引(试行)(2014-06-09)3.21 全国中小企业股份转让系统交易单元管理办法(试行)(2014-04-28)3.22 全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)(2013-12-30)3.23 全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法(2013-12-30)E、机构业务类3.24 全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)(2014-10-09)3.25 全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)(2014-06-05)3.26 全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)(2013-02-08)F、投资者服务类3.27 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)(2013-12-30)G、登记结算类3.28 中国结算北京分公司投资者业务指南(2015 年 6 月修订版)3.29 中国结算北京分公司证券发行人业务指南(2014 年4 月版)3.30 中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则(2013-12-30)(欲了解更多信息，请关注微信公众号：广深港法律智库).3.31 中国结算北京分公司证券资金结算业务指南(2015 年 8 月修订版)3.32 中国结算北京分公司优先股登记结算业务指南(2015-11-03)3.33 中国结算北京分公司做市业务指南(2014 年 7 月版)3.34 中国结算北京分公司主办券商协助冻结流通证券业务指引(2015 年 6 月版)3.35 中国结算北京分公司协助执法业务指南(2015 年 6 月版)四、服务指南A、综合类4.1 股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程(2013-12-20)4.2 全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知(2013-03-19)4.3 关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知(2013-06-13)4.4 关于收取挂牌公司挂牌年费的通知(2013-06-14)B、挂牌业务类4.5 全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)(2015-10-20)4.6 挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)(2015-09-14)C、公司业务类4.8 挂牌公司股票发行常见问题解答(二)—连续发行4.9 全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第 1 号—发行备案和申请办理挂牌的文件与程序(2015-09-22)4.10 全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第 2 号—主办券商推荐工作报告的内容与格式(2015-09-22)4.11 全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第 3 号—法律意见书的内容与格式(2015-09-22)4.12 关于发布《挂牌公司股票发行审查要点》等文件的通知(2015-05-29)4.13 挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付(2015-05-29)4.14 全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南(试行)(2014-12-31)4.15 全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第 1 号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南(2014-07-25)4.16 全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第 2 号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南(2014-07-25)4.17 全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南(试行)(2014-05-06)4.18 全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)(2015-11-27)4.19 全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南(试行)(2014-05-06)4.20 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南(2013-12-30)D、交易监察类4.21 全国中小企业股份转让系统交易单元业务办理指南(试行)(2014-04-28)E、机构业务类4.22 机构业务问答(一)——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题4.23 全国中小企业股份转让系统做市业务备案申请文件内容与格式指南(2014-06-05)4.24 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理证券账户信息报送业务指南(2014-04-30)4.25 全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南(2015-10-21)4.26 全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南(2013-06-19)4.27 关于做好主办券商相关信息在指定平台披露工作的通知(2013-04-02)。

新三板相关法律法规⼤汇总新三板交易制度是指在代办股份转让系统中对主体资格、交易规则、报价规则和登记结算的要求。

我国对于新三板有哪些法律法规？主要涉及哪些内容？下⽂店铺⼩编为⼤家整理汇总了新三板相关法律法规，欢迎⼤家阅读了解！新三板法律法规综合类(18部)0.1中华⼈民共和国证券法0.2中华⼈民共和国公司法0.3最⾼⼈民法院关于修改关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定的决定0.4最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（⼀）(2014修正)0.5最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（⼆）(2014修正)0.6最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（三）(2014修正)0.7中华⼈民共和国证券投资基⾦法0.8全国中⼩企业股份转让系统有限责任公司管理暂⾏办法0.9全国中⼩企业股份转让系统业务规则（试⾏）（2013修订）0.10关于境内企业挂牌全国中⼩企业股份转让系统有关事项的公告0.11关于实施全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个⼈所得税政策有关问题的通知0.12关于收取挂牌公司挂牌年费的通知0.13国务院关于进⼀步促进资本市场健康发展的若⼲意见0.14国务院关于开展优先股试点的指导意见0.15国务院关于全国中⼩企业股份转让系统有关问题的决定0.16关于做好材料接收⼯作⼯作有关注意事项的通知0.17全国中⼩企业股份转让系统申请材料接收须知0.18关于全国中⼩企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知⼀、挂牌相关（14部）（⼀）200⼈以下公司（6部）1.1.1股份公司申请在全国中⼩企业股份转让系统公开转让、股票发⾏的审查⼯作流程1.1.2全国中⼩企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试⾏）1.1.3全国中⼩企业股份转让系统股票挂牌条件适⽤基本标准指引（试⾏）1.1.4全国中⼩企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试⾏）（2014年第⼆次修改）1.1.5全国中⼩企业股份转让系统挂牌申请⽂件内容与格式指引（试⾏）1.1.6关于全国中⼩企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条⽂适⽤和挂牌准⼊有关事项的公告（⼆）200⼈以上公司（3部）1.2.1⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则第（1）号——公开转让说明书1.2.2⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则第（2）号——公开转让股票申请⽂件1.2.3中国证券监督管理委员会公告【2013】（三）模板⽂件（5部）1.3.1XX股份有限公司关于股票在全国中⼩企业股份转让系统挂牌的申请报告1.3.2XX证券公司关于XX股份有限公司股票在全国中⼩企业股份转让系统公开转让的推荐意见（适⽤于已挂牌公司）1.3.3董事（监事、⾼级管理⼈员）声明及承诺书1.3.4全国中⼩企业股份转让系统挂牌协议1.3.5推荐挂牌并持续督导协议书⼆、股票发⾏相关（8部）（⼀）已挂牌公司不超过200⼈（6部）2.1.1全国中⼩企业股份转让系统股票发⾏业务细则(试⾏）2.1.2全国中⼩企业股份转让系统股票发⾏业务指南2.1.3全国中⼩企业股份转让系统股票发⾏业务指引第1号——备案⽂件的内容与格式（试⾏）2.1.4全国中⼩企业股份转让系统股票发⾏业务指引第2号——股票发⾏⽅案及发⾏情况报告书的内容与格式（试⾏）2.1.5全国中⼩企业股份转让系统股票发⾏业务指引第3号——主办券商关于股票发⾏合法合规性意见的内容与格式（试⾏）2.1.6全国中⼩企业股份转让系统股票发⾏业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试⾏）（⼆）已挂牌公司超过200⼈（2部）2.2.1⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则(3)——定向发⾏说明书和发⾏情况报告书2.2.2⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则(4)——定向发⾏申请⽂件三、资产重组相关（5部）3.1全国中⼩企业股份转让系统⾮上市公众公司重⼤资产重组业务指引3.2重⼤资产重组业务指南第1号：⾮上市公众公司重⼤资产重组内幕信息知情⼈报备指南3.3重⼤资产重组业务指南第2号：⾮上市公众公司发⾏股份购买资产构成重⼤资产重组⽂件报送指南3.4⾮上市公众公司重⼤资产重组管理办法3.5⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重⼤资产重组报告书四、优先股相关（5部）4.1国务院关于开展优先股试点的指导意见4.2中国证券监督管理委员会优先股试点管理办法4.3⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号—定向发⾏优先股说明书和发⾏情况报告书4.4⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号—定向发⾏优先股申请⽂件4.5关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知五、收购相关（2部）5.1⾮上市公众公司收购管理办法5.2⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则5——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书六、信息披露相关（10部）6.1全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则6.2全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试⾏）（2014修订）6.3全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司挂牌暂停与恢复转让业务指南6.4关于2014年年度报告披露及其他信息披露⼯作有关事项的通知6.5关于全国股转系统信息披露系统正式上线运⾏有关事项的通知6.6《全国中⼩企业股份转让系统临时公告格式模板》填写说明6.7全国中⼩企业股份转让系统临时公告格式模板6.8全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引6.9全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式模板6.10全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试⾏）七、主办券商相关（4部）7.1全国中⼩企业股份转让系统主办券商管理细则(试⾏）7.2全国中⼩企业股份转让系统主办券商尽职调查⼯作指引（试⾏）7.3全国中⼩企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试⾏）7.4全国中⼩企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请⽂件内容与格式指南⼋、投资者管理相关（4部）8.1全国中⼩企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试⾏）（2013修改）8.2全国中⼩企业股份转让系统投资者适当性管理证券账户信息报送业务指南8.3买卖挂牌公司委托代理协议8.4《全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭⽰书》必备条款九、交易及监管相关（13部）9.1全国中⼩企业股份转让系统股票转让细则（试⾏）9.2关于修改《⾮上市公众公司监督管理办法》的决定（2013）9.3⾮上市公众公司监管指引第1号——信息披露9.4⾮上市公众公司监管指引第2号——申请⽂件9.5⾮上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款9.6⾮上市公众公司监管指引第4号——股东⼈数超过200⼈的未上市股份有限公司申请⾏政许可有关问题的审核指引9.7全国中⼩企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试⾏）9.8全国中⼩企业股份转让系统股票转让⽅式确定及变更指引9.9全国中⼩企业股份转让系统交易单元管理办法9.10全国中⼩企业股份转让系统交易单元业务办理指南（试⾏）9.11全国中⼩企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂⾏办法9.12全国中⼩企业股份转让系统转让异常情况处理办法（试⾏）9.13关于做好实施做市转让⽅式有关准备⼯作的通知⼗、两⽹公司及退市公司相关（7部）10.1全国中⼩企业股份转让系统两⽹公司及退市公司股票转让暂⾏办法10.2全国中⼩企业股份转让系统两⽹公司及退市公司信息披露暂⾏办法10.3全国中⼩企业股份转让系统退市公司股票挂牌业务指南（试⾏）10.4关于原代办股份转让系统挂牌的两⽹公司及交易所市场退市公司相关制度过渡性安排有关事项的通知10.5两⽹公司及退市公司股票分类转让变更业务指南（试⾏）10.6《两⽹公司及退市公司股票转让风险揭⽰书》参考⽂本10.7《两⽹公司及退市公司股票转让委托协议书》参考⽂本⼗⼀、其他（7部）11.1律师事务所从事证券法律业务管理办法11.2律师事务所证券法律业务执业规则（试⾏）11.3中国证监会关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知11.4中国证券业协会关于拓宽证券投资咨询公司业务范围的通知11.5关于公布《中国证券登记结算有限责任公司关于全国中⼩企业股份转让系统登记结算业务实施细则》的通知11.6新三板常见问题解答第五期11.7中国证券登记结算有限责任公司关于开⽴全国中⼩企业股份转让系统结算账户相关事项的通知。

新三板法规非上市公众公司重大资产重组管理办法随着中国资本市场的不断发展，新三板作为三级市场，成为了各类非上市企业融资的重要平台。

为促进新三板市场的健康有序发展，需要建立一系列的法规与管理办法。

本文将对新三板法规中的非上市公众公司重大资产重组管理办法进行详细解读，并分析其影响与实施效果。

一、非上市公众公司的定义与特点首先，我们需要明确非上市公众公司的定义与特点。

非上市公众公司是指按照公司法成立的、股份有限制的公司，但其股份不对外公开发行。

相对于上市公司而言，非上市公众公司在资本市场中的信息披露要求相对较低，但其作为一种新兴的融资渠道，为一些实力较强的企业提供了更加灵活、便捷的融资机会。

二、重大资产重组的定义与意义重大资产重组是指公司通过股权交易、资产转让等方式，引入战略投资者或进行资产整合，以实现企业价值的提升和业务转型。

对于非上市公众公司而言，重大资产重组可以帮助企业实现资本的规模扩张，提升企业竞争力，为股东创造更大的利益。

三、新三板法规中的管理办法要点新三板法规中的非上市公众公司重大资产重组管理办法主要包含以下几个要点：1. 重大资产重组监管规范针对非上市公众公司的重大资产重组，管理办法对重组方的信息披露要求进行了明确规定，包括资产估值报告、法律意见书等。

此举旨在确保市场参与者能够获得准确、全面的信息，减少信息不对称带来的风险。

2. 重大资产重组监管机构管理办法明确了重大资产重组的监管机构，包括证监会、新三板挂牌公司监管部门等。

这些机构将负责对重大资产重组的合规性进行监督和审查，并及时向市场公布审查结果，以增强市场的透明度和规范性。

3. 重大资产重组的审批程序管理办法规定了非上市公众公司重大资产重组的审批程序。

重大资产重组需经过重大资产重组报告、监管机构或交易所的审核、股东大会的审议等多个环节。

这些程序旨在保障各方利益，并规范重大资产重组的实施过程。

四、新三板法规的影响与实施效果新三板法规中的非上市公众公司重大资产重组管理办法的实施对于市场发展与公司治理有着深远的影响。

一、单项选择题1. 《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的发布将会推动（ ）并购重组业务的快速发展。

A. 主板市场B. 创业板市场C. 中小企业板市场D. 新三板市场您的答案：D题目分数：10此题得分：10.02. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，退市公司重大资产重组涉及发行股份的，自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，退市公司应当于期满后（ ）个工作日内披露实施进展情况。

A. 2B. 5C. 10D. 15您的答案：A题目分数：10此题得分：10.03. 我国交易所市场的投资者以（ ）为主。

A. 中小投资者B. 证券公司C. 基金公司D. 投资公司您的答案：A题目分数：10此题得分：10.04. 非上市公众公司重大资产重组业务中，实现独立财务顾问与主办券商结合的主要目的是（ ）。

A. 充分发挥财务顾问在重组过程中发挥的作用B. 加强对非上市公众公司在重组过程中的监管C. 促进非上市公众公司履行信息披露的义务D. 降低公司重组成本您的答案：B题目分数：10此题得分：0.0二、多项选择题5. 《非上市公众公司收购管理办法》沿用或借鉴上市公司的主要制度有（）。

A. 收购人准入资格要求B. 收购人的股份限售要求C. 以信息披露为核心的自律监管制度D. 控股股东或实际控制人退出的管理要求您的答案：A,D,B题目分数：10此题得分：10.06. 非上市公众公司重大资产重组的相关规定相对于上市公司，简化了申报文件和披露内容，体现在（ ）等方面。

A. 不要求提供盈利预测、备考财务报告B. 不要求在报刊披露决议和重组报告书摘要C. 不要求董事会对评估情况发布意见D. 不要求频繁披露重组进展您的答案：B,D,C,A题目分数：10此题得分：10.07. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，非上市公众公司可视自身情况，通过发行（ ）等方式，实现重大资产重组。

新三板非公开发行程序相关法律目录①非上市公众公司监督管理办法 (3)非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书 (12)非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件 (18)非上市公众公司信息披露与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书 (20)非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件 (29)附录：非上市公众公司定向发行优先股申请文件目录 (31)非上市公众公司监管问答——定向发行（一） (31)非上市公众公司监管问答——定向发行（二） (32)关于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》适用有关问题的通知 (32)关于非上市公众公司申请股票公开转让、定向发行审核的有关事宜的公告 (34)股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程 (34)全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 (38)附件1挂牌公司股票发行备案登记表 (43)附件2挂牌公司股票发行登记表 (45)附件3挂牌公司股票发行备案报告模板 (47)附表本次发行股票登记明细表 (48)附件4挂牌公司申请出具股份登记函的报告模板 (49)附表本次发行股票登记明细表 (50)附件5 股票发行业务流程图 (51)①更新至2016-06-07，长城证券。

非上市公众公司监督管理办法（2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过，根据2013年12月26日中国证券监督管理委员会《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》修订）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》及相关法律法规的规定，制定本办法。

第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票公开转让。

新三板所谓的非上市的公众公司新三板啊，它指的是非上市的公众公司。

咱先来说说啥是非上市的公众公司。

你看啊，咱们平常熟悉的那些大公司，像腾讯、阿里巴巴，它们在股票市场上买卖股票，这叫上市。

但还有一些公司呢，虽然也想融资发展，可还没达到上市那个标准，或者选择不走上市那条路，这就是非上市的公众公司。

新三板就给这些非上市的公众公司提供了一个平台。

比如说，有这么一家做环保材料的小公司。

刚开始的时候，就是几个有想法的年轻人凑在一起，埋头苦干搞研发。

公司不大，资金有限，可他们的技术和理念很棒。

这时候，他们想扩大规模，需要钱啊！去银行贷款？不太容易，而且利息高。

找投资人？人家不一定看得上。

这可咋办？这时候，新三板就像是给他们开了一扇窗。

他们通过新三板，让更多的人知道了自己的公司，展示了自己的产品和未来的发展计划。

一些对环保产业有兴趣的投资者，看到了他们的潜力，就愿意投资。

有了资金，公司就能买更好的设备，招更多的人才，发展得越来越好。

那新三板有啥特点呢？首先，它的门槛相对低一些。

不像主板上市那么严格，这就给了很多有潜力但还在成长中的公司机会。

其次，信息披露要求也有一套自己的规则。

不过，新三板也不是完美的。

比如说，交易可能没那么活跃，流动性不如主板。

有些投资者可能投进去了，想退出的时候不太容易找到接盘的人。

但不管怎么说，新三板对于那些非上市的公众公司来说，还是提供了一个很重要的途径。

让他们有机会获得资金，实现梦想。

就像开头说的那家环保材料公司，如果没有新三板，可能还在小角落里默默努力，不知道什么时候才能被大家发现。

有了新三板，他们就有了更多的可能，说不定哪天就成长为行业里的巨头啦！总之，新三板给非上市的公众公司带来了希望和机遇，虽然也有一些挑战，但总体上还是推动了很多中小企业的发展。

新三板监管机制改革前瞻作者：刘慈航来源：《金融发展研究》2022年第04期摘要：北京证券交易所的成立喻示着新三板“基础层—创新层—北交所”的差序格局，但以新三板发展历程来看，近年来的新三板市场呈现大起大落之势，挂牌公司数量锐减。

主动摘牌潮不仅是前期为争夺挂牌头衔的企业无序涌入的后遗症，也是我国资本市场对中小企业“挤轧式”监管的压迫式结局。

前端探源之下，新三板制度存在一级市场发行融资困难、二级市场交易两极分化、监管合规成本高昂等问题。

应当进一步廓清新三板各层级市场定位，发挥北京证券交易所上市优势，协调合格投资者与发行制度关系，并合理借鉴美国OTC市场集团分层范式，为多层次资本市场建设奠定制度“沃土”。

关键词：新三板;多层次资本市场;北京证券交易所;美国OTC市场集团中图分类号：F832.5 文献标识码：B 文章编号：1674-2265（2022）04-0044-06DOI：10.19647/ki.37-1462/f.2022.04.007一、新三板公司主动摘牌潮纵览正值新三板（全国中小企业股份转让系统）深化改革、北京证券交易所（以下简称北交所）成立之际，我国多层次资本市场建设正迈向新的历史阶段。

北交所作为创新型中小企业主阵地，以原新三板精选层挂牌企业为依托，为金融市场和实体经济的良好耦合创设制度平台。

但是，新三板要实现为中小创新型企业充分减负的目标，须以过往发展经验为基础，以问题为导向寻求监管改革方向。

在这一点上，新三板的过往发展历程并不顺畅。

有鉴于此，本文从新三板公司主动摘牌角度入手，反思新三板制度与实践的脱节点及待改进之处。

在我国主板、创业板严格实质审查的惯有思维下，上市公司即使业绩惨淡，也往往能够凭借宝贵的“壳”资源寻求并购重组得以重生。

由此，我国上市公司一直以极低的退市率著称①，退市机制几无用处。

作为我国多层次资本市场的另一重要层级，新三板却出现了资本市场上的惊奇一幕：自2013年开始，挂牌企业数量连创新高，2017年之后企业却争相出逃，挂牌数量掉头向下，新三板总股本与总市值连年缩减，发行市场萎靡不振。