第五章公司治理【知识点 10】公司内部治理结构过去六年（ 2014—2019）考查情况回顾：1.由于经理人员与股东的利益不一致、合约的不完备和信息的不对称所产生的不确定性，使得委托代理问题不太可能通过合约来解决。
因此公司内部需要一个制度机制，来约束经理人员的败德行为。
2.公司内部治理结构是指主要涵盖股东大会、董事会（监事会）、高级管理团队以及公司员工之间责权利相互制衡的制度体系。
3.在实践中股东并不是将公司的控制权直接交给经理人员，而是以一种信托关系首先交给了董事会，董事会再通过委托代理关系聘用经理人员进行经营管理。
4.为了使公司能够有效地运作，各层权力机构应明确自身的权利与义务，避免出现越级管理的现象。
一、股东大会（一）股东及股东权利1.股东可以是自然人，也可以是各种类型的法人实体。
股东与其所持股的公司互为独立的法律人格并互为权利义务关系，是相互独立的两个民事主体。
依据《公司法》及公司章程的规定，股东拥有公司，公司拥有法人财产，因而二者之间存在互动关系。
2.股东可以分为普通股股东和优先股股东。
3.普通股股东。
普通股是股份公司发行的无特别权利的股份，也是最基本、最标准的股份。
所有的普通股股东都享有同样的权利和义务。
普通股股东享有的权利可以概述如下：4.优先股股东。
（ 1）优先股的根本特征在于优先股股东在公司收益分配和财产清算方面比普通股股东享有优先权。
与这种优先权相伴随的是，优先股股东一般不享有股东大会投票权。
（ 2）从公司资本结构上看，优先股属于公司的权益资本，是介于公司债和普通股之间的一种筹资工具。
（二）股东大会1.股东主要是通过其参与股东大会来行使权利。
2.股东大会具有两个基本特征：一是公司内部的最高权力机构和决策机构；二是公司的非常设机构，除了每年的例行年会和特别会议外，股东大会并不会在公司出现。
3.股东大会按照股东持有的股份进行表决公司设立的董事会，是公司的决策机构。
4.在股权集中的公司，大股东通过董事会直接对公司进行监管，股东大会只是可以利用的法律工具。
