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法律尽职调查清单(1)

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1. 公司成立文件

1.1公司现时有效《营业执照》正副本（包括历 年的年检记录）

1.2 公司上市后至今的全套工商注册登记资料

1.3 若公司拟投资或者正在办理设立新公司或企 业，请说明目前的实际进展情况，并提供有 关新公司或企业已经取得的批准文件、签署 的合同和章程等

1.4 公司经营特定业务取得的所有政府批文、许 可、证书、资质证书

1.5 法定或者产品进入特定市场必须具备的认证 证书、生产许可证，质量体系认证证书，质 量检验证书，型号合格证，型号认可证

1.6 公司产品出口的国家和地区清单，出口商品 数量和金额在公司销售额中所占的比例，以 及出口方式（即直销或代理）

2. 认购方

2.1潜在认购方（法人）设立至今的全套工商注 册登记资料、审计报告等文件

2.2 潜在认购方（自然人）的身份证明文件

3. 公司治理和内控情况

3.1公司现行有效的所有内部控制制度，包括但 不限于财务、资产、负债、业务等方面的现 行有效的管理制度（提供电子版本即可）

3.2 公司的审计师向公司出具的就公司的财会和 内控机制方面的所有建议书、函件和内控报 告

3.3请提供最近三年董事会下设的专门委员会 （如审计委员会等，如有）会议的纪要和决 议

3.4 如未包含在上述文件中，请提供最近三年独 立董事作出的所有报告。

3.5 各级政府部门（包括但不限于税务、工商行 政管理、环保、劳动管理等，证明版本随后 提供）出具的确认公司最近三年合规经营的 证明

4. 主要资产一一自有物业、租入物业、其他资产文件

4.1自有/租入物业（含土地及房产）

4.1.1 请提供一份自有物业、占有和使用其他

物业的清单，并提供权属证明

4.1.2 土地使用权和/或房屋抵押合同

4.1.3 所有租赁协议及登记文件

4.2在建工程

4.2.1 公司拥有的在建工程项目的全部建筑许

可性文件，包括但不限于立项批复、土 地使用权证、建设用地规划许可证、建 设工程规划许可证、施工许可证、建设 承包合同、环评报告、工程质量竣工验 收（若有）文件

4.2.2 若有任何房地产权登记证明文件尚未办

理完毕，请提供公司关于办理上述登记 证明文件的申请书及受理通知书等文件

5.劳动人事

5.1公司与董事或高级管理人员签订之书面服务 合同

5.2公司现任所有董事、监事、高级管理人员的 简历

5.3公司是否曾与核心技术人员及高级管理人员 签订保密协议及/或不竞争协议，如有，请提 供该等协议的副本

5.4普通雇员之劳动合同样本

5.5请说明企业在职及离退休、下岗、内退员工 的情况

5.6社会保险登记以及社会保险（包括医疗保 险、基本养老、失业、生育、工伤保险等）、 住房公积金的缴纳人数、缴纳比例，及最近三 个月的缴纳凭证

7.税务

7. 1最近三年的年度汇算清缴表

7.2公司现时所享有的所有税收优惠，及有关纳 税或减、免税的税务机关批复、财政补贴待遇

7.3公司之现时应缴纳的主要税种及适用税率清 单

7. 4公司与任何税务部门之间的实际争议、或未决 的争议、或讨论中的争议、处罚的详细说明

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8.1借贷/融资合同

现时有效之所有人民币或外币贷款合同，并提供最 新还款详情

与上述贷款合同相关的现时有效之保证、抵押及质 押等担保文件

任何债转股协议或意向书及相关批准文件

公司订立之任何赔偿文件

8.2保险合同

公司购买的全部保险（包括财产、设备、责任事故、

自然灾害、第三者责任保险等）的保险合同和保险 单的清单，包括保险人名称、保险险别、保险金额、 保险范围、可扣除额、投保人详细资料

所有资产的财产保险合同

其他重要保险合同（如公众责任险、雇主责任险等）

所有应由公司支付且已到期的保险费的支付凭据

最近三年内发生的所有保险索赔与保险索赔通知 的详细情况

8・3担保合同

公司或子公司、分支机构和其他附属经营实体对第 三方的责任和/或有负债（包括与子公司、分支机 构和其他附属经营实体有关者）作出的担保

任何第三方对公司或子公司、分支机构和其他附属 经营实体的责任和/或有负债作出的担保

8.4公司运营方面的合同

主要/长期供应原材料或基础服务协议

协议金额在人民币500万元以的销售或分销协议

协议金额在人民币500万元以上（或者超过该公司 最近一年净利润的5%）的运输（包括船只、火车或 其他交通工具）协议、送递服务协议或托运协议

协议金额在人民币500万元以上（或者超过该公司 最近一年净利润的5%）的生产及其他主要设备购 买、维修保养协议

企业或者重大资产承包及管理协议

8.5关联交易合同

最近三年审计报告披露的金额较大的所有关联交 易合同

9. 知识产权（包括正在申请登记、已登记或申请不获接纳的知识产权有关之文件）

9. 1公司拥有的全部知识产权，（包含境内外注 册的专利、产品及服务商标、商号、著作权、 计算机软件著作权、注册域名）的相关产权证 明文件（涉及境外商标或者专利时，还需 要提供中文翻译文本）

9. 2技术/专利转让或使用许可合同及其登记文件

9. 3商标转让或使用许可合同及其登记文件

9.4任何与知识产权或专门技术有关的、现存或可 能发生的索偿、诉讼或其他法律行动（前述已 阐明者除外）

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新三板尽职调查清单(法律)

新三板尽职调查清单(法律)

新三板尽职调查清单

（法律部分）

（仅为进入股转系统挂牌之目的）

提供文件注意事项

*****股份有限公司（下称“公司”）拟通过证券公司推荐股份在股转系统挂牌公开转让，为帮助公司实现这一目标，本公司需对公司的历史沿革、股本演变、资产、重大债权债务、规范运作等方面进行尽职调查。现就提供尽职调查文件注意事项提示如下：

一、 本文件清单所列文件请提供纸质复印件及电子扫描件（PDF）。PDF电子版用作电子申报使用，请务必保证扫描件清晰、文档规范、按标题归类到文件夹；复印请统一使用A4纸复印，并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致性。

二、 请尽可能搜集书面证据。为便于参考，所提供的文件/回答须按本清单的要求分类并标明序号（该等序号应与文件清单序号一致），并提供分类文件目录，然后夹入大型活页文件夹内。

三、 本文件清单所列明文件请尽量一次性完整提供。若已提供了文件，请在文件备注一栏标明“√”，确实不适用的，则在文件备注一栏标明“不适用”。若暂时无法提供，请在清单备注栏说明。请在清单每一页加盖公司公章。

四、 同一类文件请按时间先后顺序排列。

五、 为避免工作的反复，请务必确保所提供的文件真实、准确、完整。

六、 请公司事先准备本文件清单所列文件。根据公司的时间安排，我们会派人到公司协助收集，若有疑问请随时咨询。

七、 对于公司所提供的资料、信息，我们将严格保密。

八、 本文件清单仅供公司进入股转系统挂牌之用，请勿将本清单传阅于任何第三方或用于其他任何目的。

九、 随着对公司的逐步深入了解，根据需要，我们可能会要求公司提供进一步的资料。

谢谢合作！

尽职调查清单

新三板项目尽职调查清单（法律部分）

一、拟挂牌公司的基本情况及历史沿革

投资法律尽职调查清单

投资法律尽职调查清单

法律尽职调查清单

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1.公司名称不符合有关法律规定

2.公司名称未经有权机关核准

3.公司名称与驰名商标冲突

4.公司注册资本低于法定最低限额

5.公司的经营期限短于拟议交易的需求

6.公司的经营期限届满未办理延期登记

7.公司的设立未能取得有权机关的批准

8.公司章程规定与公司法存在冲突

9.公司法定代表人变更未办理相关登记

10.公司的法定代表人资格不符合任职资格

11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致

12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突

13.公司设立程序不规范

14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致

15.公司的法定住所使用住宅用房

16.公司未能通过最近年度的工商年检

17.公司未签发出资证明书

18.公司未设立股东名册

19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额

20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续

21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证

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29.股东未放弃优先权

30.转股价款未支付

31.转股未履行适当的法律程序

32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价

33.转股不符合公司章程的限制性规定

34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税

35.转股未办理工商变更登记

36.转股协议约定的转股生效条件未能满足

37.股权转让未签发出资证明书

38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册

39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续

40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定

41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定 42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响

43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷

44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理

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45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定

法律尽职调查清单模版

法律尽职调查清单模版

法律尽职调查清单

为了顺利开展对贵公司的尽职调查法律工作，我们编制了贵公司法律尽

职调查文件清单。请贵公司按本清单要求搜集整理发了资料，我们将审

阅有关法律资料。账务贵公司有关的发了情况，以做出法律尽职调查报

告。

1、 调查文件清单中，“公司”及提供材料之贵公司；

2、 如有本调查文件清单未涉及的其他情况及文件，二公司认为

该等情况及文件对本项目有重要的影响，请公司及时提供有

关说明及文件；

3、 本调查文件清单要求提供的所有文件均为原件的复印件，公

司对其真实性负责；如清单中所列材料没有的，请逐一说明

并由公司法定代表人签字；

4、 审阅初步文件后我所将视情况需要就具体问题提出进一步文

件清单。 1、 公司的基本情况

（1） 公司设立文件

1、 股东出资协议

2、 公司注册资本实缴证明（验资报告、资产评估报告及出资证

明书）

3、 公司章程

4、 公司成立的政府、行业主管部门的批文

5、 公司名称变更、增加或减少经营范围、章程修改或其他公司

重大事项的变更的政府和主管部门piwen

6、 营业执照/组织机构代码证/税务登记证/外汇登记证/开户许

可证 （2） 公司历史沿革及股东基本情况

1、 公司正常修正案

2、 先后换发的营业执照（包括最近一次工商年检的营业执照正

副本）

3、 历任股东变更情况

4、 历任股东受让股权合同或协议及相关不从协议

5、 向历任鼓动起拿法的出资证明书

6、 各股东身份证明或营业执照7、 增资决议及验资报告 （3） 公司组织机构

1、 内部组织结构图（内部组织结构至公司决策机构、监督机

构、各业务部门相互之间的关系）

2、 分支机构清单（分公司或子公司名称及隶属关系）

3、 历任法定代表人姓名、任职期限及相关证明文件

4、 历届董事会成员名单及高级管理人员名单

5、 股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 2、 公司固定资产及对外投资情况（本栏请提供截至__年__月__

日的情况）

（1） 公司固定资产（不含土地、房产）

1、 公司资产清单和资产评估文件以及其他证明资产属于公司的

法律尽职调查

法律尽职调查

一、企业主体相关信息查询

1、国家工商总局“全国企业信用信息公示系统”

网址：/

2014年3月1日正式运行，目前已经能查询全部范围内任一家企业的工商登记基本信息，具体包括公司注册号、法定代表人、类型、注册资本、成立日期、住所地、营业期限、经营范围、登记机关、经营状态、投资人信息、公司主要备案的高管人员名单、分支机构、清算信息、行政处罚信息等。

2、各省、市级信用网

这些网站是地方性主导的，一般以企业信用体系建设推进办为主。

如北京市企业信用信息网 http://211.94.187.236/

浙江企业信用网 /

企业基本信息都有，但如需要更全面的如年检信息、对外投资信息、商标、变更、劳保等信息，则可能需注册会员资格等，基本上各个地方都有类似的网站。

3、全国组织机构代码管理中心

网址：/publish/main/5/index.html

该网站可以查询全国范围内所有领取有组织机构代码证的信息，显示与实体组织机构代码证完全一致。这个网站居然可以打印组织机构代码证的扫描件。

4、信用视界

网址：/

2014年3月15日上线，一站式汇总了工商登记、组织机构代码证、关联公司、涉诉信息、商标专利和新闻招聘等企业信息。特色是增值服务中涵盖了精准的企业关联和高管名下企业，还有企业财务数据、法院开庭公告和判决文书等；值得推荐的是其信用监控服务，每天自动推送企业动态，省掉了大量人工网搜工作；该网站还可以查国外企业，如果资产中涉及到国外企业，就可以查询全球的企业信用信息，目前支持11个海外国家实时查询企业信息，其它国家的需要离线查询。

5、必途企业库

网址：/

专业的中小企业信息化服务商，在这里可以查询各类产品供应商的企业信息，但仅包含企业的地址、联系方式等基本信息类别，如要深度调研仍需其他工具的配合。

6、悉知网

网址：/

主要提供中国企业名称、法人、联系人和联系方式、地址、产品和服务等信息的快速查询和展示服务。特色服务是基于平台的企业信息提供企业数据报告，主要针对全国省份、地市、县区企业数量及产业发展状况进行研究和推出排行榜。但平台覆盖的许多中小型企业信息未经核实，存在数据的不准确性。