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⼭钢重组⽇钢案例分析⼭钢重组⽇钢案例分析 引导语：⼭钢与⽇钢重组合作⽇前最终签订协议，这被普遍解读为“国进民退”强制收购的标本，并被视作是违背了市场化原则。
通过分析，⼭钢重组⽇钢并不是逆市场化的零和博弈，⽽是多⽅博弈共赢的结果。
⼀、案例背景简介： 2009年9⽉6⽇，在⼭东⽇照市，⼭东钢铁集团有限公司(以下简称⼭东钢铁)与民营企业⽇照钢铁控股集团有限公司(以下简称⽇照钢铁)签订资产重组与合作协议，民营⽇照钢铁由此成为国有⼭东钢铁旗下⼀个⼦公司。
⼭东钢铁集团是⼭东省属最⼤的国有独资企业,旗下主要⼦公司济钢、莱钢都是产能超过1000万吨的著名国企;⽇照钢铁作为民营企业，由河北民营企业家杜双华在2003年创办，过去⼏年发展迅猛，规模与效益不断攀升。
已形成千万吨及产能，规模直逼济钢、莱钢。
⼭钢、⽇钢的重组协议⼀公开,⽴刻引起轩然⼤波。
根据重组协议约定,双⽅以共同向⼭东钢铁集团⽇照有限公司增资的⽅式进⾏资产重组。
⼭钢以现⾦出资,占67%的股权;⽇钢以其经评估后的净资产⼊股,占33%的股权。
由于2009年上半年济钢和莱钢均报亏损,⽽作为民营企业的⽇钢却实现净利润18亿,所以颇有⼈为⽇钢抱不平,认为这个重组⽅案是典型的“拉郎配”,是“⼩鱼吃⼤鱼”。
这次重组，将诞⽣中国钢铁业的新巨头。
根据2008年中国钢铁产量排名，重组⽇照钢铁后，⼭东钢铁的产量将超过2931万吨，仅排在上海宝钢和河北钢铁之后。
在2009年公布的中国企业500强的钢铁企业中，重组后的⼭东钢铁集团营业收⼊将超过河北钢铁，跃居第2位。
⼆、重组⽅案要点及相关问题的分析 (⼀)重组⽅案特点及争论分析 1、“国进民退”：素有“印钞⼚”之称的⽇钢作为⼀家民企，⽢愿成为⼭钢的⼀家⼦公司,和⼈们过去见到的国企经营管理不善⽽被民企收购的路数完全不同,故⽽有“国进民退”的议论。
2、“亏损国企兼并赢利民企”：由于2009年上半年济钢和莱钢均报亏损,⽽作为民营企业的⽇钢却实现净利润18亿,所以颇有⼈为⽇钢抱不平,认为这个重组⽅案是典型的“拉郎配”,是“⼩鱼吃⼤鱼”。
2019高考-地理二轮练习试题：第13单元第3节产业转移课后限时功课苏版【一】选择题〔每题5分，共70分〕工业部门的地域转移是和结构升级相联系的。
据此并结合下图回答1~3题。
1.如果图中三条曲线表示同一工业部门，那么最可能是()A.石油化工工业B.航天工业C.电视机制造工业D.制糖工业2.该工业的地域转移，按照先后顺序依次是()A.日本—美国—中国B.中国—日本—美国C.美国—日本—中国D.日本—中国—美国【解析】由图中可以看出，该工业部门首先在美国迅速发展，继而转移到日本，然后是中国，由此可判定它为劳动密集型工业。
电视机制造工业属于劳动密集型工业。
【答案】1.C2.C3.该工业迁入我国的主要原因，可能是()A.迁出地环境优美B.迁出地资源丰富C.迁入地市场潜力大D.迁入地劳动力素质高【解析】劳动密集型工业利润低，因此依次转移到劳动力丰富的国家。
转移到我国的原因一方面是我国有广阔的市场，另一方面是有丰富的劳动力。
【答案】C下图是IT产业全球化竞争的金字塔模式示意图。
读图，回答4、5题。
4.P、Q两国分别可能是()A.美国、日本B.美国、中国C.韩国、日本D.中国、日本5.图中③环节是指()A.制造和研发B.加工和组装C.市场和运输D.品牌和核心技术【解析】IT为高技术产业，③类国家应为掌握核心技术的发达国家。
它们数量少，地位高。
而①类国家主要是提供劳动力及市场的发展中国家。
【答案】4.B5.D读第二次世界大战后世界产业转移局部示意略图，回答6、7题。
6.20世纪80年代初，世界产业开始向中国沿海地区转移，这些产业一般为()A.技术密集型B.资金密集型C.劳动力密集型D.能源密集型7.这些产业于20世纪80年代初这一特殊时期开始转移到我国，是因为我国()A.采取了有效的产业政策，进行了体制改革，改善了投资环境B.农村剩余劳动力被解放、大量涌向东南沿海地区C.东南沿海地区交通便利、自然条件优越D.东南沿海地区科技发达、法制健全【解析】我国于20世纪70年代末开始改革开放。
宝钢收购新钢的并购方案筹划及影响预测
翟喆
【期刊名称】《财会研究》
【年(卷),期】2010(000)021
【摘要】结合当前我国钢铁行业的整合的现状和未来发展趋势,对宝钢收购新钢目前存在的阻力进行了分析,据此设计出了一套能够帮助宝钢尽快实现收购目标的并购方案,并深入分析了这起并购对钢铁行业、宝钢和江西省冶金集团的影响.
【总页数】3页(P60-62)
【作者】翟喆
【作者单位】中央财经大学
【正文语种】中文
【相关文献】
1.我国上市钢铁企业战略并购的经济后果——以宝钢对韶钢和广钢的并购为例 [J], 胡挺;杨漫洁;刘娥平
2.价值链分析与并购决策——基于宝钢并购八钢的案例分析 [J], 于富生;张胜;蒋光超
3.企业并购重组的税收筹划分析r——以苏州高新收购东菱振动为例 [J], 唐兰;唐伏阳
4.数字领域企业并购的所得税筹划方案优化研究
——以汉邦高科并购金石威视为例 [J], 海瑞;胥力伟
5.数字领域企业并购的所得税筹划方案优化研究——以汉邦高科并购金石威视为例[J], 海瑞;胥力伟
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2010年中国股市十大重组钢铁行业独占三席如果说中国资本市场相较于海外资本市场有什么不同的话，那么，眼花缭乱扑朔迷离的重组大戏一定位列其中。
的确，在中国的资本市场，重组是一个永恒的主题，因为，在这个充满变数的市场中，重组又是变数中的变数。
而正是这不一而足的变数，既吊足了各方投资者的胃口，也极大的膨胀了市场的想象空间。
重组，是天使和魔鬼的乐园，既有可能涅槃重生，又有可能万劫不复，对于2010年以国资背景为主角的重组大戏而言，我们希望更多的还是前者。
平安收购深发展“跨界”金融大亨登场影响力★★★★★事件回放：今年9月2日，“平深恋”预案出炉，平安将向新桥定向增发2.99亿股境外上市外资股，新桥以其持有的5.20亿股深发展股份作为对价支付。
交易完成后，平安将成为深发展第一大股东，其银行短板将得以弥补，而新桥对深发展的财务投资以获利丰厚圆满退出，深发展的资本充足率则得以提升。
这样的结果无疑是三方共赢。
目前，深发展与平安银行的整合方案已获双方股东大会通过，两行整合方案随后便上报了监管部门，进入了监管审批程序。
深发展行长理查德杰克逊此前预测，希望年底可以走完监管流程，随后便可正式启动两行合并工作。
点评：深发展与平安银行这场史无前例的整合必将载入中国金融史册。
它不仅是目前中国最大的银行整合案，也是中国第一次打造控股相当规模的银行和保险业务的金融控股集团。
中国平安董事长马明哲一直以来有个打造金融控股集团的梦想，十年时间，马明哲完成了产险、寿险、证券、信托多元金融业务的布局。
然而，在他的大金融帝国版图里，还独缺银行一块。
马明哲通过控股深圳市商业银行并将其与福建亚洲银行合并为平安银行之后，又用优厚的条件终于2009年6月从新桥投资手里拿到了深发展这张让他梦寐以求的全国银行牌照。
交易完成后，平安将如愿成为深发展第一大股东。
东航与上航合并中国民航强化竞争影响力★★★★事件回放：2010年中国航空业的第一大事莫过于东航与上航重组，2月8日，中国东方航空股份有限公司和*ST上航股份有限公司联合宣布，经过数月的腾挪和布局，东航上航联合重组圆满完成。
济钢莱钢重组山东钢铁业
佚名
【期刊名称】《财经》
【年(卷),期】2008(000)005
【摘要】由济南钢铁集团公司、莱芜钢铁集团公司两家大型钢铁企业，通过重组组建了新的山东钢铁集团有限公司。
山东省委组织部日前正式宣布了山东钢铁集团有限公司和济钢、莱钢的人事任免。
【总页数】1页(P119)
【正文语种】中文
【中图分类】F426.31
【相关文献】
1.从日本钢铁业的发展看中国钢铁业的重组——论中国钢铁业集中度的提升之路[J], 王雯婷;史邵进
2.金融危机下我国钢铁业并购重组的机遇——以山东钢铁集团为例 [J], 刘进涛; 潘罡; 朱骅
3.从日本钢铁业的发展看中国钢铁业的重组——论中国钢铁业集中度的提升之路[J], 王雯婷; 史邵进
4.山东钢铁业重组方案出台 [J],
5.打造“钢铁航母”山东整合济钢莱钢 [J],
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山钢永不言败作者：段海涛来源：《中国经济信息》2011年第02期济钢莱钢合并再次“流产”，给山钢收购日钢蒙上一层阴影，但“永不放弃”是山钢的回答。
继首个重组方案无疾而终之后，济南钢铁(600022)、莱钢股份(600102)的第二个重组方案又宣告搁浅。
由于赞成票未超过2/3，济南钢铁换股吸收合并莱钢股份等议案被2010年12月31日召开的莱钢股份股东大会否决，山东钢铁集团整合旗下资产的计划再次受阻。
而此前广受市场投资者关注的所谓现金选择权，最终被证明在逻辑上并不成立，实际上只是安慰投资者的“镜花水月”。
重组方案两次折戟2010年12月31日，莱钢股份和济南钢铁同时召开股东大会。
在济南钢铁股东会上合并方案以84%的赞成票获得通过；但在莱钢股份股东会上，重组议案被否决，其中反对票占42.25%，同意合并票占有效表决权总数的56.23%，未达到规定的2/3以上，重组方案流产。
2010年2月24日，两公司第一次发布重组公告，公告内容包含定向增发收购资产、换股吸收合并在内的重大无先例的重组方案。
但此后原方案因国家宏观经济环境及钢铁行业经营状况发生了重大变化，使得股价产生了较大波动，从而导致两公司重组失败。
与原方案相比，第二次公布方案做出了相关调整：将银山型钢和莱芜钢铁机械制造有限公司调整出重组范围；济钢集团不再向上市公司注入30亿元现金；重新召开董事会锁定换股价格和发行股份购买资产的价格；山东省国有资产投资控股有限公司作为独立第三方分别向济南钢铁、莱钢股份异议股东提供收购请求权、现金选择权。
而截至2010年12月30日莱钢股份收盘价为7.85元，比8.9元每股的换股价低1.15元，据山钢相关人士分析，正是这一“套利空间”吸引了更多的股东投出反对票。
据分析，此次合并方案最终未能成功，主要原因是莱钢股份复牌后股价出现大幅下跌，出现了基于现金选择权的套利空间。
但事实证明，现金选择权的安排在逻辑上并不成立。
根据重组方案，莱钢股份的现金选择权为8.9元/股，但该公司复牌后其股价从最高10.21元一路滑落至12月30日的7.71元，因第二天召开股东大会收盘略有回拉，报收于7.85元，收盘跌幅达23.1%。
山东银保监局关于山东钢铁集团财务有限公司变更股
权及调整股权结构的批复
文章属性
•【制定机关】中国银行保险监督管理委员会山东监管局
•【公布日期】2021.09.14
•【字号】鲁银保监复〔2021〕450号
•【施行日期】2021.09.14
•【效力等级】地方规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】其他金融机构监管
正文
山东银保监局关于山东钢铁集团财务有限公司变更股权及调
整股权结构的批复
山东钢铁集团财务有限公司：
你公司《关于核准股权变更及调整股权结构的请示》（山钢财司字〔2021〕25号）收悉。
根据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》等相关规定，批复如下：
一、同意济钢集团有限公司将持有的你公司5.6667%股权转让给山东钢铁集团有限公司。
二、本次股权调整后，你公司的股东构成、出资额、出资比例如下：
（一）山东钢铁集团有限公司，出资203947.54万元人民币（含500万美元），出资比例67.9825%。
（二）山东钢铁股份有限公司，出资78052.46万元人民币（含500万美元），出资比例26.0175%。
（三）山东金岭矿业股份有限公司，出资18000万元人民币，出资比例6%。
三、你公司应自我局批准之日起6个月内完成工商登记等法定变更手续，并向我局书面报告。
此复。
山东银保监局
2021年9月14日。
高级财务管理课内实验指导书实验一代理冲突下资本收益分配的政策选择一、实验目的通过实验，使学生掌握股利分配中的有关规定、股利理论和股利分配政策等问题及代理冲突下股利分配的变异。
二、实验基础该学生在实验前应掌握股利分配的种类、股利分配的影响因素、股利分配程序等相关内容。
三、实验内容股利分配是指公司制企业向股东分派股利，是企业利润分配的一部分。
股利分配涉及的方面很多，如股利支付程序中各日期的确定、股利分配政策的确定和内部筹资、股利支付形式的确定、支付现金股利所需资金的筹集方式的确定等。
其中最主要的是股利分配政策的确定，特别是确定股利的支付比率，即用多少盈余发放股利，多少盈余为公司所留用（称为内部筹资），因为这可能会对公司价值产生影响。
该实验主要内容主要有：（1）我国上市公司的股利政策与支付方式。
（2）长期高额现金股利发放的动机及在我国资本市场中的示范意义。
（3）股利政策与股东价值最大化之间的关系与合理路径。
四、实验操作案例佛山照明（000541）是由佛山市电器照明公司、南海市务庄彩釉砖厂、佛山市鄱阳印刷实业公司共同发起，于1992年10月20日通过定向募资方式成立。
1993年10月，公司以10.23元/股的发行价向社会公开发行A股1930万股，发行后总股本为7717万股，并于11月23日在深圳证券交易所上市。
公司主要经营范围:研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件及有关的工程咨询服务。
其灯泡总产量居全国第二。
主要电光源产品外销比例占40%，内销市场辐射全国，外销市场集中在北美、欧洲、东南亚等地。
近年来中标并承担国家家电下乡及城市节能灯具的大批量生产。
公司上市十几年来，一直专注于主业电光源产品的研究与生产。
最近6年主营业务突出且每年有稳定增长，年增长率在11%-29%之间。
公司主营业务盈利能力强，近3年主业对利润的贡献超过100%，且净利润年增长率保持在5%以上；连续10年每股收益（EPS）在0.5元以上，有3年超过了0.9元，最高达到1.26元，是中国股市上少有的业绩稳定增长且主业突出的公司，在国内外市场上享有“中国灯王”美誉。
在搞清楚现金选择权套利之前，先得明白什么叫做现金选择权。
所谓现金选择权，就是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格，在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方的权利。
现金选择权制度做为保护中小股东的一种手段，由于二级市场上相关股价有时会出现一些不理智的现象，所以也给二级市场带到一定的投资套利机会。
具体来说，套利方法有如下几种：1、低于现金选择权的直接套利。
如某公司的重组计划规定现金选择权是10元，而目前该股票的价格是8元，这就意味着二级市场上存在25%的套利空间。
如攀钢系的重组，坚守在攀钢钒钛（原名攀钢钢钒）中的投资者最终获得了非常不错的收益。
2、现金选择权个股之间的不平衡套利。
如莱钢股份与济南钢铁合并，由山钢股份作为第三方提供现金选择权，对济南钢铁股东提供的现金选择权是3.44元/股，对莱钢股份提供的现金选择权是7.18元/股，重组协商时给予莱钢16.27%风险溢价。
如果股东在行权日不行权，则两者的换股比例为1股莱钢股份换2.43股新济南钢铁，1股旧济南钢铁换1股新济南钢铁。
在2011年10月20日莱钢股价达到了7.28元，与现金选择权尚有0.1元的差距，不能形成套利。
但按换股比例，则每股可以换成2.43股济南钢铁，则换后济钢的股价则是3元，而济钢的现金选择权是3.44元，这样理论上就存在14%左右的套利空间。
现金选择权套利的风险主要是现金选择权计划的变更，大股东承诺的不兑现。
由于这个两种套利操作都是比较简单的，欢迎有兴趣的朋友进行补充。
附：享有现金选择权的个股1、600449赛马实业。
新增股份换股吸收合并宁夏建材集团，2010年12月17日已经股东大会通过。
投反对票的异议股东享有22.13元/股的现金选择权。
2、600827友谊股份。
换股吸收合并百联集团，目前已通过反垄断局、上海市商委和股东大会通过，异议股东享有15.57元/股的收购请求权。
3、600631百联股份。
同一控制下的企业换股合并案例——济南钢铁吸收合并莱芜钢铁案例介绍 (2)1.1钢铁大行业背景——全行业亏损，必然要进行一次大的调整 (2)1.2国务院钢铁产业调整和振兴规划出台 (3)1.3钢铁产业调整振兴规划出台后发生的企业重组——济钢换股吸收合并莱钢 (4)1.4合并相关方的主体资格 (11)1.4.1济南钢铁的主体资格 (11)1.4.2莱钢股份的主体资格 (12)1.4.3济钢集团的主体资格 (13)1.4.4莱钢集团的主体资格 (13)会计处理方法 (15)2.1同一控制下企业合并的会计处理方法 (15)2.2换股吸收合并方案概述 (17)2.3换股吸收合并方案会计分录 (18)合并动机分析 (20)3.1钢铁行业基本情况 (20)3.1.1全球钢铁行业运行情况 (20)3.1.2 我国钢铁行业运行情况 (21)3.1.3我国钢铁行业当前存在的主要问题 (22)3.2我国钢铁行业的发展趋势 (23)3.2.1需求面长短期均存在良好支撑 (23)3.2.2产业调整是大势所趋，大型企业逐渐主导行业发展 (23)3.2.3并购重组是企业规模扩张的主要方式 (24)3.3交易的基本情况和资产重组的目的 (24)打造国内领先，有世界竞争力的钢铁上市公司 (25)理顺管理体制、充分发挥协同效应 (25)扩大资产、盈利规模，增强抗风险能力 (25)避免同业竞争，减少关联交易 (25)合并结果和影响 (26)4.1合并的效果分析 (26)4.2合并前后具体变化分析 (27)4.2.1产品整合 (27)4.2.2经营模式整合 (28)4.2.3生产模式 (28)4.2.4采购模式 (29)4.2.5销售模式 (30)4.2.6技术与研发 (30)4.3交易前后济南钢铁财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论分析 (32)4.3.1财务状况分析 (32)4.3.2交易前后负债构成比较分析 (33)4.3.3交易前后偿债能力比较分析 (34)4.3.4交易前后资产周转能力比较分析 (34)4.3.5 盈利能力分析 (35)4.3.6交易前后毛利率比较分析 (35)4.3.7交易前后期间费用比较分析 (36)4.3.8交易前后营业利润率、净利润率及净资产收益率比较分析 (37)4.3.9交易前后每股指标比较分析 (38)4.4发展状况分析 (38)4.5重组完成后的整合计划 (40)案例介绍1.1钢铁大行业背景——全行业亏损，必然要进行一次大的调整原料成本的继续上升和产品价格的大幅下降令我国钢铁大行业遭“冰火两重天”围困。
“现金选择权”两难济钢莱钢三启合并仍受阻这意味着，如果以目前的价格行使现金选择权，投资者将亏损13.7%，否则只有在实施日莱钢股份价格跌回7.18元以内才有价值。
5月份，莱钢股份重组方案将接受审议。
4月12日晚间，莱钢股份（600102.SH）和济南钢铁(600022.SH)第三次发布“吸收合并、定向增发”重组方案。
新方案较前方案较大的区别在于，其扩大现金选择权至全体股东，而之前的方案只是将现金选择权给予提出异议的股东。
当日，停牌近两个月的莱钢股份和济南钢铁双双复牌后一字涨停。
这与第二次方案出炉时大幅跳水的市场表现有天壤之别。
已是三次更改的方案，此次能获得投资者的通过吗？阻力显然仍旧存在。
有券商研究员指出，尽管目前钢铁股走势良好，但如果二季度通胀压力继续增大，经济环境转空，钢铁板块有可能回落，莱钢股份的重组实施的阻力将增大。
此外，记者了解到，有很多投资者认为，复牌后补涨需求带来的盈利并不能弥补，现金选择权价格不断下滑对中小股东利益的损害。
在莱钢股份的三次重组方案中，现金选择权价格由第一次的12.29元降到第二次的8.90元，至此次已将至7.18元。
现金选择权两难在新重组方案中，济南钢铁、莱钢股份停牌前20个交易日股票交易均价分别为3.44元、7.18元，给予莱钢股份股东16.27%的换股风险溢价，由此确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例仍为原来的1∶2.43不变。
而第二次重组方案当时济南钢铁的换股价格为每股3.95元，莱钢股份的换股价格为每股8.90元，给予莱钢股份股东7.85%的换股风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43。
“目前莱钢股份股价相比济南钢铁有大幅折价，本次重组方案已较上次具有积极意义，”国信证券分析师郑东表示。
停牌前济南钢铁股价3.59元，莱钢股份股价7.56元，由此计算出莱钢股份的实际折价率为3.59×2.43/7.56=15.39%。
不过，有流通股东并不认为折价是大股东的让利，直言：“重组停牌期间，钢铁股普遍上涨，即使不考虑重组预期，莱钢股份复牌后本身就有补涨的要求。
莱钢主要产品有H型钢、热轧卷板、宽厚板、螺纹钢、特殊钢、热轧莱芜钢铁集团有限公司带肋钢筋等系列。
轴承钢、齿轮钢、热轧H型钢和热轧带钢是“山东省免检产品”；热轧H 型钢、热轧带肋钢筋、热轧带钢、轴承钢、齿轮钢、船用锚链钢6种产品获“山东名牌”产品荣誉称号；热轧H型钢、热轧带肋钢筋、轴承钢、齿轮钢4种产品获国家冶金产品实物质量“金杯奖”，其中热轧H型钢还荣膺“中国名牌”称号，这也是全国冶金行业首批、山东省冶金行业第一个钢材类的中国名牌；20CrMnTiH齿轮钢产销量全国第一，并依靠过硬的质量打入一汽集团、东风汽车和美国福特等著名汽车制造企业。
直属单位：自动化部、运输部、动力部、生活城房部、医院莱芜钢铁集团有限公司、党校（培训中心）、离退休职工管理服务部；教育处（社会分离单位）。
全资法人单位：山东烟台钢管厂、山东冶金设计院（2个非国有单位）。
子公司：银山型钢有限公司；山东鲁碧建材有限公司、万和冶金建材有限公司、矿山建设有限公司、鲁南矿业有限公司、山东莱钢建设有限公司、泰东实业有限公司、淄博锚链有限公司、新泰铜业有限公司、山东莱钢国际贸易有限公司、机械制造有限公司、汽车运输有限公司（11个非国有单位）。
控股公司：莱芜钢铁股份有限公司、鲁银投资集团股份有限公司两个上市公司和齐鲁证券有限公司。
莱钢集团董事长：任浩，山东钢铁集团有限公司总经理、董事、党委委员。
莱钢集团党委书记：田克宁。
莱钢集团总经理：陈启祥。
莱钢集团董事、党委副书记、工会主席、纪委书记：魏兴文。
莱钢共有四条棒材生产线，主要生产热轧带肋钢筋、圆钢及锚杆钢等产品，莱芜钢铁集团有限公司年生产能力240万吨以上。
主要产品热轧带肋钢筋获得国家冶金产品实物质量金杯奖，被大亚湾核电站、浦东国际机场、三峡水利枢纽等国家重点工程作为指定使用产品，是山东省免检产品，畅销全国25个省、市、自治区，出口东南亚、美国、日本、加拿大等国家和地区。
板带产品莱钢拥有宽钢带、窄钢带和冷轧薄板三条生产线，年生产能力300万吨莱芜钢铁集团有限公司以上。
山钢加速整编日钢作者：张超来源：《财经国家周刊》2010年第06期在确定以济南钢铁换股吸收合并莱钢股份后,山东钢铁集团开始加速整编其“三合一”重组的另一个对象——日照钢铁2月24日,因“重大无先例重组”而停牌3个多月的济南钢铁(600022.SH)和莱钢股份(600102.SH)同时复牌,山东钢铁集团整体上市的的框架正式浮出水面。
和此前业内的猜测一样,济钢集团有限公司(下称济钢)被选定为山东钢铁集团有限公司(下称山钢集团)主业资产的整合平台。
在此基础上,济钢集团一方面通过换股吸收合并莱钢集团有限公司(下称莱钢集团)的股份,另一方面还将增发股份,购买济钢集团和莱钢集团的存续主业资产和现金。
“这不是简单的‘二合一’,未来济钢和莱钢都不存在,只有一个山钢集团。
”3月1日,山东省国资委相关负责人对《财经国家周刊》表示,“在济钢和莱钢的事情基本理顺后,下一步就是(推动)日钢(的重组)了。
”日钢集团是一家民营钢铁企业,企业的实际控制人杜双华是一个传奇人物。
在2008年的胡润排行榜中,杜双华以350亿元资产位居第二,排在他前面的,是身家470亿元的黄光裕。
山钢集团在2009年9月6日与日钢签订了重组协议。
此后,山钢一直在积极推进日钢重组的相关事宜。
“(山东省)政府推动山钢重组是在向中央要政策。
”国务院发展研究中心研究员李佐军表示。
李认为,一方面根据《促进钢铁产业兼并重组指导意见》,国家将扶持重点钢铁企业进行兼并重组,力图培养3—5家具有较强国际竞争力的钢铁企业,而山钢在完成“三合一”重组后其产能完全可以跻身全国钢企前三名;另一方面,山钢在日照的2000万吨精品钢基地已经规划了很多年,但是在国家抑制钢铁产能的大背景下,山钢只有在对包括日钢在内的旗下钢企进行限产和淘汰落后产能,才能腾出上马精品钢的产能空间。
2009年8月,山东省省长姜大明在全省干部大会上明确表示,“要坚定不移地依法推动山钢重组日钢的工作。
”“省里对重组日钢的速度很不满意。
2008年中国钢铁业并购重组回眸2008年中国钢铁业并购重组提速，河北钢铁集团、山东钢铁集团、广东钢铁集团、广西钢铁集团等钢铁巨头相继诞生。
根据前11月份的粗钢产量测算，2008年1-11月份排名前十位的钢厂粗钢产量占到了全部粗钢产量的42.6%，较2007年同期提高6.8个百分点，距中国《钢铁产业发展政策》的到2010年国内排名前10位的钢铁企业集团钢产量占全国产量的比例将达到50%以上的目标又缩小了一步。
后期钢铁企业的兼并重组仍将继续推进，我国钢铁行业产业集中度将进一步提高。
在日前召开的新闻发布会上，工业和信息化部部长李毅中表示，我国将积极推动钢铁、有色金属、建材等重点行业的企业兼并重组，鼓励优势企业做大做强，继续推进自主创新、节能降耗增效和品牌建设等工作。
山东钢铁集团3月26日正式挂牌3月26日上午，山东钢铁集团有限公司揭牌。
经山东省人民政府批准，山东钢铁集团有限公司由山东省国资委以其所拥有的济南钢铁集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司、山东省冶金工业总公司所属企业（单位）国有产权划转成立，于2008年3月17日完成工商注册登记，注册资本100亿元，是一家国有独资公司。
按照重组方案，首先将成立国有控股的山东钢铁集团有限公司，将两大集团资产全部划转归名下，而两个股份公司仍分别属于两个集团，法人主体地位不变；其次，山东钢铁集团将围绕着两大集团的核心优质资产进行调整，实行主辅分离的改革，由山东钢铁集团直接控股两家股份公司。
同时，山东将调整济钢、莱钢生产布局，向沿海的日照市迁移，待时机成熟，再以山东钢铁集团的名义对省内的其他小钢企进行整合。
根据规划，在未来5年内，山东钢铁集团的年生产能力将达到3160万吨，占山东全省钢铁总量的70%。
届时山东钢铁集团将成为继宝钢之后的全国第二大钢铁集团。
中天钢铁成功兼并龙祥钢铁5月5日上午，中天钢铁斥资3.5亿元，正式收购常州龙祥钢铁有限公司，签字仪式在新闸镇政府举行。
莱芜钢铁股份有限公司关于济南钢铁股份有限公司换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司现金选择权实施公告作者：来源：证券时报 2012-02-07 08:50:17本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“莱钢股份”或“本公司”）２０１１年５月１８日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于济南钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并莱芜钢铁股份有限公司方案的议案》，该议案审议通过给予现金选择权股权登记日登记在册的本公司全体股东就其持有的本公司股份可根据本次公告的程序享有现金选择权。
本公司本次换股吸收合并事项已于２０１１年１２月３０日获得中国证券监督管理委员会的核准，本公司将通过上海证券交易所系统向除莱芜钢铁集团有限公司外的全部其他股东提供现金选择权申报服务。
现就有关事项公告如下：重要提示：●２０１２年２月６日（本公告日前一个交易日）本公司股票的收盘价为７．２３元／股，现金选择权的行权价格为７．１２元／股，申报行使现金选择权的股东将以７．１２元／股的行权价格获得现金对价，该等股东所获得的现金对价根据规定将按出售股份扣除相关税费，若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请行使现金选择权的投资者注意风险。
●投资者欲了解本次换股吸收合并详情，请阅读济南钢铁刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）全文或摘要。
●申报主体：有权行使现金选择权的股东是指于现金选择权股权登记日（２０１２年２月８日）收市后登记在册，且在申报日（２０１２年２月９日－２０１２年２月１３日）履行有效申报程序的本公司股东。
●现金选择权股权登记日：２０１２年２月８日。
山东钢铁业重组大幕将启 2012-11-07据经济导报报道，继10月15日山东省政府下发《钢铁产业淘汰压缩落后产能实施方案》后，作为全国惟一的钢铁产业结构调整试点省份，山东的钢铁业调结构又有新进展———在1日下发的《山东省钢铁产业结构调整试点方案》中，进一步阐述了相关整合计划。
根据该方案，山东钢铁企业兼并重组的目标为，到2015年，在打造特大型钢铁集团———山东钢铁集团的同时，组建淄博、潍坊、莱芜、临沂、滨州5个区域性钢铁企业集团。
由于参与重组的这些企业，企业性质、资产经营状况都有所不同，山东这次钢铁业“大融合”计划将采取怎样的模式，各方都很期待。
业内分析师表示，山东钢铁业这次整合的背景等，跟河北钢铁集团的兼并重组有类似之处，其“渐进式股权融合模式”也许会被借鉴。
重组日钢青岛钢铁向董家口搬迁，日照钢铁精品基地将建———重整后的山东钢铁集团，有着“突出沿海、优化内陆”的定调。
根据上述方案，山东钢铁集团在现有济钢、莱钢及其他所属企业的基础上，将兼并青钢、日钢、石横特钢、齐鲁特钢、山东闽源等企业，建设日照钢铁精品基地。
其中，对日钢进行兼并重组这一“重头戏”虽已是定局，但如何来做、何时做成，现在看来还不明朗。
山东钢铁集团党委书记、副董事长谭庆华此前接受经济导报记者采访时曾表示，“实际上，推进日照精品钢基地建设，最大难点在于重组日钢。
按照中央的有关规定，日照精品钢基地开工的前提是，必须完成对日钢和青钢的重组。
”“相较青钢，日钢的重组难度要大许多。
日钢重组牵涉不同的所有制，各方利益需要调和。
”他说。
根据新的方案，对日钢重组将分两步走：第一步，日钢加入山东钢铁集团，作为山东钢铁集团的成员，服从日照钢铁精品基地整体规划部署；第二步，探索建立以产权为纽带的合作关系。
此前，山东钢铁集团为完成对日钢的重组，已尝试多种重组方式，但尚未达成一致。
对于这一新的“两步走”计划，6日导报记者采访谭庆华时，他表示，因非方案拟定方，不方便对此进行解释。
山东钢铁的组建及其会计处理【摘要】山东钢铁集团是山东最大的钢铁公司，公司的组建主要是通过合并的方式完成。
山钢集团的第一轮重大重组是莱芜钢铁和济南钢铁的合并，第二轮是目前正在进行的对日照钢铁的合并。
本文着重于两次合并的会计处理方法，分析对企业的财务影响。
【关键字】山东钢铁，企业合并，会计处理（一）莱钢济钢的合并以权益联营法进行处理山钢集团于2008年注册成立，是由济钢、莱钢和山东省冶金工业总公司所属单位的国有产权划转而设立的国有独资公司。
济钢、莱钢都是上市公司，为实施产业合并，山钢集团于2010年启动济钢、莱钢的重组计划。
2010年2月24日与12月13日，莱钢济钢公布第一轮、第二轮重组方案，但两方案均未获通过。
2011年4月12日，两家公司公布了第三轮重组方案。
5月18日，第三轮议案获高票通过。
纵观三个方案，相同点在于都是以济南钢铁为整合平台，换股吸收合并莱钢股份，换股比例三方案相同，为1：2.43，即每股莱钢股份的股份换取2.43股济南钢铁的股份。
莱钢股份将终止上市并注销法人资格，济南钢铁作为存续公司。
重组完成后，济钢股份更名为山钢股份。
而不同点在于，第二轮方案对重组资产范围作出调整，且济钢集团不再向上市公司注入30亿元现金；而第三轮方案相较于第二轮，现金选择权扩大至全体股东，而不仅仅是提出异议的股东。
有关人士认为，在第一轮方案中，两公司股价出现较大幅度系统性下跌，导致异议股东现金选择权价格过高，因此公司终止方案；在第二轮方案中，莱钢股份离行权价有近13%的溢价，使得其中小股东没有理由不选择投出反对票以获得这部分高溢价，所以方案未获通过。
莱钢与济钢同属于山钢集团，济钢对莱钢的吸收合并属于同一控制下的企业合并（最终控制人为山钢集团），并且两者之间的合并是以股权相交换的，因此在会计处理时应该采用权益联营法。
除因会计政策不同而进行的必要调整外，按合并日被合并方的原账面价值计量。
山钢股份2012年年报披露，2012 年 2 月 21 日，公司发布《济南钢铁关于换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司收购请求权股份清算与交割结果的实施公告》，则公司以2012 年 2 月 28 日确定为合并日。
案例名称：济钢换股吸收合并莱钢——一波三折中寻找平衡专业领域/方向：财务管理适用课程：《高级财务管理理论与实务》选用课程：《高级财务管理理论与实务》编写目的：本案例旨在引导学员关注换股吸收合并的方案设计及影响，该方案涉及的利益群体，以及合并结果与资本市场波动之间的关系。
根据本案例资料，帮助学员达到以下学习目标：第一，了解换股吸收合并涉及的利益主体；第二，掌握换股方案中换股价格和异议股东的处理方法；第三，分析合并事件对于企业财务业绩和市场反应的影响；第四，讨论中小股东权益在合并案中的保护。
知识点：换股吸收合并、中小股东利益保护关键词：换股吸收合并、换股比例、现金选择权、中小股东利益保护中文摘要：自2009年启动，济南钢铁换股吸收合并莱芜钢铁的工作延续到2012年才告完成。
其间换股吸收合并方案历经调整，前两次公告后均告失败，第三次才获得成功。
几次合并方案均按照市场价格确定换股比例，均设置了异议股东的现金选择权，但实施结果却截然不同。
为什么济南钢铁和莱芜钢铁要联手合并？他们的换股吸收合并为什么如此波折？吸收合并对企业产生了什么影响？中小股东在此事件中又处于什么样的状态呢？英文摘要：The process launched in 2009 that Jinan Steel Corp. merged Laiwu Steel Corp. through stock-for-stock consolidation by merger did notaccomplish until 2012. The stock-for-stock consolidation schemeexperienced several editions. First two announcements of the schemeswere failed after declaration, while the third one achieved success.Although those schemes decided the exchange ratio according to the market price and items of dissenting shareholders’ cash option were provided, the results turned out to be opposite. Why did Jinan Steel Corp. and Laiwu Steel Corp. do this business in alignment? Why this acquisition undergone twists and turns? What impacts were exerted on these corporations? What about the situation of minority shareholders in this event?济钢换股吸收合并莱钢——一波三折中寻找平衡12009年11月9日，山东钢铁集团（以下简称“山钢集团”）作为济南钢铁股份有限公司（股票代码600022，以下简称“济钢”）和莱芜钢铁股份有限公司（股票代码600102，以下简称“莱钢”）的控制人，宣布正在筹划与两公司有关的重大资产重组事宜，济钢和莱钢双双发布停牌公告。
此后在2010年2月和2010年12月，山钢集团两次发布换股吸收合并方案，均告失败。
2011年4月13日，第三个换股吸收合并方案出炉，并最终在2012年3月8日正式完成。
回顾这一“联姻”的过程，可谓一波三折，还需从头说起。
一、缘起：资源整合2008年3月，山东省人民政府和山东省国资委通过划转济南钢铁集团（以下简称“济钢集团”）、莱芜钢铁集团（以下简称“莱钢集团”）、山东省冶金工业总公司所属企业（单位）的国有产权，设立了山钢集团。
山钢集团2010年未经审计的营业收入1097.60亿元、净利润25.89亿元，生产粗钢2315万吨、钢材2243万吨，粗钢和钢材产量在全国钢铁集团中均位居前列。
山钢集团成立后，间接控股济钢、莱钢两家钢铁行业上市公司（如图1-1），在上市公司之外也有部分钢铁主业资产和配套业务。
上市公司之间以及上市资产与非上市资产之间存在一定程度的同业竞争和关联交易。
这种状况不利于山钢集团钢铁生产的统筹规划、统一布局，难以发挥协同效应。
为加快钢铁行业结构调整，推动产业升级，国务院于2009年3月制定了《钢铁产业调整和振兴规划》，明确要求在2011年之前，“推动山东钢铁集团完成集团内产供销、人财物统一管理的实质性重组”，“按照首钢在曹妃甸减少产能、发展循环经济的模式，结合济钢、莱钢、青钢压缩产能和搬迁，对山东省内钢铁企业实施重组和淘汰落后产能，推动日照钢铁精品基地建设”。
为了落实该规划，统筹规划钢铁业务，充分发挥协同效应，消除同业竞争、减少关联交易，将钢铁主产业做大做强，提升集团的整体竞争力，山钢集团计划通过集团内部济钢换股吸收合并莱钢的方式，实现资产重组，逐渐完成全集团钢铁主产业的整体上市。
1本案例的素材及参考资料均来自于可公开获得的资料。
图1-1 山钢集团此次合并前的股权结构2二、风波：折戟股价2009年11月9日，山钢集团宣布筹划与济钢和莱钢公司有关的重大资产重组事宜，两公司双双发布停牌公告。
2010年2月24日，山钢集团公布了资产重组方案公告《换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易预案3》（见表2-1），两支股票双双复牌。
本次方案计划将济钢打造为整合平台，由济钢换股吸收合并莱钢全部股票份额，合并完成后，莱钢的法人身份将被注销。
对本次合并持有异议的莱钢股东4可以向山钢集团或济钢集团提出现金选择权，价格参照莱钢的换股价格确定，也是每股12.29元。
与此同时，山钢集团或济钢集团还向济钢的异议股东提供收购请求权，但未说明具体金额。
但如果本次换股吸收合并方案未能实施，则双方的异议股东均不能行使现金选择权或收购请求权。
为方便小股东的意见表达，公司为本次合并提供了网络投票平台。
合并方案中还提到，如果济钢和莱钢的绝大部分股东行使收购请求权或现金选择权，将可能导致本次交易完成后公司的股权分布不符合上市公司股权分布规2关于西藏信托：2011年12月22日至未来5年内，山钢集团享有西藏信托持有济钢集团股权的优先购买权，如山钢集团行使优先购买权后，济钢集团股权结构将重新变更为山钢集团100%控股。
3本次吸收合并与济钢向济钢集团和莱钢集团非公开发行股份置入资产同步进行，后者不纳入本案例的讨论范围，有关资料索引可参见第六部分。
4异议股东指的是对方案投“反对”票的股东。
则的规定5。
所以山钢集团承诺：若本次交易导致济钢股权分布不具备上市条件，山钢集团作为济钢的间接控股股东，将促使山钢集团控制下的济钢主要股东（包括，但不限于济钢集团和莱钢集团）运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律法规以及济钢公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使济钢在规定时间内提出维持其上市地位的解决方案并加以实施，以维持上市地位。
表2-1 第一次合并案主要内容定价方法董事会决议公告日前20个交易日的股票均价济钢定价 5.05元/股莱钢定价12.29元/股换股比例1:2.43异议股东现金选择权（莱钢）12.29元/股异议股东收购请求权（济钢）合理价格预案公布后，国家宏观经济环境及钢铁行业经营状况发生了重大变化：政府连续出台多项政策调控地产行业；汽车销量增速未达目标，明显下滑；铁矿石和煤炭等原材料价格走高等。
在这些因素的共同作用下，钢铁股板块在这一时期内跌幅显著，股价暴挫，被视为出现了“行业最差局面”。
受此影响，莱钢股份一度跌至不足9元，远低于交易定价。
5个月后，济钢、莱钢同时发布公告提示风险：如果在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会的通知，两公司需要重新召开董事会审议重大资产重组相关事项。
董事会审议该吸收合并重组方案后，一直没有提出召开股东大会。
现在，距离6个月的期限仅剩最后1个月。
在重组期限不多，且市场价格不断下跌之时，两家公司提示股东大会还没有召开的风险，背后有可能是大股东向市场发出一个信号，为今后重组不成埋下伏笔。
投行分析人士认为：“他们或是等期限失效后，过三个月再重新召开董事会，确定一个新的重组价格。
”6果然，就在6个月期限的最后一天，即2010年8月24日，两上市公司分别发布《关于重大资产重组进展情况及相关事项的公告》，宣告董事会授权的重组期限过期，本次合并搁浅。
5据有关上市公司股权分布规则的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。
6资料引自：阮晓琴，济钢合并莱钢增发价跌破时限仅剩1个月或泡汤，上海证券报，2010年7月24日。
三、挫败：股东否决在第一次合并方案失败仅十几天后，济钢、莱钢在2010年9月8日再次宣布双双停牌，新的合并重组方案开始酝酿。
2010年12月14日，山钢集团发布第二次吸收合并方案公告，本次合并与第一次方案相差不大，本次方案主要内容见表3-1。
表3-1 第二次合并案主要内容定价方法董事会决议公告日前20个交易日的股票均价济钢定价 3.95元/股莱钢定价8.9元/股换股比例1:2.43异议股东现金选择权（莱钢）8.9元/股异议股东收购请求权（济钢） 3.95元/股根据新重组方案，此次吸收合并完成后，济钢将作为存续公司，更名为山东钢铁股份有限公司（以下简称“山钢”）。
而莱钢的资产、负债、权益、业务、人员将全部进入新公司，并注销法人资格。
同时，山钢集团作为济钢和莱钢的实际控制人做出承诺，在完成对日照钢铁股权和资产的收购重组、优化调整后的两年内，将其注入存续公司（即济钢），以实现集团钢铁主业整体上市。
第二次合并方案中，济钢和莱钢异议股东的收购请求权和现金选择权将由独立第三方（山东省国有资产投资控股有限公司）提供，两项权利的价格都分别等于对应公司的换股价格。
山钢集团承诺保证济钢上市地位的表述以及网络投票等内容仍旧在本次方案中保留下来。
方案发布后，在股市持续低迷的大背景下，莱钢股份公司股价出现连续下跌，2010年12月30日，股价已经跌至7. 85元，合并方案中现金选择权的行权价相比于此时的莱钢股价已经拥有每股1.15元的溢价空间。
2010年12月31日，济南钢铁召开2010年第二次临时股东大会，莱钢股份召开2010年第一次股东大会，分别对吸收合并方案进行审议和投票表决。
当日双双停牌。
几天之后，戏剧性的一幕出现了。
2011年1月4日，莱钢股份和济南钢铁同时发布公告，结果却迥然不同。
