公司治理第一次作业

现代企业管理——第一次小作业组名：我要巧克力时间：2014年10月25日哈药集团集团概况：哈药集团有限公司是国有控股的中外合资企业，成立于1988年5月16日。

目前拥有2家在上海证券交易所上市的公众公司(即哈药集团和股份有限公司哈药集团三精制药股份有限公司)和27家全资、控股及参股公司。

员工2万余人,注册资本共计37亿元，资产总额1 19亿元。

哈药集团融医药制造、贸易、科研于一体，主营业务涵盖抗生素、化学药物制剂、非处方药品及保健食品、中药、生物工程药品、动物疫苗及兽药、医药流通七大产业领域。

哈药集团秉承“做地道药品，做厚道企业”的企业宗旨，迅速提升了其市场份额。

凭借“以正合、以奇胜、以德存”的企业理念，积极实施品牌创新战略，成为了国内最具价值的医药品牌之一。

组织结构：发展历程：成立于八十年代改革开放热潮→2003 三精制药诞生→2004 重组增资→2006 具有里程碑意义的一年→2007 国际信用基础的打造→2008 在困境中创佳绩→2009 核心竞争力得到提高。

哈药集团，辉煌篇章，从上个世纪80年代末的刚刚组建，到改革开放的号角在祖国神州大地吹响；从10多年前，冲出政府机关的围墙走企业化发展道路，到实现连续8年快速增长；从实施“调整、整顿、发展”的三大战略，到企业改制引进国际战略资本，哈药人，不仅在昨天，今天，也将在明天担负起振兴祖国医药的脊梁；从七大基地的形成，到“十一五”规划发展的蓝图和梦想；为保障人类的健康，哈药人与业界共享中国医药产业崛起的智慧和力量！2003年2003年底，哈药股份与哈尔滨建筑材料工业（集团）公司正式签定了《股权转让协议》，并先后两次收购其持有的哈尔滨天鹅实业股份有限公司（上市公司，简称“天鹅股份”）46.07%的股权，成功获得对天鹅股份的相对控股权，并通过资产置换的方式，将哈药股份所属的三精制药有限公司96%股权置入天鹅股份。

2004年9月30日，经上海证券交易所批准，天鹅股份正式更名为三精制药。

宁波大红鹰学院公司治理学作业报告作业题目：只有董事长一个人参加的股东大会分院：经济与管理学院班级：姓名：学号：授课教师：刘降安2015 年 4 月 16 日只有董事长一个人参加的股东大会一、简述股东大会过程伊煤B的这次“股东大会”，只有董事长一人参加，共有两项议程：一项是给予董事每人每月1000元津贴，给予监事每人每月600元津贴，自己开会给自己津贴；第二项是审议董事会及高管人员年薪报酬的议案，包括基础报酬的效益报酬，也有具体的计算公式和发放方式。

由于会议“总表决票数”超过了出席会议股份总数的1／2，符合公司法和公司章程中规定的股东大会一般决议须经出席会议股东所持表决权半数以上通过。

这样，只有一位股东出席股东大会，就完全合法地通过了董事会的议案。

这次递交股东大会审议只是走走形式而已。

伊煤B自1997年8月上市以来，出席股东会的股东及股东代理人从来就没有超过10人，尽管据去年年报披露股东人数也有4000多人。

但显然，公众股东对明知一切都由大股东说了算，自己只是充当摆设的角色，已彻底不感兴趣了。

公司1997年上市时净利润有1.13亿元，第二年下降81%，第三年下降61%，第四年又下降58%，每股收益也跌至0.01元。

但是在股东会议公告上股东却什么都没有，股东除了出资没有任何权利，所以没人会有兴趣参加。

二、看法（1）原因根据公司法规定，股东大会的主要职能有：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事并决定董事的报酬；选举和更换由股东代表出任的监事，并决定其有关报酬事项；审议批准董事会和监事会的报告；审议和批准公司的年度预算、决算、利润分配和弥补亏损方案；对公司增加减少注册资本提出建议；对公司发行债券做出决议；对公司的合并、分立、变更公司的形式、解散和清算等事项做出决议；修改公司的章程；对公司聘用和解聘注册会计师事务所做出决议。

可见，股东大会决定了公司主要的方向性问题。

股东大会的一般决议只需经出席会议股东所持表决权半数以上通过即可。

公司治理考试试卷（A卷）一、单项选择题（本题共10分，每小题1分）1. 股份有限公司发起人的人数为（）A. 5人以上B. 最好1人C. 2人以上200人以下D. 7人以上2. 有限责任公司设立的股东法定人数为（）A. 50人以下B. 2人以上C. 2人以上50人以下D. 1人以上50人以下3. 股份有限公司董事会成员人数为（）A. 5-19人B. 6-20人C. 7-17人D. 8-20人4. 公司监事会成员人数最少为（）A. 1人B. 2人C. 3人D. 4人5. 现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（）A. 1/2B. 1/3C. 1/4D. 1/56. 普通股东会议每年召开的次数为（）A. 1次B. 2次C. 3次D. 4次7. 下列不属于股东会议的表决制度（）A. 举手表决B. 投票表决C. 代理投票制D. 网络投票8. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（）A. 立宪董事会B. 咨询董事会C. 社团董事会D. 底限董事会9. 下列不属于跨国公司治理问题的是（）A. 缺乏适用于跨国公司治理的法律框架B. 国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易C. 对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制D. 跨国经营的文化适应10. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（）A. 学习创新B. 激励约束C. 决策协调D. 信任机制得分二、多项选择题（本题共15分，每小题1.5分）1. 下列属于企业制度形态的有（）A. 手工业作坊B. 个人业主制C. 合伙制D. 两合制E. 公司制2. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（）A. 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满B. 股东诉讼事件大量增加C. 机构投资者力量的增大D. 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益E. 国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题3. 公司股东大会（股东会）的主要职权有（）A. 修改公司章程B. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事C. 审议公司经营方针和投资计划D. 对公司增加或者减少注册资本作出决议E. 审议批准监事会或者监事的报告4. 监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（）A. 检查公司财务B. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议C. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正D. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议E. 向股东会会议提出提案5. 下列属于机构投资者的是（）A. 基金公司B. 证券公司C. 信托投资公司D. 财务公司E. 保险公司6. 下列关于有限责任公司组织结构和基本制度描述正确的是（）A. 可以不召开股东大会B. 董事会人数一般为2到14人C. 股东人数较少的可以设一名执行董事D. 监事会成员不得少于3人E. 可以不设立监事会7. 下列属于恶意并购应变措施的有（）A. 诉诸法律B. 定向股份回购C. 资产重组与债务重组D. 毒丸防御E. 减少注册资本8. 下列属于董事、高管违反对公司忠实义务的行为有（）A. 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储B. 违反公司章程的规定，未经股东大会（股东会）或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保C. 违反公司章程的规定或者未经股东大会（股东会）同意，与本公司订立合同或者进行交易D. 未经股东大会（股东会）同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务E. 擅自披露公司秘密9. 董事和高管的常用报酬激励机制（）A. 薪金B. 股票期权C. 退休金计划D. 声誉激励机制E. 聘用与解雇激励机制10. 企业解散时剩余财产清偿分配的顺序为（）A. 债权人B. 职工工资C. 国家税款D. 清算费用E. 股东得分三、简答题（本题共20分，每小题5分）1. 简要说明公司治理学的学科性质。

我国企业面对经济全球化的挑战与应对措施（企业管理层面）经济全球化指世界经济活动行为超越原有的国界，通过对外贸易、资本流动、技术转移、提供服务、从而使单个经济体之间形成相互依存、相互联系的全球范围的有机经济整体。

其中要求实现贸易、生产、融资等全球化，实现生存要素在世界范围内的最佳配置。

经济全球化表现在生产国际化、投资金融国际化、技术开发与利用国际化、经济区域集团化和跨国公司迅速建立。

经济全球化的雏形现已基本形成，并不断深化。

随着我国加入WTO，国门的逐渐开放，经济全球化对我国企业既是机遇也是挑战。

本文从企业管理层面对我国企业面对经济全球化的挑战与应对措施做了研究。

一、我国企业面临的挑战由于进入我国的外资企业多为资本雄厚，管理先进以及多为新兴或者历史悠久名企，在同行业中我国企业略显竞争力削弱，特别是失去国家关税的保护；新兴的国际贸易规则，使我国一些企业难以转变生产方式和成果，从而遭受损失，如新的绿色壁垒等；新兴的高科技企业迅速占领市场，是我国的相关行业处于劣势，甚至面临倒闭；增加国际资本的介入，使我国企业的国际风险度相应增加，受国际市场的波动变大……尽管面临诸多挑战，但作为世界上最大的发展中国家，在经济全球化面前也面临着重大机遇，主要表现在：首先这是缩小与发达国家间差距的一次机遇，由于历史经济文化政治原因，在前几次科技革命中我国均未赶上和参与，综合国力和科技远远落后于世界，但此次经济全球化为世界范围的一种经济趋势，是必然的，只要利用好，是可以走上国际先进道路的；其次，由于跨国公司的迅速建立，借此可以学习和引进外国先进的管理技术，科研技术，缩短科技研发和消化时间；外部资本的进入，可以抵御国内风险，同时可以重新开辟两个市场，即国内市场和国际市场；最后，可以与国际化道路接轨，如产品规则，贸易准则等等，提升自己在国际上的国际竞争力。

二、应对经济全球化的有力措施（一）加强企业的战略联盟合作。

经济全球化的飞速发展，使市场竞争从单个企业之间的竞争转向企业战略联盟的竞争。

《公司治理与企业制度设计》作业：选题：（1）如何理解企业制度。

结合你所在单位或者你熟悉的单位，谈谈如何科学制定并有效执行好的企业制度。

（2）如何理解企业文化。

结合你所在企业或者熟悉的企业，谈谈企业文化对企业绩效的作用，企业如形成良好的企业文化。

通过对《公司治理与企业制度设计》这一门课程的学习，我对企业制度设计也有了一些新的认识，本次的作业选题，建立在我对企业制度和企业文化的理解基础之上，从实际工作出发，一方面谈谈在可行的、规范有效的企业制度的过程中应该注意的问题；另一方面谈谈我对做好企业文化建设、企业制度建设的个人观点。

第一部分企业制度第一、我对企业制度的理解。

1．概念企业制度是关于企业组织、运营、管理等一系列行为的规范和模式的总称。

是对企业管理活动的制度安排，包括公司经营目的和观念，公司目标与战略，公司的管理组织以及各业务职能领域活动的规定。

企业管理制度是企业员工在企业生产经营活动中共同须遵守的规定和准则的总称，企业管理制度的表现形式或组成包括企业组织机构设计、职能部门划分及职能分工、岗位工作说明，专业管理制度、工作或流程、管理表单等管理制度类文件。

2．企业制度的演化从企业制度演变的过程看，现代企业制度是指适应现代社会化大生产和市场经济体制要求的一种企业制度，也是具有中国特色的一种企业制度。

十四届三中全会把企业制度的基本特征概括为“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”十六个字。

第二、在企业制度建设要注意的问题。

1．结合行业自身的特点。

在建立企业制度体系之前，首先要充分了解企业所在的行业特点以及行业内的既定规则，因为行业内既定的规则和规范直接影响所在本行业的企业的内部运行机制，同时也直接影响了决策者的决策能力和决策权限，2．结合企业文化制度是灌输和贯彻企业文化的一条重要渠道。

例如强调“奉献”的企业里，制度就应该多一些反对私利，打击因私损公，而倡导公的内容；强调“沟通”的企业里，制度就应该多一些反对自我封闭，打击地盘主义，而倡导团队凝聚的内容；强调“创新”的企业里，制度就应该多一些反对固步自封，打击过份经验主义，而包容某些失败，倡导学习的内容……反过来讲离开了企业文化的制度就没有生命力了。

公司治理作业从公司并购、证券市场监管、强制性信息披露的角度来分析如何使我国证券市场这一外部治理机制发挥作用我国证券市场经过十余年的发展，已经取得了长足的进步，在国民经济中发挥着重要作用，但是由于起步较晚，我国证券市场还存在许多问题，除证券市场进行内部治理外，外部治理机制也对证券市场的日臻完善起着举足轻重的作用，分析外部治理机制如公司并购、证券市场监管、强制性信息披露等对我国证券市场所起的作用及如何起作用，对完善我国证券市场很有裨益。

新的上市公司收购管理办法依据《证券法》，在总结我国证券市场十多年发展经验的基础上，借鉴国外成熟市场的做法，适应股权分置改革后中国证券市场的新形势和新要求，对上市公司收购做的重大的制度调整，体现了求真务实、与时俱进的监管理念和促进资本市场发展的监管思路，表明了监管部门完善资本市场基础性制度建设，发挥资本市场配置资源功能，提高资本市场运作效率的政策导向一、收购兼并是促进资本市场优化资源配置功能的重要体现活跃的上市公司收购活动，有利于培育公司控制权市场，形成有效的外部治理约束，促进上市公司提高自身质量。

上市公司控制权的争夺，从外部对公司董事会和管理层产生巨大压力，使经营不善的管理层随时面临被撤换的风险，迫使其努力改善公司质量，完善公司治理，提高公司质量，避免成为被收购的目二、中国资本市场收购兼并要在规范化上下功夫由于目前我国资本市场是转轨时期的新兴市场，法制建设还很不完善，市场主体的守法意识极为淡薄，市场参与者的诚信建设急待加强，这些方方面面的问题，导致上市公司收购活动的市场化程度还远远没有到位，一些收购人的收购行为严重扭曲。

有的收购人在获取上市公司控制权后滥用控制权利，通过关联交易进行利益输送，通过报表式重组虚构利润，进行虚假重组，甚至违规侵占上市公司资金，“掏空”上市公司，造成上市公司经营上的严重“失血”；有的收购人还利用收购制造二级市场炒作题材进行内幕交易，谋取不正当的利益。

你就为抓了老鹰而兴奋不已。

对现在企业公司治理的反思及建议公司治理是建立现代企业制度的有效手段。

在我国公司治理是全新的实践，无论是其理论指导还是法律依据，都还不很成熟完善。

现对关于公司治理方面的问题做以下反思：1.中小投资者权益保护机制是否保护与运行中国政府网消息《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》日前对外发布。

意见提出，健全投资者适当性制度、优化投资回报机制、保障中小投资者知情权、健全中小投资者投票机制、建立多元化纠纷解决机制、健全中小投资者赔偿机制、加大监管和打击力度、强化中小投资者教育和完善投资者保护组织体系。

意见明确，研究建立公开发行公司债券的偿债基金制度。

健全证券中介机构职业保险制度。

对中小投资者的司法救济问题，意见提出要优化中小投资者依法维权程序，降低维权成本。

健全适应资本市场中小投资者民事侵权赔偿特点的救济维权工作机制。

推动完善破产清偿中保护投资者的措施。

目前，国内的中小投资者权益保护还面临一些困境，如信息不对称、投资回报机制不健全、上市公司违法违规、维权渠道不畅等。

因你就为抓了老鹰而兴奋不已。

此，迫切需要建立多元化纠纷解决机制来保护中小投资者权益。

我国在中小投资者权益保护方面虽然取得了一些成绩，证券市场对中小投资者权益的保护已进入务实性的操作阶段，中小投资者权益保护工作还需加大力度，采取更为切实有效的措施，真正把中小投资者权益保护落到实处。

2.完善我国国企公司董事会制度的几点思考相比西方国家，我国公司董事会制度建设起步较晚。

集团公司层面的法人治理结构, 尤其是董事会的建设还存在诸多问题, 其运营效能和作用发挥不够理想。

董事会的核心地位无法确立；董事会的决策功能难以体现；董事会的独立性严重缺乏；董事会的监督、激励机制尚未建立。

一是坚持建设以董事会为主导的国企公司治理体系。

促使企业深化内部改革，加强内部控制，防范经营风险，优化基础管理，不断提高企业的市场竞争能力。

宁波大红鹰学院2019-2019学年第二学期2009级本科财务管理专业《公司治理》期末考试试卷考核方式：大作业题目：自选题目要求：1.明确本课程的主要内容及学习指导意义：公司治理不仅是现代企业理论的重要组成部分,也是现代企业制度建设的重要内容。

在全球经济化的浪潮推动下,公司治理越来越受到世界各国的关注,公司治理问题已成为资本市场关注的焦点。

随着我国市场经济的不断深化，以及加入世界贸易组织与全球经济的进一步融合，国际金融危机在爆发的同时也为我国公司治理的发展敲响了警钟。

公司治理学是一门应用学科通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学.目前国际上存在三大主要的公司治理模式，即英美模式、日德模式和东南亚模式，如何借鉴并建立适合我国公司的治理模式，无疑是今后完善我国公司治理制度的重点内容。

公司治理学的结构体系由以下四大块内容组成：（1）公司治理概论：包括企业制度的演进、现代企业制度、公司治理相关理论、不同模式的公司治理；（2）公司治理结构：主要指公司的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和管理层的性质和职权，公司治理机构的不同类型，独立董事制度；（3）公司治理机制：由公司内部治理机制和外部治理机制组成，内部机制主要是激励机制、决策机制和监督机制，而外部机制由产品市场、经理市场、投资者、债权人以及政府等相关主体协同内部机制起作用；（4）公司治理模式：包括三种典型的公司治理模式，即英美模式、日德模式和东南亚家族模式，这些是典型的公司治理模式，然而全球公司治理模式正在走向趋同化；（5）企业集团的公司治理：主要包括母子公司以及形成战略联盟集团的公司治理；（6）中国国有企业公司治理问题：包括对国有企业改革状况、国有企业公司治理结构存在的问题，以及完善公司治理结构的途径。

在学习的过程中，要明确学习的内容以及掌握知识之间的逻辑结构，结合自己对文献资料的搜索以及实际经济现象，善于应用公司治理的观点分析和解决可能出现的问题，指出可以改进的地方，从而通过思考加深对知识的理解和应用。