保密协议-中文

保密协议中国保密协议本保密协议（“保密协议”）由以下各方于下文所示各方签署本协议的最晚日期订立：(1)上海国际主题乐园有限公司、上海国际主题乐园配套设施有限公司和上海国际主题乐园和度假区管理有限公司（合称“披露方”，且该词包含其各自的承继方和受让方），每家公司均为根据中国法律组建并存续的中外合作经营有限公司；以及(2)_______________________________________________________[添加中文/英文名称] （“接收方”，该词包含其承继方和受让方（但须经披露方事先批准）），一家位于中国____________________________________________________[添加注册地址]的_______________________________________[添加公司实体类型]。

前言(1) “披露方”拥有并正在开发“上海迪士尼度假区”（“项目”）。

各方希望就有关“项目”的潜在商业关系启动无约束力的磋商。

(2) 可能因该等磋商而向“接收方”披露一些信息。

达成约定如下1.接收方的承诺1.1保密信息“保密信息”是指任何形式的任何及一切设计、图纸、艺术品、脚本、材料、照片、数据、公式、系统、文件、专知、观念、开发工具、流程、技术、商业机密、概念、评估、报告、记录、发明和其他信息，无论是否标记或以其他方式显示为“保密”，该等信息(i)由“披露方”或任何“披露方关联公司”或其代表提供或作出，或(ii) 就本协议或对本协议的履行而获得或是因本协议或对本协议的履行而获得，或(iii) 涉及“披露方”或任何“披露方关联公司”的业务、事务、财务状况、财产、交易或业务方法，或(iv) 涉及“项目”，在任何情况下均包括由“项目”引发的任何知识以及任何提案征求、估算征求、报价征求或招标文件中的或因其而获得的任何形式的信息。

在本条款中，“披露方关联公司”应指上海申迪建设有限公司、上海申迪旅游度假开发有限公司、构成“披露方”的任何公司的任何直接或间接股东、母公司、子公司、关联公司或相关公司或上海申迪建设有限公司的任何直接或间接股东、母公司、子公司、关联公司或相关公司或上海申迪旅游度假开发有限公司的任何直接或间接股东、母公司、子公司、关联公司或相关公司。

“接收方”同意，“保密信息”符合《中华人民共和国反不正当竞争法》和《禁止侵犯商业秘密行为的若干规定》（合称“中国商业秘密法规”）中关于“商业秘密”的定义，且应当作为“商业秘密”受到“中国商业秘密法规”的保护。

“接收方”同意在履行本“协议”过程中遵守“中国商业秘密法规”。

1.2保密承诺“接收方”向“披露方”承诺，其将会（且将确保其母公司、子公司、关联公司和相关公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理、承包商和顾问（“授权人员”））：(a) 对任何“保密信息”严格保密，且不会公布或披露或允许公布或披露任何“保密信息”；(b) 不保留或复制任何“保密信息”，除非“披露方”已经事先书面同意，如果进行了复制，应将复制件标注为“披露方”的保密和专有信息；且(c) 除了提供“保密信息”时所针对的相关目的之外，不为任何其他目的而使用“保密信息”。

1.3允许的披露以上第1.2条的限制和义务不适用于以下信息的披露：(a)“接收方”可以证明在“披露方”或“披露方关联公司”首次披露以及在“接收方”由于本“协议”而获知之前已经为“接收方”掌握的“保密信息”；(b)“接收方”可以证明已经为公众所知（但这并非是由于“接收方”或其“授权人员”作出或允许的任何擅自披露或公布造成的）的“保密信息”；(c)“接收方”向其“授权人员”披露“保密信息”，前提是(i) 该披露是严格按照“有必要披露”这一原则进行的；(ii) “授权人员”已被告知“保密信息”的保密性质，并基本按照本“协议”规定的条款和条件对“接收方”承担法律上的义务，且(iii) “接收方” 针对“授权人员”严格执行第(ii)项中所述的条款和条件；或(d)按照拥有司法管辖权以及依法有权强制要求对该等信息进行披露的任何政府部门的命令对“保密信息”进行的披露（遵守以下第1.4条规定）。

“接收方”应采取一切必要的预防措施确保遵守本“协议”。

1.4向政府实体进行的披露如果任何政府部门要求“接收方”披露“保密信息”，“接收方”应及时给予“披露方”事先书面通知，足以使“披露方”能够寻求保护令或其他适当的救济。

如果没有该等保护令或救济或者“披露方”未能取得该等保护令或救济或丧失取得该等保护令或救济的权利，“接收方”应仅在法律要求的范围内向该等政府部门披露该等信息，并且应尽合理努力根据“披露方”的要求对“保密信息”进行任何修改，并为披露的任何“保密信息”取得保密待遇。

1.5归还保密信息应“披露方”的书面要求，“接收方”同意按照“披露方”的选择向“披露方”归还“接收方”或其“授权人员”占有的所有“保密信息”（及其全部复制件），或者销毁所有该等“保密信息”及其复制件并书面向“披露方”确认已完成上述事宜。

1.6公告在不影响以上第1.2条的前提下，未经“披露方”的事先书面同意，“接收方”不得发布或授权传播涉及“保密信息”、本“协议”或与“披露方”的任何通信或有关“项目”的任何拟议业务关系的任何宣传、新闻或其他公告。

1.7利益“接收方”不得将“保密信息”用于其自身利益或任何第三方利益或与“披露方”利益不相符的任何目的。

“接收方”不得对“保密信息”进行反向工程、反向编译或反汇编。

1.8“接收方”的披露“接收方”同意，其向“披露方”披露的任何建议、观点、信息、文件或事物不需“披露方”承担任何保密义务，且“披露方”不应对其任何使用或披露负责，除非各方之间另有事先书面协议作出相反规定。

1.9保密信息的所有权“接收方”同意，在各方之间，“保密信息”包含或涉及的所有版权和其他知识产权以及工业权利和专有权利以及所有其他权利应当是且应始终是“披露方”的绝对和独家财产。

除本协议中明确规定的之外，“接收方”无权通过许可或其他方式使用“保密信息”。

在各方之间，在各方的磋商、会议或其他沟通期间或通过该等磋商、会议或其他沟通达成或确定的有关“保密信息”或任何其他事务的任何信息、观点、概念、计划或其他无形信息（统称“无形信息”）应属于“披露方”的独家财产，而无需支付任何对价或报酬。

“接收方”特此向“披露方”转让有关“无形信息”（包括所有专利权、版权和其他知识产权和工业产权）的所有权利并承诺签署并确保每一“授权人员”签署“披露方”可能为完善此转让之目的而要求签署的所有文件，相关费用由“接收方”承担。

“接收方”确认，“披露方”有权以自行确定的任何方式使用和利用“无形信息”，“接收方”不得以下述为依据针对经“披露方”或“披露方”允许使用或利用“无形信息”的任何人提起任何索赔：剽窃、侵权、保密关系、默认契约、不公平竞争或因“无形信息”的任何使用或利用而造成的任何其他情况。

“接收方”进一步同意，在各方之间，与“接收方”根据本“协议”使用“保密信息”相关而由“接收方”或其“授权人员”创作的所有计划、图纸、规格、观点、概念、模型、研究、文件、物品或其他工作成果应视为“保密信息”且始终为“披露方”的财产，“接收方”应根据本“协议”对其保密。

1.10未作声明“接收方”确认，“披露方”及代表“披露方”的任何人均没有亦并非在此对任何“保密信息”的准确性、完整性或其他特征作出任何明示或默示的声明或保证，也不就任何“保密信息”或对任何“保密信息”的任何使用向“接收方”、任何“授权人员”或任何其他人承担任何责任。

1.11无约束力的磋商除本“协议”中明确规定的约定之外，各方确认(a) 对本“协议”的签署，(b) “披露方”对“保密信息”的披露和“接收方”对“保密信息”的接收，和(c)对任何潜在业务关系进行磋商或发表声明，均不构成或默示“披露方”或“接收方”在涉及“项目”或其他事项的任何业务关系或拟议业务关系方面作出或达成任何其他承诺、限制、义务或意向。

1.12迪士尼名称“接收方”未在本“协议”项下取得权利按下列任何方式使用，而且亦不得按下列任何方式使用“The Walt Disney Company”、“Shanghai International Theme Park Company Limited”、“Shanghai Inte rnational Theme Park Associated Facilities Company Limited”、“Shanghai International Theme Park and Resort Management Company Limited”、“Shanghai Disney Resort”、“Shanghai Disneyland”、“Disney”、“ABC”、“ESPN”、“Pixar”、“Marvel”这些名称或以上各项的对应中文名称（无论是单独使用还是与任何其他字样或名称一起使用，或是作为该等其他字样或名称的一部分使用）或者Disney Enterprises, Inc.或其任何直接或间接母公司、相关公司、关联公司或子公司拥有或被许可使用的任何虚构人物形象或设计：(i)在任何广告、宣传活动或促销活动（包括互联网）中使用；(ii)在“接收方”的任何内部出版物中使用；(iii)以明示或默示的方式表示“接收方”或其产品或服务得到认可；或(iv)以任何其他方式使用或用于任何其他目的（无论是否与本第1.12条明确禁止的用途类似）。

1.13通知义务如果“接收方”知悉任何人对任何“保密信息”的任何不当使用或错误使用，“接收方”应立即以书面形式告知“披露方”，且如果“披露方”对该等不当使用或错误使用提起任何法律诉讼，“接收方”应配合“披露方”并向“披露方”提供合理必要的协助，以使“披露方”能够成功地提起该等法律诉讼。

2.管辖法律和争议解决2.1管辖法律本“协议”应受中华人民共和国法律管辖并据此进行解释。

2.2争议解决各方同意，本“协议”或本“协议”的违约、终止或无效引发或与之相关的任何类型的每一争议、分歧、纠纷或索赔（“争议”）均应按照本第2.2条的规定最终解决。

如任何“争议”在一方向另一方发出要求试图友好解决的通知后的十四（14）天内仍未得到友好解决，则该等“争议”应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”），根据2012年2月3日通过的“贸仲委”仲裁规则（由本第 2.2条对其作出修改，下称“贸仲委规则”）最终解决。

“贸仲委规则”的简易程序规定不适用。

仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成，每一方均应指定一（1）名仲裁员。

第三名仲裁员应由按上述方式指定的前两（2）名仲裁员指定，但是，如果在第二名仲裁员指定后的二十（20）天内仍未就第三名仲裁员的身份达成一致，则第三名仲裁员应根据“贸仲委规则”指定。