上市公司吸收合并公告

财经管理上市公司吸收合并短期绩效研究—以中国南北车吸收合并为例李春花(浙江财经大学会计学院，浙江杭州310018)摘要：十八大三中全会以来，为了进一步贯彻落实全面深化改革，我国企业面临着来巨大挑战和机遇。越 来越多的公司为了应对这一挑战，希望通过并购重组的方式来增强企业的核心竞争力，特别是在上市公司中尤为 盛行。以沪深两市2010年一2015年发生的上市公司的吸收合并为研究对象，探讨上市公司吸收合并的特征。并 以中国南车吸收合并中国北车为例，通过事件研究法分析了中国南车吸收合并北车的短期绩效。关键词：吸收合并；短期绩效；累计超额收益；上市公司中图分类号：F23 文献标识码：A doi：10. 19311/j. cnki. 1672-3198. 2016. 22. 0501引言伴随着我国市场经济体制的进一步完善、现代企 业制度建立以及相关法律法规的颁布实施，我H金融 证券市场得到了迅速的发展。丼购重组成为了我国企 业自我发展和扩大规模的重要方式，通过并购重组，扩 大企业规模，进入新的发展领域，不断增强企业的核心 竞争力和综合实力。同时也日益成为上市公司资本营 运和投资的新手段。那么并购重组能否给参与并购的 企业带来绩效成为人们普遍关注的问题。国内外学者 对此做了大量的实证研究，得出了不同的结论。有的 认为并购带来正绩效，有的认为并购带来负绩效，还有 的认为并购几乎是没有绩效的,。本文选择了争议较大 且较为关注的并购绩效问题为研究对象。2样本的选取与数据来源本文的数据来源于国泰安CSMAR兼并重组数据 库、国泰安CSMAR中国股票市场交易数据库、巨潮咨 询网以及上市公司年报等并加以手工整理s本文选取 了 2010年一2015年沪深两市的A股上市公司发生的 吸收合并事件作为研究对象，并按照|定的标准剔除 了一些不符合要求的样本公司,。样本选择的具体标准 如下：（1)剔除金融、保险类上市公司，因为金融保险类 上市公司单独执行的幾融企业会计制度与其他公司可 比性较差；（2)剔除ST类公司，该类公司处于困境，面临 退市风险，会对实证研究的结果产7丨•:负面影响故剔除； (3)剔除合并事件失败的样本；（4)剔除数据缺失的样 本。经过上述选择后得有效研究样本273个，对这些数 据进行描述性统计得出吸收合并的一些基本特征。3描述性统计及其特征3.1基于并购发生年份的样本描述表1上市公司并购发生年份分类表年度分布数量百分比（％)201020. 88201146i6. m20126624.1820136021. 972014248. 792015207.33合计273100.00将本文273个有效样本按照吸收合并发生年份进 行分类《从下表我们可以看出在2012年度发生的吸 收合并事件比例最高达24. 18%，除了 2014年发生较 少以外，其他年份发生的吸收合并事件次数悬殊不大a 3.2按行业的样本分布将样本公司所属行业按照中国证监会统I规定的 上市公司行业分类标准进行划分，其具体分布如表2所示。表2上市公司行业分布表年份 行201020112012201320142015合计百分比(%)A农、林、 牧、渔业00100120. 73B米掘业02000131. 10C制造业50284651131220073. 26D电力、煤气及水 的生产和供应业123-322134. 76E建筑业02101041.47F交通运输、 仓储业02500072.56G信息技术业245031155. 49H批发和零饵贸易241212124. 40J房地产业12111172. 56K社会服务业10a22082.93-L传播与 文化产业00010010.37M综合类00001010. 37合计574666602420273100.00从表1中可以看出，2010年2015年六年间，制 造业发生的吸收合并事件占全部行业中的大多数，高 达73. 26%，这主要是由于制造业上市公司占沪深两市 A股上市公司的比例最大制造业9在2010年到2013 年间发生的件数除了 2011年有所减少外，其他各年比 较均衡，但从2014年起大幅下降，该趋势与年度分布 趋势致。除了制造业外，发生吸收合并较多的是信 息技术业，电力、煤气及水的生产和供应业，批发和零 呰贸易§个行业，各年度都有发生且较为平均。吸收 合并在传播与文化产业和综合类行业较少发生，总共 都只发生过一次。由于制造业所包含的明细乎行业较作者简介：李春花(1986 —），女，重庆人，浙江财经大学会计学研究生，研究方向：公司治理94 106 I现代商贸工业丨2016年第22

公司吸收合并基本程序如下：

1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容:

1） 合并协议各方的名称，住所、法定代表人；

2）合并公司的名称、住所、法定代表人；

3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

4）合并形式；

5）合并协议各方债权、债务的继承方案；

6）违约责任；

7）解决争议的方式；

8）签约日期、地点；

9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

存续公司变更登记应提交的材料和要求

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

2、《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和委托人的权限；

3、各方股东会关于合并的决议。股东会的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

4、合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后的净资产数额、注册资本和股东的持股比例了，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方的债权的继承方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 5、验资报告和合并后存续公司的资产和负债表；

6、修改后的存续公司章程或章程修正案；

7、在报纸上登载合并公告的证明；

8、债务清偿或者债务担保的说明；说明主要内容包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

上市公司子公司吸收合并信息披露依据

示例文章篇一：

《上市公司子公司吸收合并信息披露依据》

一、引言

在上市公司的运营过程中，子公司之间的吸收合并是一个较为复杂且重要的事项。这就好比一个大家庭里，各个小家庭之间进行重新整合资源、调整结构的大事。对于广大投资者来说，了解子公司吸收合并的信息披露依据就如同在黑暗中找到一盏明灯，至关重要。那这其中到底依据什么呢？让我们一起来探究一番。

二、相关法律法规基础

上市公司及其子公司的行为必然受到法律法规的严格约束。在子公司吸收合并方面，《公司法》就像是一个基本的框架。它规定了公司合并的基本程序，从股东会决议到债权人通知等一系列环节。就好比盖房子需要先有一个稳固的地基一样，《公司法》为子公司吸收合并的信息披露提供了最基础的依据框架。

再看《证券法》，它就像一个严格的监督者。它要求上市公司在重大事项发生时，必须向投资者进行准确、及时的信息披露。子公司吸收合并这样的大事，无疑属于重大事项范畴。上市公司必须按照《证券法》的要求，将相关信息公之于众，让投资者能够做出合理的判断。

三、交易所规则的补充

证券交易所作为上市公司直接的监管场所，其制定的规则对信息披露也有着细致的规定。例如，上海证券交易所和深圳证券交易所都有自己的上市规则。这些规则就像一套详细的操作手册。

交易所的规则会明确规定在子公司吸收合并过程中，在什么阶段需要披露什么样的信息。比如在吸收合并的意向阶段，可能需要披露合并的初步方案、目的等信息。这就如同告诉大家一个即将开始的旅程的大致方向一样。在合并的具体实施阶段，可能需要披露进展情况、财务影响等内容。这就像是在旅程中不断向大家汇报行程中的各种情况。

四、会计准则的影响

会计准则在子公司吸收合并的信息披露中也有着不可忽视的作用。当子公司进行吸收合并时，财务报表的编制和披露会发生很大的变化。

从会计的角度来看，合并后的资产、负债、所有者权益等如何计量和列报是非常关键的。会计准则就像一把精确的尺子，衡量着这些财务数据的准确性。上市公司必须依据会计准则来披露子公司吸收合并后的财务状况。例如，对于合并中产生的商誉，会计准则规定了如何确认、计量和披露。如果不按照会计准则来做，就像做数学题不按照公式一样，得出的结果必然是混乱且不准确的。

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国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例

作者：严婧

来源：《商情》2015年第50期

【摘要】美的集团成功吸并美的电器实现整体上市，这是我国非上市公司吸收合并上市公司的首例，充分保护中小股东利益是本案例最大的亮点。

【关键词】非上市公司 吸收 合并上市

一、美的集团整体上市背景及动机

随着家电产业的规模不断扩大，经营逐渐国际化，美的集团所面临的竞争也日趋激烈。为了保障企业长期稳定的发展，有效解决集团存在的管理者股票套现等历史遗留问题，美的集团有必要合并美的电器实现主营业务及资产的整体上市。

首先，提升行业地位。美的集团大力推进整体上市项目，将其上下游、服务业整合成为一个整体企业，做精做强主业，达成“一个美的、一个体系、一个标准”的战略目标，将成为中国制造销售规模最大、品类最多的家电上市企业。

其次，从组织架构角度，通过整体上市，美的集团将形成更为高效敏捷的扁平化组织，并将更好地解决管理层长期激励的问题，使得职业经理人制度更为完善。

再者，从公司治理角度，通过整体上市，公司能够更大程度地接受公众监督，形成持续有效的治理管控机制，通过上市公司规范化、透明化的管理来对职业经理人进行有效监管，维护股东的长远利益。

二、美的整体上市方案及其具体过程

（一）整体上市方案选择

整体上市是上市公司的资产和其控股公司的资产合并重组共同上市的过程。整体上市一般有四种模式：“反向吸收”模式、“换股IPO”模式、“定向增发收购”模式、“换股吸收合并”模式。四种模式各有优缺点，其中，采用“换股吸收合并”模式的集团公司一般并非上市公司，但其控股的子公司里面却存在一个或多个上市公司，且这种模式不涉及现金的流动，保持合并方企业即存续公司的企业实力。美的集团根据自身状况选择了“换股吸收合并”模式实现整体上市。