并购重组对上市公司治理结构的影响研究

上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题从证券交易所的视角看我国上市公司治理的完善(上)邱永红深圳证券交易所法律部经理公司治理(Corporate Governance，也称公司管治)，是一整套赖以管理和控制公司的机制。

近年来，公司治理结构已成为全球关注的热点问题。

随着全球经济一体化进程的加快，世界各国资本市场开放程度的进一步提高，在全世界范围内确立上市公司治理的共同原则是摆在各国面前的一个重大课题。

为此，国际组织和成熟市场经济国家纷纷开始进行以完善公司治理结构为主要内容的制度创新。

[1] 本文试从证券交易所的视角出发，结合证券交易所的自律监管实践和案例，对我国上市公司治理中存在的问题进行研究和分析，并提出若干完善对策与建议。

一、我国证券交易所在完善上市公司治理方面的努力与创新为完善上市公司治理，逐步提高上市公司质量，充分保护广大投资者的合法权益，深圳、上海证券交易所在完善上市公司治理方面均进行了积极而卓有成效的探索。

下面以深圳证券交易所(以下简称深上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题交所)为例，来阐述证券交易所在完善上市公司治理方面的努力与创新。

(一)制定了一系列的业务规则与指引，夯实上市公司治理的制度基础提高公司治理水平应“制度先行”。

近年来，深交所相继出台了《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司社会责任指引》、《上市公司公平信息披露指引》、《上市公司控股股东、实际控制人信息披露指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等，对上市公司治理各方面进行详细规范，夯实了上市公司治理的制度基础。

(二)积极开展“清欠解保”工作，遏制控股股东或实际控制人“掏空”上市公司行为“股权分置”和“控股股东占款”是多年来困扰中国证券市场发展的两大沉疴，是完善上市公司治理结构的两大“拦路虎”。

自2005年以来，管理层将股改和清欠均提高到前所未有的战略高度，并下决心解决股改和割掉控股股东占款这个“毒瘤”。

上市公司并购重组方案一、背景介绍上市公司并购重组是指上市公司通过并购与重组等方式，整合资源、提升经营能力、实现战略转型的行为。

并购重组方案在当前的市场经济中发挥着重要的作用，对于上市公司的发展和增强企业竞争力具有重要的意义。

本文将从并购重组方案的定义、重要性、执行流程和存在的风险等方面进行探讨和分析。

二、并购重组方案的定义并购重组方案是指上市公司为了实现战略目标，通过收购、兼并、合并等手段，对其他企业进行整合、重组，以提高经营效益、优化企业结构和资源配置等目的而制定的具体方案。

并购重组方案通常包括目标企业的选择、交易方式、交易对价、交易结构、整合计划等内容，是上市公司进行并购重组的关键环节。

三、并购重组方案的重要性1.提高市场竞争力：通过并购重组，上市公司可以整合资源和优化经营结构，提升企业在市场中的竞争力。

通过吸收并整合目标企业的经营能力和技术优势，上市公司能够更好地应对市场变化，快速适应竞争环境。

2.实现战略目标：并购重组可以帮助上市公司实现战略目标，例如进入新的市场、扩大产品线、增加市场份额等。

通过并购，上市公司可以有效地利用外部资源，快速实现企业发展战略。

3.提高企业价值：并购重组有助于提高上市公司的投资回报率和盈利能力，进而提高企业的市场价值。

通过整合资源，上市公司可以减少成本，提高效率，实现规模效应。

4.优化公司治理结构：通过与目标企业的并购重组，上市公司可以完善公司治理结构，增强内部控制，提高企业透明度，进而提升公司的信用度和声誉，吸引更多的投资者。

四、并购重组方案的执行流程1.确定战略目标：上市公司首先需要确定并购重组的战略目标，包括收购的目的、目标企业的选择范围等。

2.进行尽职调查：上市公司在确定目标企业后，需进行尽职调查，包括财务状况、商业模式、合规性等方面的调查，以评估目标企业的价值和潜在风险。

3.制定并购方案：根据尽职调查结果和目标企业的实际情况，上市公司制定并购方案，包括交易方式、交易对价、交易结构等。

浅析我国上市公司并购与重组摘要：并购重组，已成为我国上市公司扩大生产经营规模、加快发展速度的重要方式，也是我国产业领域优化资源配置、提高资源利用效率的主要途径。

本文立足于我国上市公司并购重组的现状和特点，对我国上市公司并购重组存在的问题进行分析，并提出对优化上市公司并购重组的看法和建议。

关键词：并购重组财富效应借壳上市一、企业并购重组类型企业并购重组是市场经济发展到一定阶段出现的复杂经济现象，是企业控制权转移和产权交易的重要形式。

上市公司或迟或早都有对存量资产再次优化配置的需要，并购重组是满足这一需要的重要途径。

一般将上市公司并购重组分为如下三大类：一是收购方获取上市公司控制权与对上市公司重组同时进行；实践中常因涉及上市公司控制权的转移，导致股价的上涨。

二是收购方获取上市公司控翩权与对上市公司重组分开进行；二方面的优点，收购方可以采用灵活方式获取控制权以及对收购方资产与上市公司资产的完整性要求相对较低。

二方面缺点，上市公司控制权转移过程中造成股价上扬，给后续资产注入带来潜在损失以及收购方后续注入资产的价格与时间难以控制。

三是收购上市公司控制权与上市公司重组二者取其一。

一些上市公司盈利能力较弱，而其大股东有盈利能力较强的资产，大股东愿意将其优质资产与上市公司的资产进行置换，即只发生重组而没有并购。

另外一些并购案例中，收购方只是为了获取上市公司控制权，没有对上市公司进行重组，收购的目的仅是为了财务性投资，即只发生并购而没有重组。

二、并购财富效应并购的财富效应指市场对并购的反应导致股票价值的变化，从而引起股东财富的变化，它侧重于从微观层面研究并购对收购公司和目标公司股东财富的影响。

几乎所有的实证研究表明，公司并购的确为目标公司的股东创造了财富，效率的增加来源于更换了不称职的管理者，重新定位了公司的经营战略或实现了规模经济。

三、影响并购财富效应的因素并购绩效与并购动因密不可分，经理处于私利甚至会损害股东价值，影响绩效。

探讨上市公司并购重组财务风险及应对措施随着市场竞争的日益激烈，上市公司为了扩大市场份额、增加营收收益和提升盈利能力，逐渐将并购重组纳入发展战略中。

并购重组不仅涉及商业决策，还会带来一系列的财务风险。

本文将探讨上市公司并购重组过程中可能面临的财务风险，并提出相应的应对措施。

一、资产负债表重组风险在并购重组过程中，资产负债表是上市公司财务状况的重要体现。

资产负债表重组风险主要表现在以下几个方面：1. 负债风险：并购重组后，可能导致公司负债水平增加，从而增加财务杠杆，提高财务风险。

这可能会导致公司信用风险增加，降低融资渠道和融资成本。

2. 资产质量风险：合并公司的资产负债表质量可能存在问题，比如资产负债表不实、存在坏账、存货贬值等问题，从而对财务状况造成影响。

应对措施：上市公司在并购重组前，应充分了解目标公司的财务状况，进行尽职调查，并结合实际情况进行充分的风险评估。

还应提前制定应对策略，比如通过融资调整资产负债结构，从而降低财务风险。

二、盈利风险上市公司并购重组后，盈利情况可能会发生变化，导致盈利风险增加。

盈利风险主要表现在以下几个方面：应对措施：上市公司在进行并购重组时，应重视盈利情况的评估，充分了解目标公司的盈利质量和持续性。

并且在合并后，需要及时进行业绩预警和预期盈利修正，确保市场对公司盈利情况的准确评估，从而降低盈利风险。

三、现金流风险现金流是公司经营活动的重要支撑，而并购重组可能对现金流状况产生直接影响，导致现金流风险增加。

现金流风险主要表现在以下几个方面：2. 投资性现金流风险：公司在并购重组过程中可能会出现一定的投资现金流压力，比如合并支付的现金、筹资成本等影响投资性现金流的因素。

应对措施：上市公司在并购重组过程中，应优化现金流管理，加强对现金流风险的预测和监控。

并及时采取有效的措施，比如加强资金周转管理、增加现金储备等，从而降低现金流风险。

四、财务透明度风险1. 财务信息披露风险：公司在并购重组后，披露的财务信息可能存在不完整、不真实、不准确等问题，从而影响投资者对公司的判断。

《整体上市模式选择及企业价值研究》一、引言随着经济全球化和资本市场的日益发展，整体上市模式已经成为众多企业发展的重要策略。

通过整体上市，企业不仅可以筹集到大量的资金以支持其进一步的发展和扩张，还能优化其股权结构，增强其市场竞争力。

本文旨在探讨整体上市模式的选择及其对企业价值的影响。

二、整体上市模式的选择（一）IPO（首次公开发行）模式IPO模式是指企业首次向公众发行股票，并在证券交易所进行交易。

这种模式的优点在于可以为企业筹集大量的资金，提高企业的知名度和影响力，同时也能改善企业的治理结构。

然而，IPO过程需要经过严格的审核和审批，成本较高，且需要满足一定的财务和法律要求。

（二）借壳上市模式借壳上市是指一家企业通过收购或资产置换等方式获得一家已上市公司（壳公司）的控制权，进而利用这家壳公司实现上市。

这种模式的优点在于可以快速实现上市，避免了一些繁琐的审批程序，但其缺点在于需要付出较高的成本来收购或置换壳公司的资产。

（三）并购重组模式并购重组模式是指企业通过并购其他公司或与其他公司进行资产重组，从而实现整体上市。

这种模式的优点在于可以快速扩大企业的规模和业务范围，同时也能优化企业的资源配置。

然而，并购重组需要企业有足够的资金和资源，且需要面对较大的市场风险。

三、企业价值研究（一）提升企业知名度与影响力通过整体上市，企业可以增加其在公众和市场中的知名度与影响力。

这不仅有助于吸引更多的投资者和合作伙伴，还能为企业带来更多的商业机会和资源。

（二）筹集资金支持企业发展整体上市可以为企业筹集大量的资金，支持其进一步的发展和扩张。

这些资金可以用于研发新产品、扩大生产规模、拓展新市场等方面，从而提高企业的竞争力和盈利能力。

（三）优化企业治理结构通过整体上市，企业可以引入更多的股东和投资者，从而分散企业的股权结构，降低单一股东的持股比例。

这有助于提高企业的决策效率和透明度，降低企业的经营风险。

同时，公开透明的信息披露也能增强投资者对企业的信任度。

我国上市公司治理结构的现状与问题摘要:公司治理是包含内部控制与外部机制共同作用的一个综合体系，在这诸多公司治理结构要素中,股权结构是最基本而又最重要的因素，它影响到公司治理的方方面面。

受到上世纪90年代国企股权改制影响，在我国上市公司中股权集中度高、国有股“一股独大"这些问题现今仍然存在，在内部控制方面往往还存在独立董事机制空有其表、监事会名不符实、高管股权激励不完善等问题。

关键词：治理结构；上市公司；完善；一、引言随着我国社会主义市场经济的不断完善和国有企业公司制改造的逐步深化，公司治理结构现在已被越来越多的人们所认识，并成为我国经济发展,尤其是国企改革中的一个重要议题，而且其重要性还将日趋增强。

公司治理结构是现代企业的最基本的组织特征之一.因此，分析上市公司治理结构的现状，探索完善上市公司治理结构的对策，对于提高我国上市公司质量、促进资本市场健康发展和推动社会主义市场经济的不断发展具有积极而深远的重要意义。

公司治理结构就是要建立一种合理的组织架构以及相关的法律、法规、准则与制度，正确处理好上述关系，使所有者既能有效而监督经营者,而又不于预公司的日常经营管理，同时使公司的经营者的个人利益同公司的利益紧密联系起来，能主动维护股东利益，实现公司利润最大化的目标。

二、我国上市公司治理结构存在的问题我国上市公司中的大多数是由国有企业经过资产剥离，然后再由集团公司作为发起人上市发行公众股创立的，所以我国上市公司存在着相当严重的公司治理问题。

1、股东大会形同虚设，根本没有发挥对董事会的约束作用我国公司治理结构存我国企业进行股份制改造的前提是公有制占主体，在股权方面表现为国有股、法人股持股比例高.股权分置的存在导致流通股和非流通股利益的不一致，在这种利益格局下，公司在资本市场融资过程中,天平严重偏向于融资者，倾向于非流通股股东。

资本市场的资源配制功能被严重削弱，资本市场作用发挥受到限制；非流通股股东一股独大并可以避开流通市场上的控制权争夺，导致公司并购行为受到限制,资本市场资源配置功能得不到发挥.[8］股权分置条件下,流通股股东与非流通股股东对利益的衡量标准差距甚远。