公司资产重组涉税相关法规

企业重组并购的税务问题黄德汉在中国，企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，重组并购的涉税问题是企业在重组并购前必须关注与安排的问题，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。

一、非跨境重组并购营业税问题关于国税函（2002 ）165 号文与、财税[2002]191 号文（165 ）转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。

因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。

（191 ）部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。

经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下：一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

二、对股权转让不征收营业税。

三、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发〔1993 〕149 号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。

本通知自2003 年1月1日起执行。

相关问题分析：* 转让企业产权是指企业所有者转让其所拥有的企业产权或股权的行为，不征收营业税的转让企业产（股）权行为，必须符合如下的条件：１.产（股）权转让的主体是企业的所有者（即投资者）；２.转让的客体是投资者所投资的经营实体的整体所有者权益。

* 对投资者转让以无形资产或不动产投资入股的产（股）权的行为，应照章征收营业税。

* 企业的所有者转让企业产（股）权是否符合不征营业税条件，必须报经企业产（股）权所有者总机构所在地的地方税务征收机关审核确认。

报送地方税务征收机关审核确认时，至少须提交以下的资料：１.申请审核确认的书面报告；２.转让企业产（股）权的合同文件复印件；３.企业产（股）权来源或性质的证明文件复印件。

* 是否开具发票问题。

动产的增值税问题关于国税函〔2002 〕420 号文转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

国有企业改制重组不同产权交易形式的涉税问题本文针对国有企业改制重组中所采用的各种产权交易形式，包括资产/股权无偿划转（仅适用于国有独资公司或国有独资企业之间）、资产/股权作价出资、资产/股权转让等，所涉及的税务问题进行了归纳总结。

由于资产/股权转让形式的涉税问题比较清晰，所以本文对此种形式不作赘述，仅对无偿划转和作价出资形式，以及资产评估增值等涉税问题进行讨论。

一、资产无偿划转（1）增值税适用范围：有形动产，含固定资产、存货等。

土地房屋等不动产不适用。

相关法规：根据国家税务总局2011年第13号文的有关规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、臵换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

纳税影响分析：13号文并没有提及资产无偿划转的重组形式，但根据理解，资产无偿划转视同销售处理。

因此，如果在改制重组过程中采用无偿划转资产的方式，必须将与资产相关联的债权、债务及劳动力一并划转给同一受让方，才可以符合13号文免征增值税的要求。

如果只是单纯的划转资产，则不能享受免税，需视同销售缴纳增值税。

对于转让土地使用权或者销售不动产的同时一并销售附着于土地或者不动产上的固定资产有关税收问题，根据国家税务总局公告2011年第47号文的有关规定：纳税人转让土地使用权或者销售不动产的同时一并销售的附着于土地或者不动产上的固定资产中，凡属于增值税应税货物的，应按照《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）第二条有关规定，计算缴纳增值税；凡属于不动产的，应按照《中华人民共和国营业税暂行条例》“销售不动产”税目计算缴纳营业税。

（2）营业税适用范围：不动产，主要为土地、房屋。

相关法规：根据《营业税暂行条例实施细则》第五条的有关规定：单位或者个人将不动产或者土地使用权无偿赠送其他单位或者个人的，视同发生应税行为。

上市公司重大资产重组法律法规汇编上市公司重大资产重组法律法规汇编一、引言上市公司重大资产重组是指上市公司通过重大合并、购并、分立、重整、资产交换、资产出售等转让方式进行的，可能导致公司资产重组后的经营方针和主营业务发生重大变化，可能对公司股票价格产生显著影响的重大事项。

为了规范上市公司重大资产重组行为，保护中小投资者的利益，国家法律法规制定了一系列规定，并对上市公司的重大资产重组行为进行监管和监督。

二、公司法根据《中华人民共和国公司法》，上市公司是指公司股份已经在中国证券交易所或者其他法律法规规定的场所，公开发行并在证券市场流通的公司股票。

公司法对上市公司的组织、运营、治理和监管等方面进行了详细规定。

三、证券法《中华人民共和国证券法》是中国资本市场的基础性法律，其中包含了对上市公司资产重组的相关规定。

根据该法规，上市公司的重大资产重组必须符合法律法规和监管部门的要求，必须经过股东大会的审议和监管机构的批准，且必须向投资者充分披露有关信息。

四、证券交易所规则中国证券交易所制定了一系列规则，以约束上市公司的重大资产重组行为。

这些规则包括但不限于《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组审核规则》等。

上市公司在进行重大资产重组时，必须遵守交易所规则，履行相关程序，且必须经过交易所的审核和批准。

五、证券监督管理机构规定中国证券监督管理委员会及其派出的地方证监局是中国资本市场的监管机构，在上市公司重大资产重组方面也有一系列的规定。

这些规定主要包括《上市公司重大资产重组管理办法实施细则》、《关于上市公司重大资产重组的通知》等。

上市公司在进行重大资产重组时，必须履行监管机构规定的程序，且必须经过相关监管机构的审核和批准。

六、会计准则上市公司进行重大资产重组时，必须按照会计准则的规定进行会计处理。

中国采用的会计准则主要包括《中华人民共和国企业会计准则》和《中华人民共和国证券发行上市规定》等。

会计准则对上市公司资产重组的会计处理进行了详细规定，要求上市公司按照规定的程序和方法进行会计核算，并将相关信息进行披露。

国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告国家税务总局公告2011年第51号2011.9.26根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关营业税问题公告如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

本公告自2011年10月1日起执行。

此前未作处理的，按照本公告的规定执行。

《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）、《国家税务总局关于深圳高速公路股份有限公司产权转让不征营业税问题的批复》（国税函[2003]1320号）、《国家税务总局关于鞍山钢铁集团转让部分资产产权不征营业税问题的批复》（国税函[2004]316号）、《国家税务总局关于中国石化集团销售实业有限公司转让成品油管道项目部产权营业税问题的通知》（国税函[2008]916号）同时废止。

特此公告。

51号公告对于资本运作的重大利好——以企业分立为例中央法规层面对于企业分立的营业税政策在2011年10月份之前始终是不明确，国家税务总局曾经在2002年对海南省地方税务局作出批复，在《关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）中规定“转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。

因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税”，但是这是针对转让整体资产、负债等而言的，而分立是转让部分的资产、负债等；在2005年国家税务总局给青海省地方税局作出了一个类似批复，在《关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为征收流转税问题的批复》（国税函[2005]504号）中规定“非整体转让企业资产、债权、债务及劳动力，不属于企业的整体产权交易行为。

资产重组的法律规定资产重组是指企业通过合并、分立、收购、出售等方式对其资产进行重新组合和调整的行为。

在资产重组过程中，法律规定起到了重要的指导和保障作用。

本文将从法律角度探讨资产重组的法律规定。

一、资产重组的法律依据资产重组的法律依据主要包括《公司法》、《证券法》、《合同法》等相关法律法规。

其中，《公司法》是资产重组的基本法律依据，规定了资产重组的程序、条件和效力等方面的内容。

《证券法》则对上市公司的重大资产重组进行了专门的规定和监管。

《合同法》则对资产重组中的合同关系进行了规范。

二、资产重组的程序资产重组的程序主要包括筹划、协商、签订协议、审批、公告、登记等环节。

在筹划阶段，企业需要制定资产重组方案，并进行内部审批。

在协商阶段，企业需要与相关方进行协商，达成一致意见。

在签订协议阶段，企业需要与相关方签订资产重组协议，明确各方的权利义务。

在审批阶段，企业需要向相关部门进行申请，获得批准。

在公告阶段，企业需要按照法律规定进行公告。

在登记阶段，企业需要将资产重组事项进行登记备案。

三、资产重组的条件资产重组的条件主要包括合法合规、公平合理、真实有效等方面。

合法合规是指资产重组行为必须符合相关法律法规的规定，不得违反法律红线。

公平合理是指资产重组行为必须符合公平竞争原则，不得损害各方的合法权益。

真实有效是指资产重组行为必须基于真实的交易情况，不能存在虚假交易或利益输送等行为。

四、资产重组的效力资产重组的效力主要体现在权利义务的转移和责任的承担方面。

在资产重组完成后，相关方的权利义务将按照协议约定进行转移。

同时，相关方也要承担相应的责任，如违约责任、损害赔偿责任等。

五、资产重组的监管资产重组的监管主要由市场监管部门和证券交易所等机构进行。

市场监管部门负责对资产重组行为进行监督和管理，保障市场秩序和投资者权益。

证券交易所负责对上市公司的重大资产重组进行审核和监管，确保信息披露的真实、准确和完整。

六、资产重组的纠纷解决资产重组过程中可能会出现各种纠纷，如合同纠纷、股权纠纷等。

上市公司重大资产重组法律法规汇编咱们先来说说这上市公司重大资产重组，这事儿可真是不简单呐！就拿我身边的一个例子来讲，我有个朋友在一家上市公司工作，他们公司当时就面临着重大资产重组的问题。

那阵子，整个公司上下那叫一个紧张忙碌。

各个部门的人都在为这事奔波，财务的在算各种账目，法务的在研究一堆堆的法律法规，就连平时比较悠闲的行政部门都忙得脚不沾地。

咱们回到正题，来聊聊这相关的法律法规。

首先得知道，上市公司重大资产重组可不是随随便便就能搞的，那得有严格的规定和程序。

比如说，《证券法》里就对上市公司的信息披露有明确要求。

要是在资产重组过程中，信息披露不准确、不及时，那可就麻烦大了！这就好比你要出门旅行，得先告诉大家你去哪儿、怎么去、啥时候回，不能让人干等着瞎猜。

还有《上市公司重大资产重组管理办法》，这里面对于重组的标准、程序、审核等方面都有详细的说明。

比如说，什么样的资产能重组，什么样的不能，那都规定得明明白白。

就像你去超市买东西，得清楚哪些在你的购物清单上，哪些不在。

另外，《公司法》在这方面也发挥着重要作用。

涉及到公司的股权结构调整、股东权益保护等，都得按照法律来。

不能说想怎么改就怎么改，得保障每个股东的合法权益。

再说说《反垄断法》，要是这资产重组有可能导致垄断，那可不行。

这就像在一个市场里，不能让一家独大，得让大家都有公平竞争的机会。

这些法律法规就像是一道道关卡，上市公司得一个个闯过去，才能顺利完成重大资产重组。

回想我朋友他们公司那阵子，真是如临大敌。

每一步都小心翼翼，生怕违反了哪条规定。

大家都知道，一旦出了岔子，那对公司的影响可不是一星半点。

总之，上市公司重大资产重组是个严肃又复杂的事儿，相关的法律法规那是必须得遵守。

这不仅是对公司的负责，也是对广大投资者的负责。

希望每家上市公司在进行重大资产重组时，都能顺顺利利，合法合规，让公司发展得越来越好！。

资产重组的法律规定资产重组是指企业通过合并、分立、收购、出售等方式对自身资产进行重新组合和调整的行为。

在资产重组过程中，涉及到的各方权益和责任需要受到法律的规范和保护。

因此，资产重组的各项行为必须符合相关的法律规定，以确保交易的合法性和公平性。

首先，资产重组涉及到的法律规定主要包括《公司法》、《合同法》、《证券法》等相关法律法规。

根据这些法律规定，资产重组需要经过公司董事会、股东大会等决策机构的审议和决定，确保重组行为符合公司章程和法律规定。

同时，在资产重组的过程中，各方需要签订相关的协议和合同，明确各自的权利和义务，保障交易的顺利进行。

其次，资产重组涉及到的法律规定还包括对于资产评估、信息披露、股权转让等方面的规定。

在资产重组前，需要对重组涉及的资产进行评估，确定资产的价值和交易条件。

同时，重组各方需要按照法律规定进行信息披露，向社会公众和相关监管部门披露重组的相关信息，确保信息透明和公开。

在股权转让方面，需要遵守相关的法律规定，办理股权过户手续，确保股权转让的合法性和有效性。

此外，资产重组的法律规定还包括对于员工权益、债权债务、税务等方面的规定。

在资产重组过程中，需要保障员工的合法权益，确保员工在重组中不受损失。

对于债权债务方面，需要明确各方的债权债务关系，合法清偿债务，保障债权人的权益。

在税务方面，需要遵守税法规定，合法申报纳税，避免税务风险，确保重组交易的合法性和稳定性。

总的来说，资产重组的法律规定涉及多个方面，需要各方遵守相关法律法规，确保重组交易的合法性和公平性。

只有在法律框架下进行资产重组，才能有效保护各方的权益，促进企业健康发展。

因此，在进行资产重组时，各方应当充分了解和遵守相关的法律规定，依法进行重组交易，确保交易的顺利进行和合法有效。

公司重大资产重组和减持的法律规定随着经济的发展和市场的变化，公司在业务拓展和资本运作方面面临着各种挑战和机遇。

为了适应市场需求和提升竞争力，公司可能需要进行重大资产重组和减持。

在这个过程中，公司需要遵守相关的法律规定，确保合规操作。

一、重大资产重组的法律规定重大资产重组是指公司通过合并、分立、收购、出售等方式，对公司的资产进行重组和调整，以实现经营战略目标。

在中国，重大资产重组需要符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定。

首先，公司应当根据《公司法》的规定，制定详细的重大资产重组方案，并提交给股东大会或者董事会审议通过。

方案应当包括重组的目的、方式、条件、时间安排、权益分配等内容。

其次，公司在进行重大资产重组时，需要履行信息披露的义务。

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法规，公司应当及时、准确地向股东、证券交易所和社会公众披露相关信息，包括重组方案、重组进展、重组后的业务状况等。

另外，公司在进行重大资产重组时，还需要获得相关主管部门的批准或者备案。

例如，对于涉及国有资产的重大资产重组，公司需要经过国资委或者相关部门的批准。

对于涉及金融行业的重大资产重组，公司需要经过银保监会或者证监会的批准。

二、减持的法律规定减持是指股东减少持有公司股份的行为。

在中国，股东减持需要符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东减持行为管理办法》等法规的规定。

首先，股东在进行减持时，需要履行信息披露的义务。

根据《证券法》和《股东减持行为管理办法》等法规，股东应当及时、准确地向证券交易所和社会公众披露减持计划、减持进展、减持后的持股比例等信息。

其次，股东在进行减持时，需要遵守减持的限售期规定。

根据《股东减持行为管理办法》的规定，股东在首次公开发行股票后的12个月内，不得减持所持股份。

超过限售期的股东减持，需要提前向证券交易所和社会公众披露相关信息。

另外，股东在进行减持时，还需要获得相关主管部门的批准。

并购重组相关法律法规大全并购重组是指企业通过收购、合并、分立、产权交易等手段，实现资产、财务、经营管理等多方面的整合和重组。

并购重组涉及到众多法律法规，以下是一些与并购重组相关的法律法规。

1. 公司法《中华人民共和国公司法》是我国公司制度的基本法律。

其中，第十七章对重组、合并和分立等进行了规定。

例如第一百七十四条规定了公司合并的程序和要求，第一百七十五条规定了公司分立的条件。

2. 国有资产法《中华人民共和国国有资产法》是国家对国有资产的保护、管理和使用进行规范的法律。

其中，第十二章对企业重组进行了详细的规定。

3. 反垄断法《中华人民共和国反垄断法》是我国反垄断行为的基本法律。

并购重组涉及到市场份额的扩大，有可能引发垄断行为，因此对并购重组进行了严格的监管和规定。

例如，法律规定对市场占有率较高的企业进行审查，禁止垄断协议和滥用市场支配地位等。

4. 证券法《中华人民共和国证券法》是我国证券市场的基本法律。

这个法律规定了上市公司的信息披露、重大资产重组、并购重组等事项。

例如，第一百五十二条规定了重组等重大事项的披露义务，第一百五十五条规定了证券交易所对重组等事项的审查与核准。

5. 司法解释我国最高人民法院和最高人民检察院发布的司法解释对并购重组的相关问题也进行了详细的解释和规定。

例如，最高人民法院发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释》和《关于审理公司合并、分立、股权转让纠纷案件应用法律若干问题的解释》等。

6. 地方性法规各个省、市、自治区也发布了一些地方性法规对本地区的并购重组进行规范。

例如，上海市和深圳市等地发布了一些行政规定和实施细则，对本地区上市公司的并购重组进行了窗口指导和管理。

上述只是一部分相关法律法规，实际上，并购重组涉及到的法律法规非常广泛。

因此，在实践中，企业应当综合考虑各个方面的法律法规，并寻求专业法律人士的意见和指导，以确保并购重组的合规性和合法性。

同时，对于政府部门和监管机构而言，也应当积极加强对并购重组的监管和规范，保护各方的合法权益，促进经济发展。