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企业上市及发行股票监管问答汇编企业融资部目录一、发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016年12月9日修订）二、发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）三、发行监管问答--中小商业银行发行上市审核（2015年5月29日发布）四、发行监管问答——《关于修改首次公开发行股票中止审查情形的通知》（2015年5月22日发布，已被2016年12月9日发布的替换）五、发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求（2015年1月23日发布）六、发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答（2015年1月23日发布）七、发行监管问答—关于优先股和创业板再融资发行承销相关问题的解答（2014年8月29日发布）八、关于《证券发行与承销管理办法》第十七条相关问题的解答（2014年8月1日发布）九、发行监管问答——关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求首发企业用于征求国家发改委意见的材料是否有调整？（2014年4月18日发布）十、发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2014年4月4日发布，已被2016年12月9日发布的替换）十一、发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2014年4月4日发布，已被2016年12月9日发布的替换）十二、发行监管问答——首发企业上市地选择和申报时间把握等（2014年3月27日发布）十三、发行监管问答——募集资金运用信息披露（2014年3月21日发布）十四、发行监管问答——关于相关责任主体承诺事项的问答（2013年12月27日发布）十五、发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定（2013年12月13日发布）十六、发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定（2013年12月6日发布，已被2013年12月13日发布的替换）一、发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016年12月9日修订）申请首次公开发行股票的企业（以下简称发行人）相关中介机构及相关签字人员被行政处罚、采取监管措施或更换的，审核中是如何把握的？答：根据《证券法》等相关法规要求，首发上市实行保荐制度，发行人是信息披露第一责任人，保荐机构承担保荐责任，保荐机构对其他中介机构出具的专业意见有进行核查的义务。
中小企业板、创业板股票发行上市问答目录一、发行与上市 (7)1. 股票发行方案包括哪些主要内容？ (7)2. 什么是股票发行询价制度？如何操作？ (8)3. 股票发行方式主要有哪些？ (10)4. 拟上市公司经证监会核准后，如何申请在交易所发行上市？ (11)5. 什么是路演？ (11)6. 什么是机构投资者？什么是战略投资者？ (11)7. 什么是承销？什么是代销？什么是包销？ (12)8. 什么是发行失败？ (12)9. 如何确定股票代码与股票简称？ (13)10. 什么是超额配售选择权制度（“绿鞋”）？ (13)11. 控股股东和实际控制人持有发行人的股份上市后须锁定多长时间？ (13)12. 董事、监事和高级管理人员持有发行人的股份上市后须锁定多长时间？ (14)13. 企业上市后需要注意哪些问题？ (14)14. 企业上市后如何进行规范运作？ (14)15. 企业上市后需要接受交易所哪些持续监管？ (15)16. 现阶段交易所的监管重点有哪些？ (15)17. 保荐机构的持续督导工作涉及哪些内容？ (15)二、中小企业板 (16)1. 为什么要设立中小企业板？ (16)2. 中小企业板的定位是什么？它与现有主板市场，以及将来可能设立的创业板市场的关系是什么？ (16)3.“两个不变”和“四个独立”的含义各是什么？为什么要在中小企业板实行“两个不变”和“四个独立”？ (16)4. 中小企业板存在哪些风险？深交所采取了哪些措施？ (17)5. 深交所在中小企业板上市公司信息披露方面推出了哪些创新措施？ (17)6. 什么是业绩快报制度？有何意义？ (17)7. 深交所在中小企业板股票交易方面推出了哪些创新措施？ (18)8. 深交所在中小企业板诚信建设方面推出了哪些创新措施？ (18)9. 保荐机构推荐企业在中小企业板上市需要遵循哪些特殊规定？ (18)10. 中小企业板上市公司董事行为要遵循哪些特殊规定？ (19)11. 深交所在中小企业板投资者权益保护方面推出了哪些创新措施？ (19)12. 中小企业板上市公司募集资金专项存储必须遵循哪些规定？ (19)13. 企业申请在中小企业板上市需要做好哪些准备工作？ (20)14. 中小企业板指数与主板指数比较呈现哪些特点？ (20)15. 中小企业板上市公司业绩状况如何？ (20)16. 在两年多的时间里，中小企业板市场运行呈现哪些特点？ (21)17. 有哪些中小企业通过进入资本市场取得了快速发展，成为行业龙头？请举例说明。
第三部分股票发行审核关注要点第一节主体资格 (4)第二节有限公司整体变更设立股份有限公司 (4)160、企业改制重组有哪些契税减免政策 (4)161、以土地及其地面建筑物是否可以减免土地增值税 (4)162、哪些人员成为拟上市公司股东受限制 (4)163、PE的对赌条款及企业IPO之前引进新股东需要注意哪些问题 (4)165、为什么中国证监会不受理工会或职工持股会作为股东或发起人的公司公开发行股票 (5)165、发起人股份转让有什么要求 (5)171、发起人以非货币资产出资应当注意哪些问题 (5)172、发起人以股权出资应当注意哪些问题 (5)173、发起人是否能够以债权方式出资 (5)174、无形资产出资应当注意哪些问题 (5)第二章财务与税务 (5)第一节会计处理与财务规范 (5)190、现行会计准则体系主要有哪些特点？ (5)193、拟上市企业在什么情况下须作股份支付会计处理 (5)194、研发费用资本化会计处理应注意哪些问题？ (6)195 、以母公司会计报表净资产折股？ (6)196、非经常性损益包括哪些项目？ (6)197、国有企业改制时如何根据资产评估结果调整？ (6)198、企业发行前滚存利润应如何处理？ (6)199、高新技术企业研发费用应注意哪些问题？ (6)203、拟上市企业财务规范问题主要表现在哪些方面？如何应对？ (6)204、拟上市企业财务报告中对关联方认定的标准应如何把握？ (7)第二节税务 (7)206、企业改制设立是如何缴纳增值税和营业税 (7)207、企业改制重组有哪些契税减免政策？ (7)208、企业改制时投入土地及其地面建筑物是否可以减免土地增值税？8209、如何判断税收优惠不存在严重依赖？废话 (8)210、有限责任公司整体变更时，净资产折股应如何纳税？ (8)211、企业改制时将产权以股权形式量化到个人时如何缴纳个人所得税？8212、科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例奖励个人，是否可以免缴个人所得税？ (8)215、发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚应如何处理？8第三章独立性 (9)219,是指上市公司应具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
中小企业上市问答（节选）一、企业上市概要1、中小企业公开发行上市，好处有哪些？（1）为中小企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本的比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲；（2）有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险；（3）有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力；（4）有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与交易成本；（5）有利于完善激励机制，吸引和留住人才；（6）有利于企业进行资产并购与重组等资本运作，可利用各种金融工具，进行行业整合，迅速做大做强；（7）有利于股权的增值并增强流动性。
2、股票发行与上市是什么关系？股票发行属于“一级市场”或“初级市场”的范畴，股票上市交易属于“二级市场”或“次级市场”的范畴。
一级市场是二级市场的源泉，二级市场的状况也反过来制约一级市场的发展。
公司申请公开发行股票，应当由保荐人保荐和证券公司承销，并向中国证监会申报。
3、股票发行上市需要哪些中介机构？（1）保荐机构（股票承销机构）；（2）会计师事务所；（3）律师事务所；（4）资产评估机构（如需要评估）。
4、企业发行上市过程中保荐机构主要负责哪些工作？（1）协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；（2）根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对公司进行尽职调查；（3）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；（4）帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；（5）组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；（6）组织发行人和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；（7）负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；（8）与发行人共同组织路演、询价和定价工作；（9）在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务。
深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答深圳证券交易所（深交所）创业板自2004年1月12日上市以来，已经迎来了百余家上市公司的发行上市回归，创业板上市公司也成为了中国资本市场的发展的重要组成部分。
鉴于深交所创业板上市公司证券发行上市审核问题，下面是关于深交所创业板上市公司证券发行上市审核的问答：Q：上市前，深交所需要审核什么材料？A：上市前，深交所将对公司提供的申请文件、财务报告和财务对账单等资料进行审计，当审计结果达到相应标准后，深交所才可以准予其上市。
此外，上市公司还需要提供相关证明材料和信息，以便于深交所对上市的准入条件进行审查。
Q：什么是深交所创业板上市公司的证券发行审核？A：深交所创业板上市公司的证券发行审核是指深交所根据有关规定，对上市公司提出的发行上市申请，对其财务报表、发行承诺、市场影响评估报告和市场宣传等资料进行审核的工作。
Q：深交所创业板上市公司证券发行上市审核需要多长时间？ A：根据有关规定，深交所创业板上市公司证券发行上市审核需要20个工作日，但这只是一个参考值，实际审核时间取决于申请公司提交的资料是否符合审核要求，如果有缺陷，需要另外加以审核，则审核时间会受影响。
Q：深交所创业板上市公司上市后可以进行业务调整和研究转型吗？A：是的，深交所创业板上市公司可以进行业务调整和研究转型，但需要满足深交所制定的重大事项审核及资料披露要求。
深交所对公司业务调整安排和研发转型实施前，将审核研究转型方案及其他证明材料是否合理可行，以确保上市公司股东利益受到有效保护。
以上就是关于深交所创业板上市公司证券发行上市审核的问答，深交所依据上述有关规定，对上市公司的财务报表、发行承诺、市场影响评估报告和市场宣传等资料进行严格审核，以确保上市的真实可靠。
而在上市后，深交所也将继续关注上市公司的业务调整和研究转型，审核研究转型方案及其他证明材料是否合理可行，以免影响股东利益受损。
中小企业板、创业板股票上市问答中小企业板、创业板股票发行上市问答目录一、发行与上市 (8)1. 股票发行方案包括哪些主要内容？ (8)2. 什么是股票发行询价制度？如何操作？ (9)3. 股票发行方式主要有哪些？ (11)4. 拟上市公司经证监会核准后，如何申请在交易所发行上市？(12)5. 什么是路演？ (12)6. 什么是机构投资者？什么是战略投资者？ (13)7. 什么是承销？什么是代销？什么是包销？ (13)8. 什么是发行失败？ (14)9. 如何确定股票代码与股票简称？ (14)10. 什么是超额配售选择权制度（“绿鞋”）？ (14)11. 控股股东和实际控制人持有发行人的股份上市后须锁定多长时间？. 1512. 董事、监事和高级管理人员持有发行人的股份上市后须锁定多长时间？(15)13. 企业上市后需要注意哪些问题？ (16)14. 企业上市后如何进行规范运作？ (16)15. 企业上市后需要接受交易所哪些持续监管？ (16)16. 现阶段交易所的监管重点有哪些？ (17)17. 保荐机构的持续督导工作涉及哪些内容？ (17)二、中小企业板 (18)1. 为什么要设立中小企业板？ (18)2. 中小企业板的定位是什么？它与现有主板市场，以及将来可能设立的创业板市场的关系是什么？ (18)3.“两个不变”和“四个独立”的含义各是什么？为什么要在中小企业板实行“两个不变”和“四个独立”？ (19)4. 中小企业板存在哪些风险？深交所采取了哪些措施？ (19)5. 深交所在中小企业板上市公司信息披露方面推出了哪些创新措施？.. 206. 什么是业绩快报制度？有何意义？ (20)7. 深交所在中小企业板股票交易方面推出了哪些创新措施？ (20)8. 深交所在中小企业板诚信建设方面推出了哪些创新措施？ (21)9. 保荐机构推荐企业在中小企业板上市需要遵循哪些特殊规定？(21)10. 中小企业板上市公司董事行为要遵循哪些特殊规定？ (22)11. 深交所在中小企业板投资者权益保护方面推出了哪些创新措施？(22)12. 中小企业板上市公司募集资金专项存储必须遵循哪些规定？(23)13. 企业申请在中小企业板上市需要做好哪些准备工作？ (23)14. 中小企业板指数与主板指数比较呈现哪些特点？ (23)15. 中小企业板上市公司业绩状况如何？ (24)16. 在两年多的时间里，中小企业板市场运行呈现哪些特点？ (25)17. 有哪些中小企业通过进入资本市场取得了快速发展，成为行业龙头？请举例说明。
上交所发布科创板股票发行上市审核问答上交所发布上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答全文如下答：为增强科创板的包容性，《上市规则》以市值为中心，结合净利润、营业收入、研发投入和经营活动产生的现金流量等财务指标，设置了多套上市标准。
其中，第 2.1.2 条规定了通用上市标准，第 2.1.3 条规定了红筹企业适用的上市标准，第 2.1.4 条规定了具有表决权差异安排的发行人适用的上市标准。
（一）发行人应当选择一项具体上市标准根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《上市审核规则》）相关规定，发行人申请股票首次公开发行并在科创板上市的，应当在相关申请文件中明确说明所选择的一项具体上市标准，即《上市规则》第 2.1.2 条中规定的五项标准之一。
红筹企业应选择第 2.1.3 条规定的标准之一。
具有表决权差异安排的发行人应选择第 2.1.4 条规定的标准之一。
发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市后的持续监管要求等因素，审慎选择适当的上市标准。
保荐机构应当为发行人选择适当的上市标准提供专业指导，审慎推荐，并在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理由，其中对预计市值指标，应当结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行说明。
（二）发行人申请上市标准变更的处理科创板股票上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向本所提出申请，说明原因并更新相关文件；不再符合任何一项上市标准的，可以撤回发行上市申请。
保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见。
答：（一）发行人信息披露要求1.原因分析尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应结合行业特点分析并披露该等情形的成因，如：产品仍处研发阶段，未形成实际销售；产品尚处于推广阶段，未取得客户广泛认同；产品与同行业公司相比技术含量或品质仍有差距，未产生竞争优势；产品产销量较小，单位成本较高或期间费用率较高，尚未体现规模效应；产品已趋于成熟并在报告期内实现盈利，但由于前期亏损较多，导致最近一期仍存在累计未弥补亏损；其他原因。
1、创业板市场主要服务于何种类型的企业？根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，创业板市场主要服务于自主创新企业及其他成长型创业企业。
2、创业板与中小企业板有哪些差异？表9-1：创业板和中小企业板对比3、创业板前28家上市公司有什么特点？有哪些企业？（1）地区分布较集中。
28家企业分布于16个省市，其中北京6家，广东、浙江、四川各3家，上海2家，上述“三省两市”合计17家，占比61%；江苏、重庆等11个省市各1家，合计11家，占比39%。
（2）行业分布较集中。
计算机应用服务业5家，电器机械及器材制造业、医药制造业、专用设备制造业各3家，广播电影电视业、专业及科研服务业、仪器仪表及文化办公用机械制造业各2家，合计20家，占比71%。
（3）出现一些主板上市公司尚未涉及的新兴业态，如：船舶设计、影视制作、技术检测、营销管理、金融信息、医疗连锁、农机连锁。
（4）科技含量高。
共有24家企业是火炬计划高新技术企业或国家级高新技术企业，占比为86％，高于中小企业板的67％。
（5）平均营业收入和净利润低于中小企业板上市公司，但净资产收益率高于后者。
2008年平均营业收入和净利润分别是2.50亿元和4513万元，而前293家中小企业板上市公司发行前一年分别是6.88亿元和6280万元。
2008年平均净资产收益率32%，而前293家中小企业板上市公司发行前一年是24％，2008年是11.64%。
（6）成长性高于中小企业板上市公司。
2008年营业收入和净利润平均增长率分别是46%和47%，而中小企业板上市公司分别是21%和4.76%。
表9-2：创业板前28家上市公司概况按照《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关规定，中国证监会批复“巨潮资讯网”、“中证网”、“中国证券网”、“证券时报网”、“中国资本证券网”等5家网站为创业板信息披露指定网站。
各指定网站为创业板上市公司法定信息披露提供专门平台，将登载所有创业板上市公司招股说明书、上市公告、临时公告、4、什么是对赌协议？主要涉及哪些内容？对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism，VAM) 即“估值调整机制”，是指投资方与融资方在达成投资协议时，针对未来不确定情况所做的一种约定。
